本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２１，１１８，５６９股，占总股本比例３．５３７８％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１５年３月１６日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
２０１１年１０月２４日，经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１６９６号）核准，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）以拥有的除包商银行１，０１４万元出资份额及中诚信托４，０００万元出资份额外的全部资产负债（以下简称“拟置出资产”）与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的锡林矿业１００％股权、融冠矿业１００％股权、巨源矿业１００％股权、富生矿业１００％股权以及双源有色１００％股权（以下简称“拟置入资产”）进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行１７，４５３，３６３股股份购买的行为获得核准。
本次交易的新增股份１７，４５３，３６３股于２０１１年１２月９日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市首日为 ２０１２ 年３月７日。 本次非公开发行完成后，公司总股本达到３９８，１２９，８８１ 股。兴业集团在本次非公开发行中认购的１７，４５３，３６３股股份自上市之日起锁定３６个月。
二、本次解除限售的股东及其持股情况
１、本次限售股份可上市流通日期：２０１５ 年 ３ 月 １６ 日；
２、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数（股） | 本次解除限售的股份 | 质押、冻结的股份数（股） |
| 股份总数（股） | 占总股本比（％） |
| 内蒙古兴业集团股份有限公司 | ４４，１６０，０４３ | ２１，１１８，５６９ | ２１，１１８，５６９ | ３．５３７８％ | ２１，１００，０００ |
内蒙古兴业集团股份有限公司持股数量为４４，１６０，０４３股，其中２０１２年３月７日非公开发行新增股份１７，４５３，３６３股，锁定期为３６个月；２０１１ 年年度权益分派方案后增加股份为１，７４５，３３６股；２０１２年权益分派方案后增加股份为１，９１９，８７０股； ２０１３ 年 １２ 月 ６ 日以非公开发行股票方式向特定对象兴业集团发行了２３，０４１，４７４股，锁定期３６个月，于２０１６年１２月１６日到期。
３、本次可上市流通股份的总数２１，１１８，５６９股，占总股本比例３．５３７８％；
三、本次解除限售后的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份流通上市前 | 本次变动数 | 本次限售股份流通上市后 |
| 股份数量（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | １３６，４３０，３７１ | ２２．８５ | －２１，１１８，５６９ | １１５，３１１，８０２ | １９．３２ |
| 其中：１、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | １３６，３２５，９４２ | ２２．８４ | －２１，１１８，５６９ | １１５，２０７，３７３ | １９．３０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １０４，４２９ | ０．０２ | | １０４，４２９ | ０．０２ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 二、无限售流通股 | ４６０，５１４，１５７ | ７７．１５ | ２１，１１８，５６９ | ４８１，６３２，７２６ | ８０．６８ |
| 其中：１、人民币普通股 | ４６０，５１４，１５７ | ７７．１５ | ２１，１１８，５６９ | ４８１，６３２，７２６ | ８０．６８ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、总股本 | ５９６，９４４，５２８ | １００．００ | | ５９６，９４４，５２８ | １００．００ |
四、本次可上市流通限售股份持有人在非公开发行中做出的各项承诺及履行情况
| 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。 | ２０１１年１０月２４日 | 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | ２０１１年１０月２４日 | ２０１２ 年 ３ 月 ７ 日－ ２０１５ 年 ３ 月 ７ 日 | 截至本公告出具之日，该承诺已经履行完毕。 |
| 兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ２０１１年１０月２４日 | 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 未来如果相关政府主管部门因储源历史上的违规行为再次进行经济处罚，则兴业集团无条件的承担相关经济后果，以保证储源矿业不会因为该等事项而承担经济损失。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| １）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规；２）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；３）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺：“如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。” | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业 ４９％的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。 | ２０１１年１０月２４日 | 长期有效 | 截至本公告出具之日，该承诺已经公司２０１４年第一次临时股东大会审议豁免继续履行。 |
| 兴业集团与上市公司于 ２０１０ 年 ５ 月 ２４ 日、２０１１ 年 ３ 月 １６ 日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》 ，协议约定：本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在 ２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年及 ２０１３ 年的净利润预测数分别为 １４，０５１．７７ 万元、２０，４７０．３１ 万元、２２，４１０．２９ 万元及 ２２，３８２．９７ 万元。若置入资产中的采矿权资产在 ２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿。 | ２０１１年１０月２４日 | ２０１０ 年度－２０１３ 年度 | 截至本公告出具之日，该承诺已经履行完毕。 |
五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
１、公司控股股东兴业集团于２０１２年３月７日新增股份上市，锁定期限为３６个月，于２０１５年３月７日限售期满，故解除限售股份。
２、兴业集团暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售以上解除限售流通股。兴业集团书面承诺：如果兴业集团计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％及以上的，兴业集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
六、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营经营性资金占用情况；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、备查文件
１、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
２、股份结构表、限售股份明细表。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日
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