证券时报多媒体数字报

（上接B22版）

科达集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：科达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科达股份

股票代码：600986

信息披露义务人：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

住所：北京市通州区潞苑南大街1093号1148室

通讯地址：北京市通州区潞苑南大街1093号1148室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一五年三月

声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在科达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的原因是科达股份发行股份购买资产并募集配套资金导致百仕成投资持有科达股份的股权增加。科达股份本次重大资产重组方案已经其第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过科达股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经科达股份股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

唐颖为百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人。

唐颖，1977年生，中国国际，无境外永久居留权，身份证号：430219197705******，住所：上海市徐汇区衡山路******，通讯地址：北京市东三环北路丙2号天元港B座25层。2012年至今任百仕成投资执行事务合伙人、百孚思CEO。

（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，百仕成投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

科达股份原有业务增长面临压力，面对当前的宏观形势及市场状况，科达股份在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过本次交易，打造互联网营销业务链条。

本次权益变动是根据科达股份与百孚思全体股东签署的《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》做出的。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前百仕成投资未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，百仕成投资将持有上市公司6,883.5432万股股票，占交易完成后总股本的7.92%。

二、本次权益变动方式

（一）本次交易概况

本次重大资产重组中，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。

同时，科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。

（二）发行股份及支付现金购买资产

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次购买资产交易价格294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

此外，如前述人员取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第2年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第3年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。

（三）募集配套资金

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过74,173.5024万元。

根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集74,170.4000万元，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。

三、本次拟重组资产的评估作价情况

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为60,834.79万元，评估增值55,241.59万元，增值率为987.66%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188号），采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为44,704.59万元，评估增值35,684.94万元，增值率为395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕208号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率为892.68%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205号），采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为54,234.31万元，评估增值45,820.26万元，增值率为544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕206号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538.75万元，评估增值86,732.60万元，增值率为1111.08%。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为94,500.00万元。

四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭

五、已履行及尚未履行的决策过程

本次重组交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。

取得全部批准前不得实施本次重组方案。

第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人百仕成投资没有通过证券交易所的公开交易方式买卖科达股份上市交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人百仕成投资董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所买卖科达股份上市交易的股份。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明；

本报告书原件及所提及的合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

科达集团股份有限公司

地址：山东省东营市府前大街65号

电话：0546-8304191

传真：0546-8304191

联系人：姜志涛

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（公章）

执行事务合伙人（或授权代表）：唐颖

2015年3月11日

附表一：

简式权益变动报告书

信息披露义务人：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（公章）

执行事务合伙人（或授权代表）：唐颖

2015年3月11日

科达集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：科达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科达股份

股票代码：600986

信息披露义务人1：褚明理

住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路****

通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层

信息披露义务人2：周璇

住所：北京市海淀区新街口外大街****

通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层

信息披露义务人3：褚旭

住所：北京市海淀区北京林业大学清华东路****

通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一五年三月

声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在科达集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的原因是科达股份发行股份购买资产并募集配套资金导致褚明理及其关联方持有科达股份的股权增加。科达股份本次重大资产重组方案已经其第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过科达股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经科达股份股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）褚明理

1、基本情况

褚明理，男，中国国籍，身份证号码340123198203******，住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。2009年7月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，褚明理没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）周璇

1、基本情况

周璇，女，中国国籍，身份证号码430105198303******，住所：北京市海淀区新街口外大街****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。周璇2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。。

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，周璇没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）褚旭

1、基本情况

褚旭，男，中国国籍，身份证号码340521198312******，住所：北京市海淀区北京林业大学清华东路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。2009年7月至今于派瑞威行工作，现任媒介总监职位。

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，褚旭没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，三者构成一致行动关系。

第三节本次权益变动的目的

科达股份原有业务增长面临压力，面对当前的宏观形势及市场状况，科达股份在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过本次交易，打造互联网营销业务链条。

本次权益变动是根据科达股份与派瑞威行全体股东签署的《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》做出的。

截至本报告数签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，褚明理，周璇，褚旭未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，褚明理将持有上市公司7,107.3189万股股票，占交易完成后总股本的8.18%，周璇将持有上市公司479.5833万股股票，占交易完成后总股本0.55%，褚旭将持有上市公司46.5663万股股票，占交易完成后总股本0.05%，上述三人合计持有上市公司7,633.4685万股股票，占交易完成后总股本8.79%。

二、本次权益变动方式

（一）本次交易概况

本次重大资产重组中，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。

同时，科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。

（二）发行股份及支付现金购买资产

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次购买资产交易价格294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

此外，如前述人员取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第2年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第3年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。

（三）募集配套资金

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过74,173.5024万元。

根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集74,170.4000万元，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。

三、本次拟重组资产的评估作价情况

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为60,834.79万元，评估增值55,241.59万元，增值率为987.66%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188号），采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为44,704.59万元，评估增值35,684.94万元，增值率为395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕208号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率为892.68%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205号），采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为54,234.31万元，评估增值45,820.26万元，增值率为544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕206号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538.75万元，评估增值86,732.60万元，增值率为1111.08%。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为94,500.00万元。

四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭

五、已履行及尚未履行的决策过程

本次重组交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。

取得全部批准前不得实施本次重组方案。

第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人褚明理及其关联方没有通过证券交易所的公开交易方式买卖科达股份上市交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人褚明理及其关联方及其直系亲属没有通过证券交易所买卖科达股份上市交易的股份。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人身份证明文件；

本报告书原件及所提及的合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

科达集团股份有限公司

地址：山东省东营市府前大街65号

电话：0546-8304191

传真：0546-8304191

联系人：姜志涛

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

褚明理

周璇

褚旭

2015年3月11日

附表一：

简式权益变动报告书

褚明理

周璇

褚旭

2015年3月11日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2015- 016

科达集团股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月30日 14 点00 分

召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月30日

至2015年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年1月21日、2015年3月13在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2015-003、临2015-014）。

2、特别决议议案：除议案14外，以上其他全部议案需股东大会特别决议通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11。

应回避表决的关联股东名称：山东科达集团有限公司、刘双珉

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2015年3月 27 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

六、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙 彬、张 琪。

联系电话：0546-8304191

传 真：0546-8304191

电子邮箱：keda@keda-group.com

邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街65号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2015年3月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

科达集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”），科达集团股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构成关联交易。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

5、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

7、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

8、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

9、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

10、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

11、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事：

朱德胜 曹志敏 李业顺

日期：2015年3月11日

科达集团股份有限公司

独立董事关于补选公司董事的意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”），科达集团股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就公司拟补选第七届董事会董事事项发表以下独立意见：

1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

3、同意提名薛爱永先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将上述董事的补选事项提交公司股东大会审议。

独立董事：

朱德胜 曹志敏 李业顺

日期：2015年3月11日