证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  1、2009年股权转让

  2009年12月21日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以公司截至2009年9月30日的每股净资产2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股2.50元转让。具体转让情况如下：

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  上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。

  2009年12月21日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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  2、2010年股权转让

  2010年9月25日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份11.52万股转让给冯滨，转让总价为38.80万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股3.37元转让，共计38.80万元。2010年11月12日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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  3、2010年11月增资

  2010年10月25日，公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股12元的价格，分别出资人民币2,800万元和400万元认缴公司233.3334万股和33.3333万股新增股份，其中266.6667万元增加公司注册资本，其余2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计2010年公司可实现净利润3,000万元及市盈率10.67倍计算确定。增资后公司注册资本变更为2,666.6667万元。2010年10月27日，公司召开2010年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。

  2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。

  2010年11月19日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：

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  4、2011年5月资本公积转增

  2011年4月22日，公司召开2010年年度股东大会，同意将公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为5,100万元。

  2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认公司已将资本公积24,333,333元转增股本。

  2011年5月6日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：

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  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2013年12月31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，公司首次公开发行新股729万股，股东公开发售股份728.50万股，合计为1,457.50万股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币168,763,500.00元。公司股票于2014年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年2月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  上市至今，公司股本结构未发生变化。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股股东、实际控制人均为冯滨，控股权未发生变化。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具之日，冯滨持有上市公司21,584,003股股份，持股比例为37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人的基本情况

  冯滨，男，中国国籍，生于1964年，无境外永久居留权，中国国籍，无境外永久居留权，2005年8月至2006年6月任众信有限总经理，2006年6月至2008年6月任众信有限董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长、总经理。

  五、上市公司主营业务概况

  公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。

  作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

  六、最近两年一期主要财务指标

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审字1-1199号《审计报告》、中证天通[2014]审字1-1118号《审计报告》以及未经审计的2014年1-6月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。

  本次募集配套资金的交易对方为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

  二、发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一）郭洪斌

  1、郭洪斌基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  郭洪斌于1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至今任竹园国旅执行董事。

  截至本报告书出具日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为1,146万元，出资比例为83.6242%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有竹园国旅83.6242%股权，郭洪斌先生未控制其他核心企业和关联企业。郭洪斌曾持有世纪纵览75%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。

  （二）陆勇

  1、陆勇基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  陆勇于1999年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅上海分社总经理。

  截至本报告书出具日，陆勇对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陆勇除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三）何静蔚

  1、何静蔚基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  何静蔚于2000年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至2014年7月担任竹园国旅监事，2014年7月至今任竹园国旅副总经理。

  截至本报告书出具日，何静蔚对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，何静蔚除持有竹园国旅0.7297%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

  ■

  何静蔚曾持有世纪纵览25%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。

  （四）苏杰

  1、苏杰基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  苏杰于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012年至今任竹园国旅副总经理。

  截至本报告书出具日，苏杰对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，苏杰除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （五）张一满

  1、张一满基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  张一满于2006年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年至2014年6月任竹园国旅副总经理，2014年7月至今任竹园国旅经理。

  截至本报告书出具日，张一满对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，张一满除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）李爽

  1、李爽基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李爽于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅成都分公司经理。

  截至本报告书出具日，李爽对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，李爽除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （七）上海祥禾

  1、上海祥禾基本情况

  ■

  2、历史沿革（1）企业设立

  2010年12月20日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100,001.00万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

  2010年12月29日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为310000000102066。企业成立后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2011年3月30日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收39名有限合伙人，分别为陈金霞、魏锋、沈静、宁波日月集团有限公司、曹言胜、杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、张忱、孙炳香、中海银信投资有限公司、林志强、周少明、北京天合联冠投资有限公司、林凯文、刘亦君、卢映华、深圳市怡化软件有限公司、周忻、于向东、王金花、李剑峰、北京海达教育投资有限公司、李嘉、李文壅、林丽美、邱丹、任坚跃、四川海底捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、王健摄、王正荣、吴淑美、许广跃、越海全球物流（苏州）有限公司、赵文中、浙江大华技术股份有限公司、浙江亚欧创业投资有限公司、郑思旺和周玲，增资后认缴出资额由10,001.00万元增至130,001.00万元。

  2011年3月30日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议暨资本认缴确认书》。

  2011年5月15日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，上海祥禾认缴出资额由10,001.00万元增至130,001.00万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  （3）第一次出资额转让

  2012年10月16日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意王金花将其所持出资额中的1,500万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。

  2012年10月16日，王金花与宁浩珂矿业工程设备有限公司签署了《出资转让协议》，约定王金花将其1,500万元出资份额按1,552.50万元的价格转让给宁浩珂矿业工程设备有限公司。

  2012年11月23日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

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  （4）第二次出资额转让

  2013年4月18日，李剑峰与王小波签署《出资转让协议》，约定李剑峰将其全部出资份额1,100万元按1,100万元的价格转让给王小波。2013年4月22日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额1,000万元按1,000万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。

  2013年6月20日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意李剑峰将其出资额1,100万元转让给王小波，并同意王小波成为新的有限合伙人，同意四川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额1,000万元转让给上海海悦投资管理有限公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。

  2013年7月9日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  ■

  （5）第三次出资额转让

  2013年11月23日，郑思旺与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让协议》，约定郑思旺将其1,000万元出资份额按1,000万元的价格转让给英德市时利和贸易有限公司。

  2013年11月23日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人郑思旺将其所持出资额中的1,000万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为新的有限合伙人。

  2014年7月14日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  3、控制关系及合伙人情况（1）控制关系结构图

  ■

  （2）合伙人的简要情况介绍

  截至本报告书签署之日上海祥禾有42名合伙人，其中执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超，第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额约15.38%。具体情况如下：

  ①上海济业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  ②涌金投资控股有限公司

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  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅10.9091%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

  ■

  5、主营业务发展状况

  上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

  6、最近一年主要财务数据

  上海祥禾2013年未经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  （八）天津富德

  1、天津富德基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2013年10月18日，骆宇、赵光春、戈晓阳、王建明、周迪、黄泾清签署《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），普通合伙人为骆宇，认缴出资额为1,000万元，合伙企业经营范围为企业管理咨询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。

  2013年11月19日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为120116000200434。天津富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。

  3、控制关系及合伙人情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  （2）合伙人情况介绍

  截至本报告书签署之日天津富德有6名合伙人，其中执行事务合伙人为骆宇，第一大出资人为赵光春，持有出资份额的30%。

  ①骆宇

  ■

  ②赵光春

  ■

  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，天津富德除持有竹园国旅1.8182%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。

  5、主营业务发展状况

  天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。

  6、最近一年主要财务数据

  天津富德于2013年11月成立，尚无最近一年财务数据。

  三、募集配套资金的交易对方详细情况

  （一）九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）

  1、九泰基金基本情况

  ■

  九泰基金通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本报告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定增1号资产管理计划”。

  2、历史沿革

  根据工商记载，九泰基金系于2014年7月3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、控制关系情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  （2）股东情况介绍

  截至本报告书签署之日，九泰基金有2名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股比例为99%。具体情况如下：

  ■

  昆吾九鼎的历史沿革如下：

  ①公司设立

  2007年7月，自然人陈宇绯、伍勇及正道九鼎等三方以货币出资1000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为200万元。

  2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及正道九鼎首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。

  2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：

  ■

  ②第一次股权转让

  2007年8月17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订《股权转让协议》，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯和伍勇。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  ③第二次股权转让

  2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：

  a.陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，

  b.伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：

  ■

  ④第1次增资及股东变更

  2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.同意增加李建国、惠邦科技为新股东；

  b.同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。

  2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至2008年4月15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。

  2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑤第3次股权转让

  2008年5月4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价0元，具体原因系前次增资时股东间约定的是惠邦科技和李建国出资4000万元占股40%，但在实际操作时先按照出资4000万元占股80%、再0价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  2008年10月15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  ⑥第4次股权转让

  2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.增加正道九鼎为新股东；

  b.吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；

  c.实收资本变更为5,000万元。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年5月18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第239号），验证截至2009年5月18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。

  2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑦第5次股权转让

  2009年9月2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  （下转B11版）