证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺,保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

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郭卓才 郭祥彬 郭 群

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邱良生 陈楚君 李昇平

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李新春 陈锦棋 李旭涛

骅威科技股份有限公司

2015年3月13日

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)

具体交易情况如下:

1、公司与第一波全体股东于2014年7月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议,本公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权。

参考联信评估出具的《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商,上述股权交易对价为80,640万元,其中,以现金支付24,192万元,剩余56,448万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为12.30元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价12.30元/股),共计发行45,892,681股。本公司向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下:

交易对方获得的具体对价情况如下:

本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价经各方协商,本公司发行股份的价格为12.30元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。

本次交易中,骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数量为:

2、上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即12.30元/股。本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即12.30元/股,即公司向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。

二、本次现金支付具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权,共支付交易对价80,640万元,其中,以现金支付24,192万元,具体情况如下:其中,蔷薇投资支付现金对价为24,192万元,付强、黄巍、张威、张宇驰的现金支付金额为0元。

三、本次发行股份具体方案

本次股份发行包括:一是本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权,共支付交易对价80,640万元,其中,以现金支付24,192万元,剩余56,448万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为12.30元/股,共计发行45,892,681股;二是向控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金,共计发行21,294,308股。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

2、发行对象和发行方式

(1)本次发行股份购买资产的发行对象:付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。

(2)本次发行股份募集配套资金的发行对象:公司控股股东郭祥彬。

(3)本次股份发行方式:非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,具体调整方式以股东大会决议内容为准。

依据上述定价原则,公司股票前20个交易日的交易均价计算方式具体如下:

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日也称定价区间,为2014年4月14日至2014年5月13日。因公司在2014年5月9日按每10股派息1.00元和送10股(含税)进行了除权除息,因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时,公司首先对2014年4月14日至2014年5月8日除权除息前17个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理,分别与2014年5月9日至2014年5月13日除权除息后3个交易日的成交金额和成交量求和,再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下:

定价基准日前20个交易日股票交易均价=(复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额+定价区间后3个交易日股票交易总额)÷(复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量+定价区间后3个交易日股票交易成交量)

其中:

复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量=定价区间前17个交易日股票交易成交量*2

复权后的定价区间前17个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前17个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

=(定价区间前17个交易日股票交易均价-0.1)÷2*复权后的定价区间前

17个交易日股票交易成交量

=(定价区间前17个交易日股票交易总额÷定价区间前17个交易日股票交易成交量-0.1)÷2*复权后的定价区间前17个交易日股票交易成交量

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.30元/股。

(1)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价经各方协商,本公司发行股份的价格为12.30元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。

(2)募集配套资金所涉发行股份的定价上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即12.30元/股。

4、发行数量

(1)发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量本次交易中,骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数量的计算公式为:每一发行对象的股份对价÷股票发行价格(12.30元/股)。根据上述计算公式,公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完成后,发行对象的持股数量如下:

(2)本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬,募集配套资金总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%(即26,880万元)。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即12.30元/股,即公司向控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。

5、发行股份的锁定期

(1)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

付强承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):“付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让25%;自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。

黄巍、张威、张宇驰承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):“履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后,可转让50%;自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%;自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%。

蔷薇投资因承担业绩承诺,同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后,蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的,从其安排。

锁定期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后,交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。:

(2)募集配套资金发行股份的锁定期

公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内,上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

6、发行股份上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

四、本次发行前后相关情况对比

(一)股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结构如下:

如上表所示,本次交易完成后,骅威股份股本总额不超过348,786,989股,社会公众股持股数量超过25%,骅威股份的股权分布仍符合上市条件。

2、本次发行前后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账前,截至2015年2月27日,本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下:

本次新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:

(二)本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》,本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

注:

(1)上市公司实现数每股收益=上市公司审计报告中归属于母公司所有者的净利润/实际发行在外普通股股数

(2)备考数每股收益=上市公司备考审计报告中归属于母公司所有者的净利润/(实际发行在外普通股股数+本次发行股份购买资产新增股份数)

(3)上市公司实现数每股收益=上市公司审计报告中归属于母公司所有者的净利润/(实际发行在外普通股股数+本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份数)

(4)备考数每股收益=上市公司备考审计报告中归属于母公司所有者的净利润/(实际发行在外普通股股数+本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份数)

本次交易完成后,上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅,每股收益得到较大提升。

(三)业务结构的变动

1、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划

本次交易前,上市公司主要从事玩具制造、动漫等娱乐业务。本次交易标的第一波主要从事移动网络游戏的制作开发与运营推广。

本次交易完成后,上市公司将携手第一波,全面挖掘旗下在网络文学、动漫、游戏等IP资源,结合骅威股份和第一波在文化创意方面的策划能力,将一款成功的IP在各业务板块进行嫁接,通过游戏、动漫影视、文化周边、电商等方式进行变现,增强IP粉丝在多个媒介更丰富的、更直观的、更互动的娱乐综合体验,开展多轮驱动的综合娱乐商业模式。具体计划为:

(1)骅威股份将继续利用其在资金和动漫影视制作方面的优势,将拥有的优质IP发展为游戏以及服饰、玩具、手办等文化周边产品,实现旗下IP资源在多个业务板块的变现;

(2)第一波将继续深化其在网络文学IP方面的深度价值挖掘,直接通过游戏或授权等方式实现价值变现,并依托上市公司的资源,实现旗下IP价值的二次开发;

(3)上市公司和第一波成立了文华创梦,拟打造旗下IP衍生品的大型交易电商平台,充分利用粉丝效应,对IP文化周边产品进行二次消费;

(4)投资拇指游玩,加强公司在游戏发行和运营方面的实力,打通网络游戏产业链。

2、定位于国内领先的优质IP资源的价值挖掘者近年来,上市公司加大了动漫影片的拍摄力度,未来拟通过自身培育及对外收购的方式获取优质的IP,拓展文化产业的业务线,实现优质IP内容、形象在不同业务板块的延伸及变现,通过上述IP价值的深度挖掘,为IP粉丝在多个媒介提供更为丰富的、互动性更强的综合娱乐体验,进一步增强IP的市场影响力及价值,不断增强盈利能力。第一波将自身定位于“基于网络文学价值的全面挖掘者”,通过将网络文学IP改编为网络游戏,以游戏为载体实现价值变现。

本次交易完成后,上市公司将携手第一波,整合旗下优质的IP资源,进行多维度价值开发和变现,致力于成为国内领先的优质IP资源价值挖掘者。第一波将继续深化其在网络文学IP方面的价值挖掘及运营能力,并结合上市公司的资金实力、在影视动漫领域的经验和第一波团队的创意策划能力,将网络文学及游戏IP向影视、动漫、周边衍生产品拓展,如策划拍摄《莽荒纪》电影版或动漫版,有前期网络文学粉丝和游戏玩家作为基础,可以保证电影或动漫上映后的成功率。同时,骅威股份可以运用其多年的供应链管控能力和卓越的产品制造能力,将其拥有的IP资源通过线上、线下两种渠道进行多载体的变现,并通过互联网用户对产品的反馈的实时性,迅速调整产品策略,由过去的订单生产向基于用户需求的文化创意产品设计、生产及销售过渡。

(四)公司治理的变动

本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(五)高管人员结构的变动

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,如上市公司控股股东根据上市公司章程规定提名付强担任上市公司董事、高级管理人员,付强有义务担任。截至本报告书出具日,公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。

(六)同业竞争和关联交易的变动

本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍为郭祥彬。本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及控制的企业并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营行资产,同时也没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易中,交易对方之一付强通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%,根据《上市规则》中的规定,付强将成为上市公司的关联方。

本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增日常性关联交易。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次配套募集资金的发行对象为骅威股份董事总经理郭祥彬,除此外本次发股对象不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员。因此本次发行前的董事、监事和高级管理人员中仅郭祥彬持股数量发生变动。

六、本次交易未导致公司控制权变化

假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681股,向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股,则本次交易后,郭祥彬持有的公司股份占公司总股本的36.99%,仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。因此,本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

七、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的审议、批准程序

1、2014年7月25日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理制度>议案》、《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

2、2014年8月12日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《修订<股东大会议事规则>议案》、《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》。

3、2014年12月25日,本公司取得中国证监会证监许可【2014】1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜。

4、2014年12月26日,第一波80%股权过户至上市公司名下,本次交易资产交割完成。

5、2015年3月6日,骅威股份在登记结算公司办理了本次发行股份购买资产和非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2015年3月6日出具《股份登记申请受理确认书》。

骅威股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

(二)本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

(1)相关资产过户或交付、相关债权债务处理

第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2014年12月26日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至骅威股份名下,双方已完成了第一波80%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,骅威股份已持有第一波100%的股权。

2015年2月27日,正中珠江出具了广会验字[2015]G14007160161号《验资报告》,经其审验认为:截至2015年2月26日止,骅威股份收到付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币45,892,681.00元,变更后的注册资本为人民币327,492,681.00元。

本次交易的标的资产是第一波的80%股权,因此不涉及相关债权债务处理问题。

(2)新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月6日出具的《股份登记申请受理确认书》,骅威股份已于2015年3月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

2、募集配套资金的实施情况

(1)发行对象及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬,募集配套资金的总额为26,192万元,不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的25%(即26,880万元)。公司发行股份的价格为12.30元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。

发行人与主承销商已按照相关要求向郭祥彬发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。

(2)募集配套资金到账和验资情况

截至2015年3月2日,郭祥彬已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验【2015】7-17号《验证报告》审验,截至2015年3月2日15点30分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国农业银行广州天河支行开立的账号为44057201040010429的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币261,920,000.00元。

正中珠江对募集资金进行审验,并于2015年3月4日出具广会验字[2015]G14007160172号《验资报告》,经其审验认为:截至2015年3月3日止,骅威股份募集资金总额为人民币261,920,000.00元,扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元,实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元,扣除其他发行费用人民币3,670,600.00元,实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元,其中新增股本人民币21,294,308.00元,股本溢价人民币220,955,092.00元。截至2015年3月3日止,变更后的认缴资本人民币348,786,989.00元。

(3)新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月6日出具的《股份登记申请受理确认书》,骅威股份已于2015年3月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

(4)关联方核查

经核查,发行人的控股股东、实际控制人为此次配套募集资金唯一的认购对象,不存在其他关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。

综上所述,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

三、第一波董事、监事、高级管理人员的更换情况

2015年3月9日,深圳市市场监督管理局出具【2015】第83019322号《变更(备案)通知书》,准予第一波董事、监事的如下变更情况进行备案:

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年7月24日,骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方同意并确认本次交易的内容为:上市公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波80%的股权,并同时向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金,全部用于支付现金对价。

2014年7月25日,骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》,约定了各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》,根据该协议,骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款,将依据协议继续履行。而该协议约定的其他条款,如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余80%股权协议不一致的,适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议终止的,各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》继续履行。

截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》等承诺;配售对象出具了《关于股份锁定的承诺函》、出资来源相关承诺函等承诺。上述承诺的主要内容已在《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为:

1、骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、骅威股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为骅威股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐骅威股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

(二)法律顾问结论性意见

国浩律师认为:

1、骅威股份本次重组已取得全部必要的授权和批准,具备实施的法定条件;

2、本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,骅威股份已合法取得第一波100%股权;骅威股份向控股股东郭祥彬配套募集资金26,192万元已经到位。本次重组的新增股份已全部完成股份登记申请手续;

3、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定;本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效;本次发行股份的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定;本次发行股份的发行对象的主体资格合法有效;本次发行结果公平、公正、合法、有效。

4、本次重组实施及相关资产交割过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况;

5、本次重组过程中,第一波董事和监事的变更已依法履行必要的法律程序,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定;

6、本次重组过程中,不存在控股股东及其关联方占用骅威股份资金的情形,也不存在骅威股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形;

7、截至本法律意见书出具之日,本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺,不存在违反协议约定或承诺的情形,本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍;

8、本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资5位股东发行用于购买资产的45,892,681股新增股份已于2015年3月6日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年3月6日出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年3月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期如下:

付强承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):

黄巍、张威、张宇驰承诺,其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让,本次发行结束之日起12个月期限届满后,该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):

蔷薇投资因承担业绩承诺,同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后,蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的,从其安排。

锁定期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后,交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。:

付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资所持股份流通时间表如下:

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向控股股东郭祥彬发行用于募集配套资金的21,294,308股新增股份已于2015年3月6日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年3月6日出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年3月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

郭祥彬所持股份流通时间表如下:

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

(一)中国证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1404号)

(二)《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

(三)标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

(四)正中珠江出具的《验资报告》

(五)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

(六)广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

(七)国浩律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

注册地址:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

电话:020-87555888

传真:020-87557566

财务顾问主办人:吕绍昱、吴曦、周瑾瑜

2、法律顾问

名称:国浩律师(广州)事务所

负责人:程秉

经营地址:广州市体育西路189号城建大厦9楼

电话:020-38799345

传真:020-38799335

经办律师:黄贞、邹志峰

3、审计机构

名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:蒋洪峰

注册地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话:020-66806688

传真:020-83859808

经办注册会计师:吉争雄、刘火旺、邓小勤

4、评估机构

名称:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人:陈喜佟

注册地址:广州市越秀区越秀北路222号16楼

电话:020-83642123、83642175转1930

传真:020-83642103

经办注册资产评估师:潘赤戈、张晗

骅威科技股份有限公司

2015年3月13日