证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司董事长孙亚宁、财务总监兼会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1.报告期内公司经营情况回顾

  2014年，受宏观经济和地产行业的影响，公司经营面临着毛利下降，库存压力增大，竞争压力加大等问题和考验。面对这些问题和考验，公司一方面在股权融资、经营业绩、项目建设方面大力开展工作，一方面依据公司发展战略的需要，在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，拓展新的盈利增长点。报告期，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，抢抓机遇，在股市持续低迷的情况下，顺利完成了非公开发行股票申请、审批和发行工作，融资资金14.12亿元，对公司的行业地位、资金实力、股份的流动性和公司声誉都有显著提升，为公司持续快速发展提供了资金保障；采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，提升项目管理水平；加快销售速度，加大回款力度；加强内部管理和风险控制，提升管控能力，规范管控体系，强化管理创新，促进各业务管理质量、效率不同程度的提升，切实提高运营能力，实现公司持续稳步发展。同时公司将充分利用资本市场平台，创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，有力推动前沿产业技术、先进开发理念的落地及商业化应用，进一步提升利润空间，实现快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入为157,959.75万元，比上年同期增加70,741.08万元，增长81.11%，其中：实现商品房销售收入为152,012.98万元，比上年同期增加69,520.17万元，增长84.27%；物业出租收入为4,883.29万元，比上年同期增加1,348.69万元，增长38.16%。报告期内，公司扩展销售思路，加大营销力度，所开发项目销售情况良好，部分商品房满足收入确认条件，主营业务收入较上年同期增加。

  报告期内，公司实现营业利润为34,701.20万元，比上年同期增加16,259.34万元，增长88.17%。营业利润增加主要是子公司部分商品房满足收入确认条件，营业收入增加，营业利润也相应增加。

  报告期内，公司实现的利润总额为35,633.61万元，比上年同期增加13,339.13万元，增长59.83%。报告期内实现净利润为26,516.21万元，比上年同期增加9,790.42万元，增长58.53%。

  报告期末，公司总资产为513,294.76万元，比年初减少15,840.24万元，减少2.99%。报告期末，流动资产余额为420,936.77万元，占全部资产的82.01%，比年初减少12,096.65万元，减少2.79%，其中货币资金为150,394.49万元，比年初增加52,912.62万元，增长54.28%，主要原因是完成定向增发13.94亿元；报告期末，非流动资产为92,357.98万元，占全部资产的17.99%，比年初减少3,743.59万元，减少3.9%，其中投资性房地产为70,445.50万元，比年初增加23,965.10万元，增长51.56%，固定资产为12,230.17万元，比年初减少26,188.20万元，减少68.17%，主要是公司金海岸C04项目对外出租，从固定资产转入投资性房地产。

  报告期末，公司负债总额为88,082.17万元，比年初减少180,552.93万元，减少67.21%，资产负债率为17.16%。报告期末，流动负债余额为87,996.20万元，比年初减少160,638.90万元，减少64.61%，其中应付账款为33,264.68万元，比年初减少8,742.43万元，下降20.81%，预收款项为44,068.57万元，比年初减少53,136.05万元，减少54.66%，主要原因是金海岸项目部分预售款转主营收入；应交税费为-3,577.17万元，比年初增加2,237.44万元，增长38.48%，主要是由于结转售房收入增加，相应结转税金及附加增加。报告期末，非流动负债余额为85.96万元，比年初减少19,914.04万元，减少99.57%，主要是偿还2亿元贷款。

  报告期内，公司销售费用为3,235.61万元，比上年同期增加581.06万元，增长21.89%，主要是加大销售力度，广告宣传费增加所致。管理费用为4,259.40万元，比上年同期增加256.09万元，增长6.40%，主要是聘请中介机构费用增加所致。财务费用为-2,491.71万元，比上年同期减少2,145.42万元，下降619.53%，主要原因是银行利息收入增加。

  报告期内，公司现金及现金等价物余额为150,394.49万元，比上年同期增加52,912.62万元，增长54.28%，其中经营活动产生的现金流量净额为34,828.79万元，比上年同期增加11,682.25万元，主要是经营支出减少。投资活动产生的现金流量净额为-99,155.80万元，比上年同期大幅减少是因为偿还了天津天保控股有限公司10.56亿元所致。筹资活动产生的现金流量净额为117,239.63万元，比上年同期增加99,757.15万元，增长570.61%，主要是完成定向增发13.94亿元及偿还贷款2亿元所致。

  2.公司发展战略和经营计划

  公司将立足空港经济区，在做好房地产开发主业的同时，不断挖掘区域资源，以资本运营手段整合区域优质资源，以市场化方式参与区域开发建设，拓展新的业务领域，寻找新的盈利增长点。充分利用资本市场平台，创新机制，发挥公司资源优势和经验优势，有力推动前沿产业技术、先进开发理念的落地及商业化应用，打造以投资管理和实业经营为主的两大核心竞争力，进一步提升利润空间，促进公司快速增长，实现股东价值的最大化。

  3.可能面对的风险

  （1）政策性风险

  2014年政府坚持稳中求进工作总基调，稳增长、调结构、促改革统筹施策精准发力，调控方式不断创新，不动产登记，保障房建设，棚户区改造等长效机制的建立使房地产行业调控成为常态化，政策面的变化在相当程度上决定了房地产行业的发展，也使公司经营所面临的不确定性因素增加，对公司的土地购置、项目开发建设、销售、资金回笼等方面产生影响。

  主要措施：转变管理理念，改进管理手段，从注重事中和事后管理转向注重事前计划管理，逐步形成监督、检查、考评、服务的管理体系。提高设计管理水平，坚持以市场为导向，以客户为中心，建立产品市场调研反馈体系。积极探索新的营销模式，创新营销招法，打造高效的营销队伍，加强营销方案执行管控，建立市场评估反馈纠偏机制。着重于提升企业的管理效率、经营质量和专业能力，塑造公司的综合竞争力。

  （2）行业风险

  随着国家对房地产行业调控长效机制的延续，产业政策、土地政策、住房政策、金融税收政策、城市规划等调控机制从不同方面影响着房地产开发的各个层面，和所有成熟产品一样，房地产市场将面临越来越激烈的市场竞争，行业价格波动及供需关系变化将给公司的经营带来较大压力。

  主要措施：面对复杂的市场环境，公司将做好战略规划、投融资规划，提高控制风险的能力。高度重视产品市场定位，做好产品的优化调整，把握项目的开发节奏。加快销售速度，增强去化能力，加快销售回款。着力打造适应市场需要的团队。研究商业模式、财务模式，提高资金使用效率，确保利润稳步增长。

  （3）经营风险

  ①资产规模风险：资产规模和净资产规模较小，资金实力有限，限制了公司的发展速度，在市场竞争日益激烈的环境中，存在资产规模偏小的风险。

  主要措施：创新资产经营模式，建立规范经营机制，规范资产管理。研究制订并实施各项目经营管理方案，提升资产经营收益。同时采用联合开发、合作等方式规避自身资金实力不足，提高资产规模和资金实力。

  ②资金管理风险：销售难度增加导致资金链风险加大，同时银行和房管的资金监管降低了资金使用效益。

  主要措施：为满足公司资金需求，保障公司资金链的安全，公司一方面通过加大融资管理、拓宽融资渠道等方式获取资本市场融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，推行收支两条线，提高资金使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产运营效率和效益。

  ③收入波动风险：房地产项目开发周期长，收入确认具有特殊性，随着行业竞争加剧，在毛利不断降低的大趋势下，要维持收入利润的稳步增长，将主要依靠规模放大来支撑，由于房地产项目开发周期性和市场的多变性，产生项目开发完毕，新项目销售没有及时跟进，将给企业带来收入波动的风险。

  主要措施：整合公司现有各类营销资源，盘点营销资源价值，建立集团化的高效营销管理体系，增强去库存能力，加快销售回款。同时结合自身和区域实际，积极参与区域开发建设，不断挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

  4.面对行业的政策、市场、经营环境，公司将采取以下措施积极应对

  （1）搭建经营管理新平台，实现管理专业化和标准化。通过搭建行政管理、人力资源管理、资本运作管理、投融资管理、集团财务管理、招商管理、安全管理、信息化管理八大管理新平台，实现打造精准、高效的行政管理中心；建立新型的能上能下，能进能出的用人机制，不断发挥绩效考核激励约束作用；不断探索资本运作策略，实现股权效益最大化；形成分析决策、实施、经营和后评价一体化的投融资管理体系，规范投融资行为，防范投融资风险；形成以预算管理、资金管理、税务管理、会计预算管理、报表管理为核心的集团财务管理体系；完善招商管理体系，加大项目对外招商推介力度；建立事前、事中和事后的安全管理体系；搭建信息化管理平台，充分利用信息化技术，实现管理专业化和标准化。

  （2）提高项目管理水平，规范产品定位和产品设计管理，建立产品市场调研反馈体系；整合现有各类营销资源，重新修订产品定价评估方法，建立集团化的高效营销管理体系；按照新型物业公司要求，转变管理模式和组织，积极拓宽服务业态、服务范围，利用物业自身资源，拓展增值服务业务，创造新的盈利增长点。

  （3）借助区域优质资源，拓展新的业务渠道。创新发展思路，加大区域优质资源信息收集和项目的研究，整合区域优质资源，参与区域项目开发，拓展新的业务领域和盈利增长点，实现公司与区域的协同发展。

  （4）充分发挥公司投融资功能，通过战略性投资布局潜力业务，发展产业平台扩大公司规模，同时结合资产管理和金融、类金融业务，滚动支撑公司再投融资能力。

  （5）利用资本市场的力量，充分发挥资本的杠杆作用，实现低成本扩张，实现从资本市场分层次、多元化融资，满足公司发展的资金需求。

  （6）在重点关注运营能力提升的同时，加快销售速度，加大回款力度，增强去化能力，积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，加大营销推广，为公司发展提供稳定现金流。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，因股权转让完成，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：孙亚宁

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-08

  天津天保基建股份有限公司

  六届十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第十一次会议的通知，于2015年3月2日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2015年3月12日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、范春明先生、张文林先生、罗永泰先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年年度报告及摘要。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度董事会工作报告。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度总经理工作报告。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度财务决算报告。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度利润分配预案。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司母公司实现净利润505,636,969.14元，当年利润应提取10％的法定公积金50,563,696.91元，扣除后母公司未分配利润455,073,272.23元。

  为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，拟以2014年末总股本1,008,937,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计分配利润31,277,052.52元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了续聘年度审计机构的议案。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司2014年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2015年度审计费用共48万元，费用与2014年相同，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审计报告、关联方资金占用专项说明。

  七、以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了预计2015年日常关联交易的议案。关联董事孙亚宁先生、王宝琨先生、薛晓芳女士回避表决。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度内部控制评价报告。

  九、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公司《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  十、以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》的议案。关联董事孙亚宁先生、王宝琨先生、薛晓芳女士回避表决。

  十一、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了关于与渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行签署《银企战略合作协议》的议案。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于与渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行签署〈银企战略合作协议〉的公告》。

  十二、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了关于与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署《银企战略合作协议》的议案。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署〈银企战略合作协议〉的公告》。

  十三、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了关于授权办理全资子公司2015年有关贷款事宜的议案。

  为保证2015年度公司项目建设的顺利完成，根据公司目前的项目情况和工程进展，公司全资子公司在2015年度拟向金融机构申请总额不超过人民币10亿元的贷款，贷款用于公司房地产项目建设，具体借款时间、金额将依据实际需要进行确定。同时在该贷款额度范围内，授权公司总经理办公会审议决定全资子公司的相关贷款，公司将定期向董事会报告贷款情况，公司董事会将不再对该额度内贷款逐笔形成董事会决议。本议案授权期限自董事会通过之日起一年。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于更换独立董事的议案。

  鉴于公司独立董事范春明先生和张文林先生已提交书面辞职报告，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《天津天保基建股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司需更换独立董事。

  公司第六届董事会同意提名付旭东先生和李祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

  1.以7票同意、0票反对、0票弃权，提名付旭东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  2.以7票同意、0票反对、0票弃权，提名李祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  上述两名独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司2014年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

  十五、听取独立董事范春明先生、张文林先生、罗永泰先生2014年度述职报告。

  十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2014年年度股东大会的通知。

  以上一、二、四、五、六、十四、十五项报告、议案将提请公司2014年年度股东大会审议、听取。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  独立董事候选人简历：

  付旭东，男，1968年1月出生，汉族，硕士研究生学历。1992年至2000年任铁道部第三勘察设计院所长，2001年至2005年任天津泰达工程管理咨询有限公司执行总经理，2006年至2008年任天津朗钜欢乐谷娱乐有限公司总经理，2008年至2009年任廊坊澳美基业房地产开发有限公司总经理，2009年至2011年任天津朗钜地产有限公司总经理，2012年至今任奥泰鑫科技发展有限公司总经理。现任奥泰鑫科技发展有限公司总经理。

  付旭东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李祥，男，1973年12月出生，汉族，硕士研究生学历。1997年至1999年任天津泰达国际创业中心会计， 1999年至今任天津博益气动股份有限公司副总经理，2014年任天津博益气动股份有限公司董事。现任天津博益气动股份有限公司董事、副总经理。

  李祥先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-15

  天津天保基建股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议名称：2014年年度股东大会

  2.召集人：公司董事会

  2015年3月12日，公司第六届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  3.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  4.现场会议时间：2015年4月9日（周四）下午2:30

  5.表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年4月8日下午15:00至2015年4月9日下午15:00。

  7.出席对象：

  （1）公司股东

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

  公司股东指于股权登记日2015年4月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  8.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1．2014年年度报告及摘要。

  2．2014年度董事会工作报告。

  3．2014年度监事会工作报告。

  4．2014年度财务决算报告。

  5．2014年度利润分配预案。

  6．续聘年度审计机构的议案。

  7．关于更换公司独立董事的议案。

  （1）审议选举付旭东先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

  （2）审议选举李祥先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

  8. 听取公司独立董事2014年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的有关内容。

  巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会审议事项中关于更换公司独立董事的议案采取累积投票的方式进行表决。独立董事候选人均已获得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、现场会议登记办法

  1．登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2．登记时间：2015年4月7日、2015年4月8日（星期二、星期三）

  上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

  3．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件二）。

  五、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1．联系电话：022-84866617

  2．联系传真：022-84866667（自动）

  3．联 系 人：秦峰 付丹丹

  4．参会股东食宿费用自理

  七、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  （1）公司章程

  （2）公司第六届董事会第十一次会议决议

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案1至议案6表决如下（请在相应的表决意见下划“√”）

  ■

  委托人对议案7关于更换公司独立董事议案表决如下：

  ■

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人签名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期：二〇一五年 月 日

  附件二：

  天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1.投票代码：360965

  2.投票简称：天保投票

  3.投票时间：2015年4月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.在投票当日，“天保投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下，填报表决意见或选举票数。议案1至议案6填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案7采用累积投票方式，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2：本次股东大会议案1至议案6表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3：投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  6.注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合

  上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一

  次投票为准。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.本次股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月8日下午15:00，网络投票结束时间为2015年4月9日下午15:00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.注意事项

  （1）网络投票不能撤单。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-09

  天津天保基建股份有限公司

  六届五次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届监事会第五次会议的通知，于2015年3月2日以书面文件方式送达全体监事。会议于2015年3月12日在公司会议室举行。公司全体监事尹宏海先生、王小潼先生、杨丽云女士亲自出席了会议，会议由监事会主席尹宏海先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了2014年年度报告及摘要。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度监事会工作报告。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了2014年度公司内部控制评价报告。

  同意以上一、二项报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-14

  天津天保基建股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人天津天保基建股份有限公司董事会现就提名付旭东先生和李祥先生为天津天保基建股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天津天保基建股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合天津天保基建股份有限公司《公司章程》规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天保基建股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津天保基建股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津天保基建股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在天津天保基建股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为天津天保基建股份有限公司或其附属企业、天津天保基建股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与天津天保基建股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明__________________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明__________________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十七、包括天津天保基建股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在天津天保基建股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：__________________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □是 □ 否 √不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0____次， 未出席 ____0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □是 □ 否 √不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-12

  天津天保基建股份有限公司

  关于与渤海银行股份有限公司

  天津滨海新区分行签署

  《银企战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1.本协议仅为双方战略合作框架协议，不构成银行对公司的实际授信，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2.本协议涉及的具体融资尚需银行根据相关规定和其内部程序及条件另行独立审批，因此融资方式、融资额度等均存在不确定性。

  一、合作事项简述

  2015年3月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行签署〈银企战略合作协议〉的议案》。渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行（以下简称“渤海银行滨海分行”）在三年内为本公司及控股子公司提供20亿综合授信额度，用于公司经营、项目建设等。

  本次合作事项，公司与渤海银行滨海分行不存在关联关系，不构成关联交易。合作事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作协议主要内容

  1.合作原则

  渤海银行滨海分行将积极依托银行内部的金融平台，充分发挥协同效应，根据公司需求，研究、设计符合公司自身经营管理特点的金融产品，为公司提供综合性全能金融服务。

  2.综合授信安排

  自双方合作协议签署后，渤海银行滨海分行在三年内为公司及控股子公司提供20亿元人民币综合授信安排。综合授信额度可以循环使用，即在授信期内，在授信额度内，公司可以向渤海银行滨海分行随时申请、按约归还、循环使用，在满足还款条件的前提下可以提前还款。申请使用包括但不限于短期贷款、中长期贷款等各项授信业务。

  3.合作的主要内容

  渤海银行滨海分行将根据公司需求，为公司及控股子公司提供综合授信、集团账户现金管理、投资银行服务、资金资本市场服务、国际贸易服务、资产管理服务、网上银行服务、账户结算服务、按揭贷款业务、个人金融服务及其他个性化金融服务等业务。

  三、合作事项对公司的影响

  本合作协议的签署符合公司的发展战略，有效地保证了公司未来几年的现金流，对公司未来发展将起到资金保障作用，对公司战略目标的实现具有重要意义，将进一步推动公司可持续发展。

  四、其他相关说明

  如在本协议之下开展具体业务，相关合作协议尚需另行签署并提交董事会或股东大会审议，并按规定进行信息披露。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-13

  天津天保基建股份有限公司关于与

  天津滨海农村商业银行股份有限公司

  签署《银企战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1.本协议仅为双方战略合作框架协议，不构成银行对公司的实际授信，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2.本协议涉及的具体融资尚需银行根据相关规定和其内部程序及条件另行独立审批，因此融资方式、融资额度等均存在不确定性。

  一、合作事项简述

  2015年3月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署〈银企战略合作协议〉的议案》。天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商银行”）在三年内为本公司及控股子公司提供10亿综合授信额度，用于公司经营、项目建设等。

  本次合作事项，公司与滨海农商银行不存在关联关系，不构成关联交易。合作事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作协议主要内容

  1.合作原则

  双方将建立长期的战略合作关系。滨海农商银行视本公司为最重要的客户之一，在法律、法规、监管规定及国家政策允许的范围内，充分利用自身的服务资源，为本公司及控股子公司的经营发展提供全方位金融服务。公司视滨海农商银行为重要的长期合作伙伴，在同等条件下，优先选择其为金融业务的主要合作银行之一。

  2.合作的主要内容

  自双方合作协议签署后，滨海农商银行在三年内为公司及控股子公司提供10亿元人民币综合授信安排。根据公司需求，为公司及控股子公司提供综合授信、存款及资金业务服务、投资理财业务、财务顾问及其他金融服务、个人金融服务及其他个性化金融服务等业务。并在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予公司及控股子公司提供同等条件下最优惠的利率和费率。

  三、合作事项对公司的影响

  本合作协议的签署符合公司的发展战略，有效地保证了公司未来几年的现金流，对公司未来发展将起到资金保障作用，对公司战略目标的实现具有重要意义，将进一步推动公司可持续发展。

  四、其他相关说明

  如在本协议之下开展具体业务，相关合作协议尚需另行签署并提交董事会或股东大会审议，并按规定进行信息披露。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-10

  天津天保基建股份有限公司

  预计2015年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.天津天保热电有限公司：注册资本39186万元，注册地天津空港经济区东十一道61号，法定代表人田林，经营范围是供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工。该公司与本公司受同一法人控制。

  2.天津空港经济区水务有限公司：注册资本12000万元，注册地址天津空港物流加工区外环北路1号104室，法定代表人郝顺利，经营范围是城市供水生产、经营；污水处理；中水供应；给排水设施的工程建设施工、监理、维护及相关工程设计、技术咨询；为企业提供劳务服务。该公司与本公司受同一法人控制。

  3.天津天保租赁有限公司：注册资本100000万元，注册地址天津空港经济区西三道166号投资服务中心C区520，法定代表人于旸，经营范围是公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口。该公司与本公司受同一法人控制。

  4.天津天保商业保理有限公司：注册资本50000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼902，法定代表人夏仲昊，经营范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。该公司与本公司受同一法人控制。

  5.天津天保财务有限公司：注册资本100000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼801室，法定代表人杨士彪，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。该公司与本公司受同一法人控制。

  6.天津天保财务管理有限公司：注册资本2000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室，法定代表人尹宏海，经营范围是代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。该公司与本公司受同一法人控制。

  三、关联方履约能力分析

  天津天保热电有限公司主要负责天津空港经济区内的供暖服务；天津空港经济区水务有限公司主要负责天津空港经济区内的供水服务；天津天保租赁有限公司主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务、国际国内保付代理、自营和代理货物及技术进出口业务；天津天保商业保理有限公司主要以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理；天津天保财务有限公司主要为成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；天津天保财务管理有限公司主要提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务。上述6家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  本公司接受采暖服务和供水服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。

  五、关联交易协议的签署情况

  公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司分别与天保租赁、天保保理公司、天保财务和天保财务管理公司签署了写字楼租赁合同，待董事会审议通过后生效。公司提供的写字楼租赁服务每月按照计租面积收取租金。公司接受采暖服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按实际计量支付款项。

  六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  上述接受采暖服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。提供租赁服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

  七、独立董事对关联交易的独立意见

  公司接受采暖服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项；公司预计的2015年提供租赁服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，是公允的关联交易，不存在利益转移。我们认为，公司2015年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的2015年度预计日常关联交易的情况。

  本关联交易无须提交股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-11

  天津天保基建股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放

  及使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1.公司2014年非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.46元。本次发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。本次非公开发行新增股份31,660万股于2014年5月22日在深圳证券交易所上市。

  2.本次募集资金的到账情况

  2014年5月8日，主承销商中德证券有限责任公司将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年5月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告，截至2014年5月8日，本次发行募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。

  3.本年度募集资金使用情况及余额

  公司本年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,129,761.65元，提取补充流动资金300,000,000.00元，募集资金项目工程支出110,270,598.12元，募集资金项目银行手续费支出286.2元，本年度取得利息收入为16,674,894.66元。截至 2014年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为897,244,182.06元。募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

  二、募集资金存放和管理情况

  1.募集资金管理情况

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。

  根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。

  公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

  2.募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1.募集资金投资项目资金使用情况

  截至2014年12月31日，本次募集资金项目工程支出110,270,598.12元，均为监管指定开发项目的工程款支付，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,312.98万元。具体置换金额分配如下：

  单位：元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本次募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十二日

  2014年度募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■