证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

  注1：期初及上年同期数据已根据财政部会计准则修订追溯重述。详见公司于2014年10月29日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《国金证券关于会计政策变更的公告》（临2014-61号）。

  注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司资本公积金转增股本导致股数变化已按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

  注3：稀释性潜在普通股对净利润的影响数为-48,043,570.71元，稀释后发行在外的普通股加权平均数为2,734,122,716股，经测算，如果潜在普通股转换为普通股将增加每股收益，该潜在普通股不具有稀释性，故计算稀释每股收益时不予以考虑，稀释每股收益仍为0.323元/股。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，全球区域性经济危机交替发酵，全球经济形势进入多元化分立的复杂状态，加剧全球经济交融趋势的不确定性；受全球经济气候及国内投资放缓等因素的影响，我国进入经济新常态阶段，GDP增速有所放缓，全年实现增长7.4%（数据来源：国家统计局数据），以创新带动转型升级将成为我国经济实现有质量增长的重要引擎，间接融资与直接融资在社会融资总规模中的均衡发展将为产业结构调整、政府公共服务提供等战略实施蓄积重要动力；在“宽带中国”国家战略的规划部署下，以电子商务、移动互联网、云计算、互联网金融等为代表的现代服务业快速崛起，其中全年网上零售总额27,898 亿元，增长49.7%，增速比社会消费品零售总额高出37.7 个百分点，占社会消费品零售总额的10.6%（数据来源：国家统计局、WIND数据）。证券市场方面，证券市场总体震荡上行，上证综指年末收盘比上年末上涨52.87%，深证综指收盘比上年末上涨33.80%；因2014年下半年以来A股市场大幅回暖，市场交易活跃度迅速提升，实现沪深两市股票日均成交额3,036.38亿元，比上年日均增长54.17%（数据来源：中国证券业协会）。

  面对机遇与挑战并存的市场环境，公司秉持以客户需求为导向的发展理念，积极推进业务整合，坚持创新与风险管理并重，坚持 “差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，结合客户属性需求及自身特点,稳健推进互联网金融业务，不断发挥资本中介职能，逐步探索主经纪商业务，持续提高精细化管理能力。报告期内，公司资质建设工作取得持续进展，获得了新三板做市商、港股通业务、私募基金综合托管业务试点、互联网证券业务试点及柜台市场业务试点等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强化；全方位金融业务布局持续优化，设立了上海投资咨询分公司以及专门提供基金行政服务的国金道富投资服务有限公司，对子公司国金鼎兴投资有限公司进行了增资；与互联网企业腾讯计算机技术有限公司合作后，推出的首个互联网金融产品“佣金宝”于2014年2月正式推出，稳步拓展互联网金融业务，并结合客群数据分析，在郑州、沈阳、南京、重庆、上海和绵阳等地设立证券营业部，推进O2O业务部署；证券公司分类监管评级再获A类AA级，业务发展与风险管理水平均衡发展。

  2014年，公司较好的抓住了证券市场回暖和互联网金融创新的机遇，坚定推进战略长远规划，不断优化业务布局，实现了经营业绩的快速增长。截止2014年12月31日，公司总资产262.81亿元，同比增长89.72%；归属于上市公司股东的净资产98.69亿元，同比增长46.68%。报告期内，公司取得营业收入 27.22亿元，同比增长 76.02%；归属于上市公司股东的净利润 8.36亿元，同比增长 164.78%。

  3.1.1主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入、营业成本：受良好的市场环境及行业发展的推动，公司继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，本期经纪业务、投行业务、证券投资业务、资管业务等全面增长，营业收入同比大幅增加，相应营业成本同步增加。

  经营活动产生的现金流量净额：报告期代理买卖证券收到现金净额同比增加。

  投资活动产生的现金流量净额：报告期可供出售金融资产收回投资收到的现金同比增加。

  筹资活动产生的现金流量净额：报告期公司发行可转换债券（截止报告期末99.39%已转股）收到资金增加。

  2、收入

  单位：元 币种：人民币

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  驱动业务收入变化的因素分析

  公司本年营业收入较上年增加76.02%，主要原因为：本年受国内经济结构调整及证券行业鼓励创新的政策影响，沪深两市股票、基金、债券成交整体呈量价齐升态势。在良好的市场及行业发展机遇下，公司加快推进重点战略实施，继续传统业务转型并加速创新业务发展，实现了营业收入的大幅增长。融资融券等业务迅速发展，传统通道业务继续夯实，各项业务齐头并进，收入结构得到持续优化。

  报告期内公司主要产品或服务未发生重大变化。在拓展传统业务的同时，公司重视资质建设工作，报告期内获得了新三板做市商、私募基金综合托管业务试点、互联网证券业务试点、柜台市场业务试点等多项业务资质。互联网金融业务的有序推进使客户的交易体验不断完善，线上线下合作渠道逐步拓宽，客户业务触点不断丰富，服务层次更加全面；其他几项新业务虽对公司本年的业绩影响较小，但为未来创新业务的发展与布局奠定了良好基础。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元

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  证券经纪业务方面,本年证券经纪业务收入同比增加29.05%，证券经纪业务营业成本为526,607,076.56元，同比增加1.16%；在投资银行业务方面，随着IPO重启以及再融资项目的增多，本年公司股票承销收入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大，投资银行业务收入同比增加163.84%，投资银行业务营业成本本年为375,726,961.74元，同比增长61.02%；在证券投资业务方面， 公司积极把握市场投资机遇，本年实现证券投资业务收入同比增加188.52%，证券投资业务营业成本本年为116,969,868.40，同比增加58.57%；年内公司紧跟资管创新的行业趋势，资产管理业务实现稳步发展，本年资产管理业务营业收入同比增加128.67%，资产管理业务营业成本本年为99,907,996.94元，同比增加157.51%。

  4、费用

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  业务及管理费：报告期公司营业收入同比大幅增长，各项业务拓展支出及业绩提成相应增加。

  所得税费用：报告期利润总额增加相应所得税增加

  5、现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为288,820.15万元，比上年同期增加343,856.51万元，主要是由于经纪业务代理买卖证券收到的现金净额高于去年同期所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：代理买卖证券收到的现金净流入619,732.04万元，收到利息、手续费及佣金的现金流入246,298.64万元；经营活动现金流出的主要项目：融出资金净流出380,154.02万元，为职工支付的现金73,667.31万元，购买及处置交易性金融资产净流出67,602.00万元, 回购业务支付的现金净额63,949.60万元。

  投资活动产生的现金流量净额为64,867.29万元，比上年同期增加了255,165.76万元，主要是因为本期减少可供出售金融资产的投资支出所致。主要构成项目：持有和处置可供出售金融资产产生的现金净流入75,150.63万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金流入5,056.00万元，直投投资净支出10,000.00万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,810.57万元。

  筹资活动产生的现金流量净额为234,908.11万元, 比上年同期增加了241,196,19万元，主要原因为本年发行可转债募集资金（截止报告期末99.39%已转股）所致。本年发行可转债并转股产生的现金净流入245,367.17万元，分配股利产生的现金流出为10,356.68万元。

  公司报告期净利润为83,658.68万元，经营活动产生的现金流量为288,820.15万元，二者之间存在较大差异的原因为：融资融券业务融出资金380,154.02万元；回购业务支付现金63,949.60万元；购买及出售交易性金融资产产生的现金净流出67,602.00万元；可供出售金融资产的投资收益32,078.85万元计入投资活动产生的现金流入；代理买卖证券增加导致现金流入619,732.04万元，交易性金融负债增加产生的现金流入93,943.28万元。

  6、其他

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  受IPO重启及再融资项目数量增加的影响，报告期公司证券承销与保荐业务收入及利润同比增长，投行业务实现利润在营业利润中的占比由-15.93 %升至6.55%；报告期内，公司把握市场机遇，证券投资业务投资收益同比大幅增长，证券投资业务实现利润在营业利润中的占比由25.63 %升至36.92% ；随着公司证券投资业务、投行业务的大幅增长，证券经纪业务利润在营业利润中的占比由76.28%降至50.79%。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ① 公开发行可转换公司债券

  2014年5月14日，经中国证监会证监许可[2014]425号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司发行了面值总额为人民币25亿元的A股可转债，并已于2014年6月3日在上交所上市（可转债代码：110025）。2014年12月11日，公司第九届董事会第十七会议审议通过了《关于提前赎回“国金转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2014年12月29日）登记在册的国金转债全部赎回。截止2014年12月29日，共计2,484,682,000元“国金转债”（110025）转换成“国金证券”（600109）股票，转股数为248,715,906股，公司股本由2,588,143,404股变更为2,836,859,310股。

  ② 非公开发行A股股票

  2014年10月15日，经公司二〇一四年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过十名的特定对象发行A股股票，发行股票数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股）。此次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。在公司完成2014年中期资本公积金转增股本后，公司此次非公开发行的发行股票数量进行了相应的调整。目前，公司关于此次非公开发行事项的申请仍处于中国证监会审批过程中。

  ③ 发行证券公司短期公司债券

  根据中国证监会证券基金机构监管部部函[2014]1526号《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》，公司于2014年12月22日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行证券公司短期公司债券的议案》，经上海证券交易所上证短债[2014]8号《接受证券公司短期公司债券备案通知书》的核准，公司获批在上海证券交易所备案发行证券公司短期公司债券，备案金额为30亿元，有效期为1年。2015年1月20日，公司第一期证券公司短期公司债券已发行完毕，发行规模11亿元，期限为6个月，票面利率为5.60%。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司在机遇与挑战并存的环境中，按照既定的战略及计划取得了预期的经营成绩。

  首先，公司成功完成了可转债的发行上市，并在触发提前赎回条款后进行了提前赎回，公司资本实力得到了进一步的提升；有序推进收购粤海证券及粤海融资工作，为海外业务的探索提供新的视角及平台。

  其次，公司在报告期内陆续获得了新三板做市商、私募基金综合托管业务试点、互联网证券业务试点、柜台市场业务试点等多项业务资质。公司的业务资质进一步完备。

  第三，公司各项业务发展势头良好，经纪业务积极抓住业务创新提供的机遇，公司与腾讯合作后，推出的首款互联网金融产品“佣金宝”已于2014年2月正式上线，互联网金融业务有序推进，并不断提升客户极致体验，营业网点O2O布局优化部署，并逐步探索主经纪商业务；融资融券、股票质押等资本中介业务快速发展，对公司业绩的贡献效应初步体现；通过强化研究能力，IPO、非公开发行、并购重组、债券承销等投资银行业务并重拓展，多元化融资服务能力不能强化；资产管理业务保持良好的发展势头。

  第四，公司投研、经纪、投资银行、资产管理、自营等业务的协同更加顺畅，公司不断围绕客户属性与需求提高业务整合能力，开拓提高服务精度与准度，提升公司综合市场竞争力。

  第五，在夯实现有合规风控能力的基础上，进一步搭建流动性风险管理体系，风险管理能力不断完善，业务创新与风险管理均衡发展，2014年监管分类评级继续获得A类AA级。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）证券经纪业务

  2014年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及经营模式探索为突破，研究客户需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，线上推出行业首个互联网产品，通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，线下着力提升客户服务水平，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，经纪业务“线上标准化，线下增值化”的“一体两翼”格局初步形成，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模式得到了进一步提升。

  一是随着互联网金融的发展，在传统通道业务竞争进一步加剧的背景下，公司建立以客户需求为核心、以精细化的客户分类与适当性销售服务为方法、以客户资产保值、增值为目标的业务模式，对投资咨询及融资融券等附加值较高的业务持续加大投入，通过丰富金融产品种类、细化咨询产品分类等手段，提升产品生产能力，进一步优化服务产品内容与人员结构，为客户提供全方位增值服务。2014年，公司传统零售经纪在新增客户效率、市场份额提升、佣金收入稳定等效率指标方面，在同行业中存在较大的优势。

  二是公司互联网金融业务有序推进。与腾讯战略合作后，公司于2014年2月20日推出证券行业首只互联网证券服务产品“佣金宝”，该产品一经推出，取得了良好的市场反响。佣金宝借助互联网公司的流量优势和客户体验优势，在做好合规、风险控制的前提下，根据客户需求，不断改进用户体验，完善线上业务办理项目，通过对业务流程的全方位梳理及技术手段的有效实施，成功实行创业板在线转签、融资融券、沪港通等业务的在线办理，有序布局手机开户、闲置资金理财等新产品及新功能；积极拓宽线上线下合作渠道，丰富客户业务触点，从而使客户服务层次更加全面。与此同时，2014年开始着力通过大数据挖掘客户需求，为互联网金融业务的纵深发展做准备。

  三是公司继续优化营业网点在全国的布局，配合网络金融客群分布及综合理财服务为前提，稳步推进网点新设，探索理财型营业部的经营模式。报告期内共有郑州、沈阳、绵阳、上海、南京、重庆、西安七家新营业部设立完成，还有数家营业部正在筹建中，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了强有力的基础。

  四是在立足上述三项业务发展，公司积极投身行业创新业务发展大潮，着力推进各项新业务资格建设工作，不断寻求新的利润增长点，实现经纪业务收入的多元化，促进经纪业务盈利模式的持续改善。报告期内，公司取得互联网证券业务试点资格，以向客户提供综合金融理财服务为目的，分阶段实现理财账户到统一账户的综合理财体系搭建；取得优化非现场开户及其他业务办理试点资格，希望通过进一步打造网络金融平台，以风险控制为前提，以满足客户极致体验为宗旨，以建立证券经纪业务3+1办理模式为核心，基本实现证券经纪业务的全互联网办理；取得港股通业务资格，丰富了经纪业务产品线，拓宽了客户投资渠道。

  报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到12,605.37亿元，比上年增加174.37%，其中股票基金交易总金额12,348.67亿元，比上年增加170.07%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，2014年代理买卖证券业务净收入82,058.39万元，比上年增加71%；交易单元席位租赁净收入15,419.48万元，与上年基本持平。

  代理买卖证券情况

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  备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

  代理销售金融产品情况

  单位：万元 币种 ：人民币

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  （2）投资银行业务

  2014年，随着IPO新股发行的恢复和上市公司并购重组的活跃，公司股权融资规模较上年实现大幅增长。报告期内，公司重点开拓上市公司再融资业务和上市公司并购重组业务，取得了良好的效果；继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，为IPO和并购重组业务储备优质标的；继续提升投行在各个投行业务领域的服务水平，为客户提供全面的专业服务。

  报告期内，股权融资方面，公司担任了深圳市赢时胜信息技术股份有限公司IPO、好利来（中国）电子科技股份有限公司IPO和华懋（厦门）新材料科技股份有限公司IPO、新大洲控股股份有限公司非公开发行股票、山东威达机械股份有限公司非公开发行股票、成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票、上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票、三湘股份有限公司非公开发行股票和中珠控股股份有限公司非公开发行股票等项目的保荐机构与主承销商，以及四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票、湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组之募集配套资金、深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组之募集配套资金和中国天楹股份有限公司重大资产重组之募集配套资金等项目的主承销商，合计承销金额126.80亿元。债券业务方面，公司担任了南京远古水业股份有限公司2013年中小企业私募债券、江苏古运河投资发展有限公司2013年中小企业私募债券、2014年文山城市建设投资有限公司公司债券、句容新农建设发展有限公司2014年中小企业私募债券、2014年上海崇明建设投资发展有限公司公司债券、2014年北京天恒置业集团企业债券、无锡市北塘建设投资发展有限公司2014年中小企业私募债券和佛山欧神诺陶瓷股份有限公司2014年中小企业私募债券等项目的主承销商，合计承销金额44.10亿元。并购重组业务方面，公司担任了湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组、深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组、中国天楹股份有限公司重大资产重组、江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组、兰州海默科技股份有限公司重大资产重组和上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产重组等项目的独立财务顾问。截止2014年末，公司共有注册保荐代表人82名，在全部保荐机构中排名第7位。

  2014年度公司共取得承销净收入31,070.63万元，其中主承销收入31,060.63万元，副主承销及分销收入10.00万元；取得保荐业务收入3,980.20万元。

  证券承销业务情况

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  （3）证券投资业务

  2014年，证券市场出现普涨行情，上证指数全年上涨52.87%，创近五年新高；在市场风格方面，上半年成长股表现相对强势，下半年大盘蓝筹股涨幅居前。在权益类证券投资上，公司维持了稳健的风格，严控投资风险。投资品种上，主要投资了定增项目、基金专户、信托和资产管理产品等；二级市场的投资规模相对较小，主要以大盘蓝筹股为主，并利用股指期货等衍生工具进行对冲。在固定收益投资方面，2014年宏观经济增速放缓，在稳增长的经济目标下，央行使用了结构性货币政策，并在11月份全面降息，全年债券收益率曲线呈现四阶段下行特征。公司在2014年稳定开展了债券投资，取得了较好的投资回报。另外，公司扩大了国债期货基差交易规模，并获得了一定的套利收益。

  证券投资业务收入情况

  单位：元 币种：人民币

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  （4）资产管理业务

  2014年，公司顺应市场需求，丰富资管产品线，重点拓展和维护高净值个人、银行、私募基金、上市公司以及实体企业客户，以产品创新为突破，设计满足不同风险偏好的资管产品。本报告期内，公司重点发行市场中性策略的量化对冲类产品，通过银行代销、营业部代销和资管直销发行量化对冲类集合资产管理计划共计14支，发行规模合计49.63亿元。同时，公司资管产品参与股票质押回购业务取得突破，截止本报告期末，公司存续的资管产品投资于股票质押回购项目的规模合计达到12.88亿元。此外，公司仍然保持定向资产管理业务的平稳运行，2014年定向资产管理产品规模再创新高。

  报告期内，公司共设立了16支集合资产管理计划和21支定向资产管理计划，终止了5支集合资产管理计划和9支定向资产管理计划。截止2014年底，存续的集合资产管理计划共有25支，受托资金为71.56亿元；存续的定向资产管理计划共有41支，管理规模达到843.18亿元。

  资产管理业务规模和收入情况

  单位：万元 币种 ：人民币

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  备注：上述资料和数据为母公司口径。

  （5）信用交易业务

  报告期内公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增长，累计开户数超过4万户，较上年末增长约229.52%。报告期末，公司的融资融券余额为53.22亿元，较上年末增长257.42%，市场占有率为5.19％。（数据来源：沪深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入22,592.06万元。

  报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为19户，期末待购回客户数为21户，待购回金额为9.93亿元，利息收入3,773.08万元。约定购回式证券交易客户参与数为1户，期末待购回客户数为1户，待购回金额为30万元，利息收入123.60万元。（注：均为母公司口径）。

  （6）场外市场业务

  2014年度公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备较为丰富。

  在新三板挂牌业务方面，报告期内共完成新三板推荐挂牌企业23个，位列行业第18名（数据来源于全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网），在新三板做市业务方面，2014年度公司成功取得做市商业务资格，并在报告期内完成2家挂牌企业的做市交易上线，同时，其他多家挂牌企业做市交易的上线工作也在积极推进中。在区域股权交易中心挂牌业务方面，截止2014年底，公司已拥有浙江股权交易中心、川藏股权交易中心的会员资格，目前正在积极推进辽宁股权交易中心的入会申请。

  随着新三板市场后续集合竞价交易、市场分层、转板制度等政策的陆续出台，优质项目将在该市场得到更为广阔的发展空间，公司也将继续加大新三板业务的开拓力度，完善新三板业务的产业链（推荐挂牌—融资/做市—并购/转板），争取为客户提供更多、更优质的增值服务推荐挂牌—融资/做市—并购/转板新三板业务体系，争取为客户提供更多、更优质的增值服务。

  2、 主营业务分地区情况

  （1）营业收入分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （2）营业利润分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  截止2014年12月31日，公司总资产262.81亿元，比上年末总资产规模增长89.72%，主要原因为：报告期客户交易保证金增加；公司发行可转债收到资金；公司经营带来的净资产增长等。客户交易结算资金为107.77亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为155.04亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物21.67亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为13.98%；证券和金融产品投资账面价值48.62亿元，占资产总额的比例为31.36%；融资融券融出资金为52.81亿元，占资产总额的比例为34.06%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

  报告期末公司负债总额163.95亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为56.18亿元，资产负债率为36.24%，比2013年末增加7.39个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内,公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

  单位：元 币种：人民币

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  注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的期货投资与相关的期货暂收暂付款（结算所得的持仓损益）按抵销后的净额列示，为人民币0.00元。

  3.1.4核心竞争力分析

  报告期内，公司的核心竞争力与上期相比未有重大调整。但通过对核心竞争能力的持续培育，公司的竞争优势得到了进一步加强。

  一是作为上市券商，公司法人治理结构健全，不存在股东干涉公司经营治理的情形。公司发展战略定位清晰，决策效率高效敏捷。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，相互协作、共同对公司行使经营管理职能。报告期内，公司成功完成了公开发行可转债及证券公司短期公司债券第一期，公司资本实力及营运资金得到进一步充实；

  二是作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以零售客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司跨业务、跨部门、跨区域协作不断加强，且在较强的战略规划能力的基础上，不断拓展业务规模和范围。

  三是企业战略明析、企业文化锐意进取。公司敏锐把握了互联网及移动互联网对证券行业带来的发展机遇，率先在业内推出了基于互联网思维的“佣金宝”产品，取得了较好的市场反馈，并通过持续创新，产品功能不断完善、客户体验持续提升。

  四是作为分类监管评级A类AA级券商，公司具有较强的风险管理能力及风险控制意识，在行业内较早建立全面风险管理体系，能够适应公司经营管理和创新业务发展的需要，且能得到有效执行，保障了公司各项业务在风险可测、可控、可承受的前提下运行。

  五是作为机制灵活、行动敏捷的的券商，公司具有良好的市场化机制和执行有效的激励制度，能够适应证券行业创新环境。公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，根据各个业务条线的特点和当期公司的战略目标及经营计划，动态调整公司的考核激励机制，最大程度地激发业务部门与员工的工作动力；人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。

  3.1.5投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末，公司（合并口径）长期股权投资34,490.54万元，较上年末（14,098.35万元）增加20,392.19万元， 增幅144.64%， 主要为国金鼎兴投资有限公司直投业务增加的股权投资。

  (1) 证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  注1、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

  注2、本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

  注3、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

  注4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  注1、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

  注2、报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

  注3、报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  ■

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元

  买卖其他上市公司股份的情况的说明

  本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 主要子公司、参股公司分析

  （1）国金期货有限责任公司

  国金期货有限责任公司，注册资本1.5亿元人民币,本公司持有其95.5%股权，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。截止2014年12月31日，国金期货总资产21.43亿元，净资产1.76亿元。报告期实现营业收入6,930.56万元，净利润806.19万元。

  （2）国金鼎兴投资有限公司

  国金鼎兴投资有限公司，注册资本4.2亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2014年12月31日，国金鼎兴总资产4.59亿元，净资产4.40亿元。报告期实现营业收入4,972.81万元（证券公司报表口径），净利润1,175.81万元。

  （3）国金创新投资有限公司

  国金创新投资有限公司，注册资本3亿元人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2014年12月31日，国金创新总资产3.96亿元，净资产3.14亿元。报告期实现营业收入3,762.49万元（证券公司报表口径），净利润1,187.51万元。

  （4）国金通用基金管理有限公司@ 国金通用基金管理有限公司，注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2014年12月31日，国金通用总资产2.31亿元，净资产0.93亿元。报告期实现营业收入28,741.47万元，净利润1,607.66万元。国金通用基金的营业收入及净利润较上年大幅增长的原因为：基金和专户产品的管理费收入以及子公司的手续费及佣金收入同比增长。

  3.1.6 报告期内营业部、分公司、专业子公司的新设和处置情况

  1．根据中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立1家分公司的批复》（川证监机构[2013]106号），核准本公司在上海市设立国金证券股份有限公司上海投资咨询分公司，专门经营证券投资咨询业务。上海投资咨询分公司于2014年5月完成工商注册登记，并向中国证券会领取了《经营证券业务许可证》。

  2．2014年7月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立3家证券营业部的批复》（川证监机构[2014]87号），公司获准在广东省广州市、湖北省武汉市和陕西省西安市各设立一家证券营业部。其中，公司在陕西省西安市新设的1家证券营业部已于2014年12月领取了营业执照和《证券经营机构营业许可证》，并正式开业；公司在广东省广州市、湖北省武汉市各设立的一家证券营业部于2015年1月领取了营业执照和《证券经营机构营业许可证》，并正式开业。

  3. 2014年1月，公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司出资设立国金鼎兴资本管理有限公司，注册地为上海市自由贸易试验区，注册资金5000万元，经营范围为：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记账）。

  4．2014年7月，公司全资子公司国金创新设立专门从事基金行政人服务的子公司国金道富投资服务有限公司，注册地为上海虹口区，注册资金5000万元，经营范围为：接受金融机构委托从事产品设计、风险控制设计、后台运营服务、金融产品投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（不从事代理记账）、企业管理咨询。

  5．2014年8月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司在成都撤销3家分支机构的批复》（川证监机构[2014]94号），公司成都科华中路证券营业部、成都蜀源路证券营业部、成都锦东路证券营业部获准予以撤销。公司已于报告期内依法、有序完成客户转移、业务了结、关闭分支机构营业场所等事宜，经四川证监局对上述营业部撤销实施情况核查通过后完成工商注销手续并缴回《证券经营机构营业许可证》。

  6．2014年12月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立1家证券营业部的批复》（川证监机构[2014]118号），公司获批在上海市奉贤区设立一家证券营业部。目前，该证券营业部的设立工作正处于有序推进中。

  3.1.7公司创新业务情况

  公司在拓展传统业务的同时，也大力发展创新业务。公司的决策层和经营层对业务创新高度重视，从人力、物力、财力各方面给予支持和投入。风险控制方面，公司在开展创新业务、扩大业务规模前，由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作，用数理模型等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内，合规管理部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制；在业务运营过程中全面嵌入合规审查节点，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制。本年度公司创新业务开展的具体情况：

  1．报告期内，公司有序推进互联网金融业务，与腾讯战略合作推出的佣金宝，在2014年2月20日上线之后，取得了较好的市场反应。手机开户、闲置资金理财、创业板转签等新产品及新功能有序布局，创业板转签、融资融券、沪港通等业务在线办理，交易体验不断完善，线上线下合作渠道逐步拓宽，客户业务触点不断丰富，服务层次更加全面。与此同时，2014年开始着力通过大数据挖掘客户需求，为互联网金融业务的纵深发展做准备。

  2．报告期内，公司取得新三板做市商、沪港通业务、私募基金综合托管业务、互联网证券业务和柜台市场业务等多项业务资格，为未来创新业务的发展与布局奠定了良好基础。

  公司各项创新业务的开展，拓宽了公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着重要的作用。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  随着以创新带动转型升级、直接融资与间接融资均衡发展等“新常态”宏观经济政策的不断深入，资本市场的创新变革将对实体经济的发展发挥更大的支持作用；融资融券、股票质押等业务的兴起预示着证券公司资本中介职能的日益凸显，资本补充计划的持续实施为证券行业在资本市场改革浪潮中做大、做强提供强有力的支撑；互联网市场的不断壮大以及互联网金融业务的逐步拓展，为证券业务发展提供了新视角、创造了新机遇，并一定程度上带动证券服务深度与广度的升级。未来，沪港通业务、股票期权业务、证券发行注册制等业务的开通与拓展将实现证券公司服务范畴的全面升级，服务触角将不断延伸，围绕客户为中心的业务整合能力及优化服务能力将成为证券公司重要竞争力，资本市场与证券行业都将面临市场革新新形势。

  一是资本市场将继续迎来新机遇。在“新常态”经济发展的新时期，以创新带动转型升级以及“一路一带”等发展战略的实施将成为我国经济发展的重要引擎，以直接融资为代表的资本市场将为上述战略的顺利实施蓄势助力，随着多层次资本市场的不断完善、融资工具的不断丰富，融资成本的不断降低，资本市场对实体经济的支撑作用将日益提升，资本市场将迎来新机遇。

  二是资本中介职能日益显现，证券公司资本实力增强。近年，证券市场融资融券、股票质押业务发展迅速，证券公司资本中介职能日益显现；随着资本补充计划的持续实施，证券公司资本实力将不断加强，为证券业务做大、做强创造了良好的基础。证券公司的市场职能将由交易通道的提供者转变为市场流动性的创设者与提供者，逐步摆脱对纯通道佣金收入的依赖，反之也对证券公司的风险能力提出了更高的要求。

  三是互联网及移动互联的广泛应用为互联网金融业务的发展提供契机，证券业务服务能力不断增强。以客户需求为中心的互联网商业模式为证券业务的拓展提供了新视角，基于互联网技术运用而导致的去中介化，P2P、众筹等新兴金融模式应运而生，对传统证券业务提出了新的挑战；互联网在可视性与交互性等方面的优势让客户体验不断升级，基于互联网及大数据分析的客户需求挖掘以及O2O使得客户服务精准度与效率快速提升。互联网金融业务的拓展与完善，一定程度上将带动证券服务深度与广度的升级。

  四是证券业务范畴全面升级，行业竞争市场面临新形势。沪港通业务、股票期权业务、证券发行注册制等业务的逐步开通与拓展预示着证券业务多元化、细分化趋势的逐步显现。随着证券公司交易、结算、支付、融资和投资等基础职能的不断创新、完善，如何更好的以客户为中心推进业务的整合以及持续进行业务创新、不断优化服务将成为判断证券公司竞争能力的重要标志。

  3.2.2公司发展战略

  面对市场、行业革新发展的新趋势，公司确定的总体发展战略是：进一步夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，积极应对互联网金融带来的机遇与挑战，积极稳健的开展业务创新与管理创新工作，以客户需求为导向，围绕客户属性强化相关业务的联动，充分发挥资本中介职能，不断提升人力支撑、资本统筹能力，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。

  3.2.3经营计划

  2015年，公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：

  一是在经纪业务方面，公司将坚定推进以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及经营模式探索为突破，研究客户需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，继续通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，不断提升客户端可视化、交互性、辅助支撑功能。并逐步通过大数据挖掘客户需求，持续加快全国性网点市场的战略布局，为客户提供多元化附加增值服务；通过优化理财、投资咨询、金融产品销售在内的产品功能和服务功能实现线上与线下业务联动，提升定制化、社区化服务特色及能力；并逐步探索围绕私募机构客户为代表的主经纪商业务，提供包括托管、估值、清算、行政人等在内的多元化服务。

  二是在投资银行业务方面，公司将进一步巩固证券承销、并购重组市场规模，严控项目质量，拓展证券发行承销能力，强化业务团队自主整合能力，提升市场竞争力；并通过整合公司的直投业务，根据客户需求提供多样化的综合融资服务，如：链式收购融资、结构化定向增发、管理层收购、上市公司协同收购、国企改制、业务发展融资等，进一步加大对企业客户的服务广度与深度，增强服务粘性。并以公司完成收购香港粤海证券有限公司为契机，逐步探索与海外市场的业务互动。

  三是在资产管理业务方面，公司将继续秉持相对价值发现的投资策略，加大对股票质押等业务的研究与拓展，还将进一步开拓其他类型的资产管理产品设计，不断提高主动管理能力。同时，公司将积极完善相应服务资源、众筹社会投资能力，探索资管业务的平台商业模式，以进一步提供更为多元化的资产管理产品及服务。

  四是在证券投资业务方面，公司将进一步维持稳健的投资风格，根据市场状况做好权益类、固定收益类市场的投资配置。

  五是在国际化战略方面，公司将在完成对粤海证券有限公司和粤海融资有限公司的收购后，进一步强化和提升两家公司的服务能力，进一步强化发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

  六是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，持续完善相关制度、加强合规宣传和培训、倡导和培育公司合规文化、完善合规监测机制、加强信息隔离墙管理工作。支持公司创新业务、创新产品的合规发展，在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进行全面合规审核，专人督导业务的合规运行。在风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险管理意识，将风险管理前移，强化一线风险管理，融入创新业务发展的全过程，不断提高公司全局风险统筹能力，稳健提高流动性风险的控制与应对能力，加快完善符合公司自身情况的风险偏好、风险容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系，逐步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特点的、差异化的现代风险管理体系。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年10月15日，经公司二〇一四年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过十名的特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币45亿元。本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。目前，公司关于此次非公开发行事项的申请仍处于中国证监会审批过程中。

  随着证券行业创新与转型发展的升级，公司将在全面平衡业务的收益、风险及流动性等因素的基础上，适度扩大信用交易业务规模，充分发挥资本中介职能；增加对子公司的资金投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行等。公司将以股东利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续补充资本实力，合理的提升杠杆水平。随着券商融资渠道的不断拓宽，公司未来可以通过资金拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障资金需求；也可以通过短期融资券、公司债券、次级债等债务融资工具或定向增发、公开增发等股权融资工具进行融资。

  3.2.5可能面对的风险

  1、公司经营活动面临的风险

  公司业务经营活动中面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。

  （1） 市场风险

  市场风险主要是由于公司持有证券的市场价格变动而导致的损失风险，公司持仓的证券分为自营投资、融券业务、做市业务以及其他投资活动。市场风险主要分为权益价格风险、利率风险、汇率风险以及商品价格风险等。其中权益类风险是由于股票、投资组合、基金、股指期货以及资产管理计划等权益品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由于债券等固定收益投资收益率曲线结构、利率和信用利差等变化而导致的；汇率风险主要由于外汇汇率变化而导致的；商品价格风险主要由于各类商品的价格波动而导致的。

  （2）信用风险

  公司信用风险指交易对手、融资方和发行人未能履行责任的可能性，且此种不履行责任的情况对公司的资产或财务状况造成损失的风险。公司信用风险主要来源以下几个方面：其一，经纪业务代理客户买卖证券及期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或者客户资金由于其他原因出现缺口，有责任代客户进行结算而造成的损失；其二，以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、股票收益互换等提供担保品信用交易业务的信用风险，指客户未能履行合同约定而带来损失的风险；其三，信用类产品投资的的违约风险，即所投资信用产品的发行出现违约、拒绝支付到期本金和利息从而带来的损失。

  （3）操作风险

  操作风险是指公司内部流程管理疏漏、信息系统出现故障或人员不当等事件给公司带来直接或间接的损失。操作风险事件主要表现分为：欺诈，客户、产品和业务活动，有形资产的损失，经营中断和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程的过错。风险管理部负责牵头、各部门配合制定操作风险管理战略和政策，提供必要的监控管理工具，并负责汇总全公司操作风险管理信息向管理层报告。各业务条线管理部门及中后台管理部门在指定的操作风险框架内负责组织实施，保证业务运作的合规性，保证全体员工充分重视并采取必要的措施管理和减免各类操作风险。合规管理部负责督导和监控风险控制措施的贯彻执行，对出现及检查出的问题督促及时进行整改，对相关责任人员进行问责。

  （4）流动性风险

  流动性风险是指主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于公司投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。

  2、主要风险因素在报告期内的表现

  （1）市场风险方面：公司涉及的市场风险主要为债券投资的利率风险和权益类投资的价格风险。截至2014年12月31日，公司自营债券资产持仓规模为328,962.35万元，假设自营债券组合的市场利率平均变动50个基点，则债券组合价值变动约为3,875.48 万元。2014年末公司权益类证券持仓的VaR值测算：在95%的概率下，1天的最大亏损不超过2,867.15万元。

  （2）信用风险方面：截止2014年12月31日，公司所有融资融券客户除1户转入应收融资融券客户款（已足额计提坏账准备），1户维持担保比例低于130%（已按合同约定于T+1日补足）以外，其余客户维持担保比例均在130%以上；约定购回证券交易、股票质押式回购交易客户维持担保比例均在150%以上，提交担保品充足，业务信用风险可控。公司通过选择投资国债、中央银行票据、信用评级高的债券等来控制固定收益类证券投资的信用风险，注重发行主体的资质分析。截止2014年12月31日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用评级为AA（含）以上的占比为98.53%，信用评级为AA-的占比为1.47%。

  （3）操作风险方面：截止到2014年12月31日，公司持续健全和完善管理制度、优化业务流程、加强各项业务的实时风险监控工作，未产生重大管理风险和操作风险；加强信息技术系统的建设和管理维护，各系统的安全稳定运行得到保障，未产生技术风险。

  （4）流动性风险方面：截止到2014年12月31日，公司流动性覆盖率监管指标为179.09%，净稳定资金率监管指标为155.69%，均高于监管要求。

  总之，报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本和流动性等风险控制指标持续符合监管当局要求。

  3、公司采取的风险防范对策和措施@  （1）推进全面风险管理体系建设，初步构建流动性风险管理框架

  根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关要求:

  第一，建立公司层面的《国金证券股份有限公司风险管理制度》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》、《国金证券股份有限公司风险管理检查制度》、《国金证券股份有限公司风险管理评估制度》、《国金证券股份有限公司流动性风险应急计划》等制度，基本形成较为完整风险管理制度体系；

  第二，公司任命首席风险官负责全面风险管理工作，同时成立风险管理部履行风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平；

  第三，建立了以净资本、流动性为核心的风险控制指标动态监控体系，进一步完善中央控制系统的功能，基本实现对主要业务和风险类型识别、计量、监测和报告；监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务活动环节，实现了净资本和流动性风险监控指标自动报警功能，当风险控制指标触及自定义预警标准或监管部门标准时能立即发出警报，并列明警报等级、指标类型、指标名称及详细描述，由风险管理部相关监控人员及时对其进行处理或向上报告，督促相关部门及时进行整改完善；

  第四，公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。按照公司《风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，当公司出现开展创新业务、提高自营投资规模，开展新的承销项目、新设营业部、新设分公司等可能对风险控制指标具有较大影响的情况时，公司都要进行相关业务的敏感性分析。公司成立了压力测试工作领导小组和工作小组，明确了领导小组、工作小组的工作职责。公司首席风险官负责分管压力测试工作，风险管理部作为压力测试工作的具体执行部门，其他相关部门和分支机构积极配合压力测试工作的开展。为提高风险管理水平，使公司压力测试工作更加科学、准确、及时，风险管理部在风险监控系统中继续完善了压力测试系统模块，并通过模拟极端情景，为压力测试工作提供准确数据打下了基础。2014年内公司共进行综合压力测试1次，专项压力测试29次，敏感性分析85次，及时准确地完成了新业务、新产品和重大事项的压力测试和敏感性分析，结合公司风险承受能力和业务发展情况提供了相应的决策支持；

  第五，进一步完善公司多层次风险管理报告体系，并且落实风险报告中反馈机制；最后，进一步完善公司流动性风险管理体系，不仅完成对流动性覆盖率、净稳定资金率等指标的数据收集、计算和监测，同时也积极探索公司最短生存期模型，初步形成流动性风险管理体系。

  （2）进一步探索风险偏好体系建设，夯实全员参与风险管理文化

  由于公司对于各种风险汇总和资本分配置信度的选取是一个非常重要的环节，而置信度的选取就需要建立一套与公司资本和战略相适应的风险偏好体系，公司加大推进风险偏好体系建设，目前形成了《国金证券股份有限公司风险偏好管理办法》、《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书》和《国金证券股份有限公司风险限额指标体系》，力争通过风险偏好体系能够完善风险偏好运行机制、传导机制和跟踪调整机制，进一步加强全员参与风险管理管理文化。

  （3）持续完善风险管理技术和方法，管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险

  ① 市场风险方面

  针对权益类市场风险管理，公司采取多元化分散投资策略，同时对权益类证券仓位进行限额管理和实时调整，并且利用股指期货进行套期保值，有效控制市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值的变化情况。针对利率风险，公司积极跟踪国家货币政策动向和市场利率走势，严格控制债券投资久期和杠杆率，同时利用国债期货对冲部分利率风险。

  ②信用风险方面

  为了控制经纪业务产生的信用风险，公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制交易业务相关的结算风险，尤其针对客户进行债券正回购业务，公司严格控制客户标准券使用比例和回购倍数，并由专人负责监控。

  公司针对融资融券业务的主要通过对客户征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。公司针对约定购回证券交易业务和股票质押式回购业务，公司制定并实施严格的尽职调查及项目审核流程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司针对信用类固定收益投资注重分散投资，投资信用产品主要以AA及以上为主，并密切跟踪投资对象的经营状况和信用评级变化，有效控制投资标的信用风险。

  ③操作风险方面

  公司采取多种措施来防范操作风险：首先，建立和完善各项业务制度、操作流程以及对应的业务流程表单，明确各业务重要的操作风险点；其次，明确界定部门、分支机构以及不同工作岗位的目标、职责和权限，强化关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；再次，完善公司信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练；最后，建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控的学习和培训，加强员工执业道德教育。

  ④流动性风险方面

  公司建立了有效的流动性风险管理组织架构，明确了董事会、经理层及首席风险官、相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线；公司对流动性风险实施限额管理，至少每年对流动性风险限额进行一次评估；公司制定了有效的流动性风险应急计划，定期组织实施流动性风险应急演练，以确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求；公司持续完善流动性压力测试管理机制，将压力测试工具运用于公司融资策略管理和日常资金管理中，以便有效把控公司可能面临的流动性风险。

  3.2.6公司风险控制指标说明

  1、风险控制指标动态监控

  公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立了以净资本、流动性为核心的风险控制指标动态监控体系，监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务活动环节，实现了净资本和流动性风险监控指标自动报警功能，当风险控制指标触及自定义预警标准或监管部门标准时能立即发出警报，并列明警报等级、指标类型、指标名称及详细描述，由风险管理部相关监控人员及时对其进行处理或向上报告，督促相关部门及时进行整改完善。2014年公司持续推进风险控制指标动态监控机制的建设，对风险监控系统的监控阀值进行优化，并定期对动态风险监控系统进行有效性评估。

  2、风控指标敏感性分析和压力测试机制

  公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。按照公司《风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，当公司出现开展创新业务、提高自营投资规模，开展新的承销项目、新设营业部、新设分公司等可能对风险控制指标具有较大影响的情况时，公司都要进行相关业务的敏感性分析。公司成立了压力测试工作领导小组和工作小组，明确了领导小组、工作小组的工作职责。公司首席风险官负责分管压力测试工作，风险管理部作为压力测试工作的具体执行部门，其他相关部门和分支机构积极配合压力测试工作的开展。为提高风险管理水平，使公司压力测试工作更加科学、准确、及时，风险管理部在风险监控系统中继续完善了压力测试系统模块，并通过模拟极端情景，为压力测试工作提供准确数据打下了基础。

  为了强化风险管理，有效评估公司风险承受能力，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司压力测试指引（试行）》、《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》等相关制度的规定，2014年内公司共进行综合压力测试1次，专项压力测试29次，敏感性分析85次，及时准确地完成了新业务、新产品和重大事项的压力测试和敏感性分析，结合公司风险承受能力和业务发展情况提供了相应的决策支持。

  3、净资本补足机制

  公司根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充指引》等相关制度要求，制定了《国金证券股份有限公司2015-2017年资本补充规划》。同时公司建立了净资本及流动性补足机制，当净资本、流动性等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用调整业务结构、减少投资品种或规模、处置有形或无形资产、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本和流动性，保证公司的净资本和流动性等风险控制指标持续符合监管部门的要求。

  4、报告期内风险控制指标达标情况

  2014年12月31日，母公司净资本为8,034,515,894.77元。净资本/各项风险资本准备之和为1163.40%；净资本/净资产为81.80%；净资本/负债为183.76%；净资产/负债为224.64%；自营权益类证券及证券衍生品/净资本为13.71%；自营固定收益类证券/净资本为42.90%，各项风险控制指标均符合监管标准。

  3.2.7公司和合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况

  根据《证券法》的规定和中国证监会的相关要求，公司对所有新开账户、所有合格账户、所有营业部均实行了第三方存管制度。2014年，公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控；建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查，回访内容包括但不限于：确认客户开户方式、确认客户开户系其真实意愿、确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款、确认证券营业部及证券从业人员是否存在违规言行、确认密码由客户自行设置并提示客户妥善保管等；对原有客户的回访比例不低于上年末客户总数的10%，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否存在全权委托行为等情况。客户回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公司持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。

  截止2014年12 月31 日，在公司开户的客户账户中，共有剩余不合格资金账户278户、不合格证券账户295户；休眠资金账户123197户、休眠证券账户126951户；司法冻结证券账户14户；不合格纯资金账户16798户。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第九届董事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。详见公司于2014年10月29日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-61）。

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司一贯重视对股东的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。

  1.报告期内公司利润分配政策的调整情况

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上交所上市公司现金分红指引》以及上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，在2014年4月8日召开的二〇一三年度股东大会上审议通过了公司《章程》中关于利润分配的相关条款，详见公司公告临2014-10号《二〇一三年度股东大会决议公告》及公司之前于上交所网站（www.sse.com.cn）上发布的《二〇一三年度股东大会资料》。

  公司严格遵照《章程》中关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况。

  2.报告期内公司利润分配的执行情况

  报告期内，公司完成了以下利润分配或资本公积金转增方案：

  （1） 2013年度利润分配方案的实施工作，以截止2013年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利103,525,736.16元（占2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

  （2） 2014半年度资本公积金转增股本的实施工作，以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

  （3） 2014年度利润分配预案的拟定：以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

  3. 《未来三年股东回报规划（2015-2017）》预案的拟定

  为进一步保证公司全体股东获得合理投资回报，增强公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际，拟定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并拟提交2014年度股东大会审议。

  3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注1： 2012年利润分配实施情况详见公司公告临2013-22号《2012年度利润分配实施公告》

  注2： 2013年利润分配实施情况详见公司公告临2014-14号《2013年度利润分配实施公告》

  注3： 2014年中期资本公积转增股本实施情况详见公司公告临2014-56号《2014半年度资本公积金转增股本实施公告》

  3.5积极履行社会责任的工作情况

  3.5.1社会责任工作情况

  公司是金融类上市公司，也是上证公司治理指数样本公司，公司在披露2014年年度报告的同时，披露《国金证券股份有限公司2014年度社会责任报告》，报告详见2015年3月16日上交所网站http://www.sse.com.cn。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第九届董事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。详见公司于2014年10月29日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-61）。

  4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，本公司将国金期货有限责任公司等7家子公司和国金慧源1号集合资产管理计划等3只集合资产管理计划纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见于2015年3月16日本公司发布的2014年度报告全文中财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

  4.4 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  国金证券股份有限公司

  董事长：冉云

  二〇一五年三月十二日

  证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－14

  国金证券股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国金证券股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2015年3月12日在北京市西城区金融街19号富凯大厦B座8楼会议室召开，会议通知于2014年3月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

  会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。公司董事徐迅先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事金鹏先生代为出席会议。议案十三涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的董事六人。

  会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  经审议，与会董事形成如下决议：

  一、审议通过公司《二〇一四年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  二、审议通过公司《二〇一四年度独立董事述职报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审阅。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  三、审议通过公司《二〇一四年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  四、审议通过公司《二〇一四年度报告及摘要》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  五、审议通过公司《二〇一四年度利润分配预案》

  为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

  （下转B15版）