证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2013年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司从2012年4月5日起分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国工商银行股份有限公司南县支行、中国建设银行股份有限公司南县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2014年9月2日，本公司已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资金专用账户，该专户注销后，公司与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。

本公司全资子公司遂平克明面业有限公司（以下简称遂平克明公司）分别与中国银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对增资遂平克明公司的6,137.87万元实施专户管理用于遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。

本公司全资子公司延津县克明面业有限公司（以下简称延津克明公司）分别与中国工商银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资延津克明公司的6,146.23万元实施专户管理用于延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。

本公司全资子公司遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称宏发面粉公司）分别与中国建设银行股份有限公司驻马店分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资宏发面粉公司的2,200.00万元实施专户管理用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目，后于2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，宏发面粉公司及其募集资金账户予以注销。

本公司控股子公司延津克明面粉有限公司(以下简称延津面粉公司)分别与中国建设银行股份有限公司延津县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资延津面粉公司的1,960.00万元实施专户管理用于延津日处理小麦500吨面粉生产线项目。

2013年4月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司南县支行、北京银行股份有限公司车站北路支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于购买银行理财产品，并明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司全资子公司遂平克明公司、延津克明公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

截至2014年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品12,200.00万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行3,100.00万元，中国建设银行股份有限公司南县支行8,800.00万元，中国建设银行股份有限公司延津支行300.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

(1) 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。

(2) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年12月31日，该项目已投入超募资金1,960.00万元用于成立延津面粉公司，所投入资金仍列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为793.62万元。

(3) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。所设立的宏发面粉公司已于2014年8月注销，注销前该项目已累计投入超募资金22.55万元，主要是工程奠基及面粉公司注销时发生的税费等支出，该项目已投入形成的资产可全部由“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”承继，不会影响已投入资金正常发挥效益。截至2014年12月31日，该项目实际使用超募资金22.55万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。该项目2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。该项目终止的原因是公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了少量此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。

2、延津日处理小麦500吨面粉生产线项目原计划于2015年2月28日达到预定可使用状态。因为公司在2014年8月在延津投资新建年产1.2万吨保鲜面项目，该项目的建设期为一年。为了能为保鲜面项目提供稳定和高质量的原料，延津日处理小麦500吨面粉生产线项目引进了与之相关的先进设备，改变了相关生产工艺流程，因此延后了延津日处理小麦500吨面粉生产线项目的工程进度，公司根据该项目的工程进度，适时将达到预定可使用状态的时间调整到2016年2月28日。

3、公司于2014年6月11日召开的第三届董事会第八次会议做出决议，通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，具体如下：

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2014年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,875.76万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

克明面业股份有限公司

二〇一五年三月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2014年度

编制单位：克明面业股份有限公司单位：人民币万元

[注6]：

1.项目变更情况.

公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，具体如下：

(1) 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更：将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。

(2） 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目。

公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。

2.遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目变更原因：

(1)为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。

(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。

(3) 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目投产后，遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

[注7]：

1.项目变更情况：

公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，对原募投项目进行扩建，项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。

2.延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目变更原因：

(1) 考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设面粉生产项目已开始建设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。

(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线扩建项目。

(3) 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目投产后，延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

[注8]：

1.项目变更情况：

2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。

2. 78台全自动挂面纸包机项目变更原因：

公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。