证券时报多媒体数字报

  （上接B106版）

  2、 利润表数据

  单位：万元

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  注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

  3、 主要财务指标

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  4、 其他主要财务指标

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  第二章 财务会计信息

  一、 拟出售资产的财务报表

  根据拟出售资产审计报告，本次拟出售资产通能精机2013年及2014年的财务报表如下：

  (一) 通能精机资产负债表

  单位：元

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  (二) 通能精机利润表

  单位：元

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  (三) 通能精机现金流量表

  单位：元

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  二、 中航复材的财务报表

  根据拟注入资产中航复材审计报告，本次拟注入资产中航复材最近两年的财务报表如下：

  (一) 中航复材合并资产负债表

  单位：元

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  (二) 中航复材合并利润表

  单位：元

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  (三) 中航复材合并现金流量表

  单位：元

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  (四) 中航复材母公司资产负债表

  单位：元

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  (五) 中航复材母公司利润表

  单位：元

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  (六) 中航复材母公司现金流量表

  单位：元

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  三、 优材京航的财务报表

  根据拟注入资产优材京航审计报告，本次拟注入资产优材京航最近两年的财务报表如下：

  (一) 优材京航资产负债表

  单位：元

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  (二) 优材京航利润表

  单位：元

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  四、 优材百慕的财务报表

  根据拟注入资产优材百慕审计报告，本次拟注入资产优材百慕最近两年的财务报表如下：

  (一) 优材百慕资产负债表

  单位：元

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  (二) 优材百慕利润表

  单位：元

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  五、 上市公司备考财务报表

  (一) 备考财务报表的编制方法

  1、 备考合并财务报表的编制基础

  本次上市公司备考审计报告按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，系以本公司为报告主体编制，以本公司经审计的2014年度合并财务报表（不含通能精机），以及经审计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕2014年度的合并财务报表为基础进行编制。

  2、 备考财务报表的编制假设和编制方法

  本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制：

  （1）本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

  （2）假设本次交易于2014年1月1日即已完成，本公司对中航复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，且持续经营。合并基准日为2014年1月1日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，在此基础上编制2014年度的备考合并财务报表。另外，本次备考合并财务报表在编制时，未考虑募集配套资金的影响。

  （3）本次交易完成后，中航高科将持有本公司42.79%的股权，中国航空工业集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司53.47%的股权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便（2009）17号的规定，本次交易构成反向收购。 本公司在交易发生时持有购成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买交易的原则进行处理，视为企业合并，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。

  （4）基于上述原因，在编制本次上市公司备考财务报表时，自2014年1月1日起将中航复材、优材京航、优材百慕纳入财务报表的编制范围，中航复材、优材京航、优材百慕财务报表按2014年12月31日账面值编入备考财务报表；本公司的财务报表以经审计的2014年度合并财务报表（扣除通能精机）为基础按中发国际评估有限公司评估报告2014年12月31日的评估值编入备考报表。拟注入资产的合并成本大于本公司2014年1月1日经评估模拟调整后的净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并假设于2014年1月1日合并日确认，且2014年12月31日未减值。

  （5）本次上市公司备考财务报表在合并编制过程中，为了更接近地反映交易后的真实情况，本公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响，在备考合并财务报表层面确认因评估增值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税费用的影响；收购中航复材、优材京航、优材百慕纳股权而产生的费用及税务等影响则不在备考合并财务报表中反映。

  （6）本备考合并财务报表在编制时将拟注入资产的财务报表所执行的会计政策已按照拟注入资产方的会计政策进行了统一，主要会计估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。由于实际合并日与本备考合并财务报表编制基础之合并日之间会存在一定差异，为了便于理解，本公司在编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母公司所有者权益和少数股东权益列示。

  （7）由于本次交易方案尚需中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本次上市公司备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。

  (二) 简要备考合并财务报表

  1、 备考合并资产负债表

  单位：元

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  2、 备考合并利润表

  单位：元

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  第三章 备查文件及备查地点

  一、 备查文件

  1、南通科技关于本次交易的第七届董事会2014年第十次董事会决议、第七届董事会2015年第四次董事会决议；

  2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；

  3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议；

  4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议；

  5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议；

  6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议；

  7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议；

  8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议；

  9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

  10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

  11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第92010006号通能精机审计报告；

  12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第515号”通能精机评估报告；

  13、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）020581号、众环审字（2015）020622号、众环审字（2015）020621号审计报告，及众环专字（2015）020258号备考审计报告；

  14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第113号、中发评报字[2014]第132号、中发评报字[2014]第133号评估报告。

  二、 备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、南通科技投资集团股份有限公司

  地址：江苏省南通市港闸区永和路1号

  电话：0513-83580382

  联系人：丁凯

  2、国泰君安证券股份有限公司

  地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  电话：021-38676666

  联系人：孙健

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