证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2015-008

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  公司股票于 2015 年 3月17日（星期二）开市起复牌。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第八次会议于2015年3月15日以现场方式在公司会议室召开，会议通知已于2015年3月7日以电子邮箱及专人送达的方式交公司全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由陈爱莲董事长主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）发行股票的类型与面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （二）发行股票定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年3月17日）。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,195万股（含6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （四）发行股票的对象

  本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （五）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （六）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （八）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （九）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：不超过13.5亿元拟将用于收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd100%的股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （十）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （十一）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于本次非公开发行股票预案》。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权的公告》（公告号为2015-010）、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  六、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案；修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行数量、发行时机等事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）办理与本次发行有关的其他具体事项。

  （7）本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于制定公司未来三年分红规划的议案》

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》》。

  股东大会通知将临行通知。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码： 002085 证券简称：万丰奥威 编号： 2015-011

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日发布《临时停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于2015年2月4日开市起停牌。

  停牌期间，公司与控股股东万丰奥特控股集团有限公司下属子公司新昌县天硕投资管理有限公司就其所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd的100%股权达成收购意向，并于2015年3月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。具体内容刊登于2015年3 月17日《证券时报》及巨潮资讯网。

  经公司申请，公司股票（证券简称：万丰奥威，证券代码：002085）将于2015年3月17日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十七日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-009

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年3月15日以现场方式在新昌公司会议室召开。会议通知于2015年3月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席吕雪莲主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）发行股票的类型与面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （二）发行股票定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年3月17日）。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,195万股（含6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （四）发行股票的对象

  本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （五）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （六）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （八）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （九）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过17.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：不超过13.5亿元拟将用于收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd100%的股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （十）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （十一）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于本次非公开发行股票预案》。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  六、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于制定公司未来三年分红规划的议案》

  议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司于2015年3月17日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》》。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月十七日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2015-010

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票涉及

  关联交易事项暨收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%

  股权的公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、发改委部门、商务部门以及外汇管理部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2．公司于2015年3月15日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3. 若本次非公开发行方案未获实施，公司将考虑利用其他方式收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权，并参照相关法律、法规的规定履行相关程序。

  4. 本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）本次非公开发行不超过6,195万股（含6,195万股）股票，预计募集资金总额不超过17.5亿元，其中不超过13.5亿元用于为向控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）下属子公司新昌县天硕投资管理有限公司（以下简称“天硕投资”）购买其所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁、标的公司”） 的100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，现将该关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  经公司于2015年3月15日召开的第五届董事会第八次会议批准，公司与天硕投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，约定天硕投资将其持有的万丰镁瑞丁的100%股权转让给本公司。

  二、关联方基本情况

  公司名称：新昌县天硕投资管理有限公司

  成立时间：2003年10月29日

  注册地点：新昌工业园区鳌峰路1号

  法定代表人：陈滨

  注册资本：37,000万人民币

  企业类型：有限责任公司

  股东构成：万丰集团持股70%；绍兴丰源投资合伙企业（有限合伙）持股30%

  经营范围：一般经营项目：投资管理

  天硕投资系公司控股股东万丰集团下属的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

  天硕投资最近一年主要财务数据如下（母公司数据，未经审计）：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的情况

  1．公司概况

  ■

  标的公司是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，标的公司专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。

  2．股权结构

  截至本公告日，标的公司股权架构如下：

  ■

  其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，具有实体生产经营业务；德国镁瑞丁目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。

  3．最近两年的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：万丰镁瑞丁成立于2013年11月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。为准确完整反映标的公司的经营情况，万丰镁瑞丁编制了2013年的模拟报表（假定2013年1月1日，万丰镁瑞丁已将镁瑞丁所有子公司纳入合并范围）。上述财务数据未经审计。

  4．主营业务情况

  标的公司主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。

  标的公司主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。

  5．主要资产权属情况、主要债务

  标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。标的公司对所拥有的资产产权没有争议。

  截至2014年12月31日，标的公司资产负债率（合并报表口径）为50.91%，其负债主要包括借款、应付账款、预收账款和其他应付款等。

  四、本次关联交易协议的定价原则

  本次非公开发行股票收购的标的资产为万丰镁瑞丁100%的股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。经初步评估，标的资产的评估值约为15亿元，经双方沟通协商，本次交易价格拟确定为不超过13.5亿元。

  截至本公告出具日，本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将尽快推动审计、评估、盈利预测等工作，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与天硕投资于2015年3月15日签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘录如下：

  1. 标的股权

  天硕投资依法持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权。

  2．转让价款

  双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。

  万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协议，以确定本次交易的转让价款数额。

  3．支付方式及支付期限

  双方同意，于本协议生效，万丰奥威收到本次非公开发行的募集资金且标的股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支付协议约定的转让价款。

  4．交割日前标的公司债权债务处理

  如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭受的该等损失。

  5．期间损益的归属

  标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。

  万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥威。

  6．未达到利润预测数的补偿

  双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于2015年度、2016年度、2017年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。

  截至本公告披露日，万丰镁瑞丁相关的审计及盈利预测工作尚在进行，具体业绩承诺与补偿安排将待万丰镁瑞丁的审计及盈利预测工作完成之后，由公司与天硕投资以签署盈利预测补偿协议的形式予以明确及披露。

  7．协议生效

  双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门、发改委的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本次非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。

  8．违约责任

  本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。

  六、关联交易目的及对公司影响

  公司通过本次非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属公司将成为万丰奥威下属公司，公司与控股股东潜在的同业竞争问题将得以解决，且本次交易对公司今后的经营管理和财务方面存在积极的影响。

  1．本次交易对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁100%股权项目符合国家相关的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。跨国收购境外公司在对万丰奥威经营管理提出挑战的同时，也将促使万丰奥威不断提升自身国际化运营管理的能力。

  2．本次交易对公司财务状况的影响

  本次收购万丰镁瑞丁100%股权后，公司营业收入与利润水平将显著提升。通过对标的公司的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步提高公司的整体盈利能力。

  七、截止本公告披露日，公司与天硕投资及万丰迈瑞丁累计发生的关联交易情况

  1. 2013年12月17日至2018年12月17日，公司无偿为山西天硕项目投资管理有限公司向国家开发银行股份有限公司提供担保，担保金额为美元133,700,000.00元，截至本公告披露日，公司为天硕投资实际担保金额为3,600万美元。除上述担保事项外，公司与天硕投资未发生其他关联交易。

  2. 截至本公告披露日，公司与万丰迈瑞丁未发生关联交易。

  八、独立董事事先认可意见和独立意见

  （一）公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、杨海峰先生于2013年3月10日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》如下：

  1. 公司本次向特定对象非公开发行股票涉及关联交易；

  2. 本次向特定对象非公开发行股票发行数量不超过6,195万股，发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他投东利益之情形。

  3. 本次向特定对象非公开发行股票切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司综合竞争力、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于消除与控股股东存在的潜在同业竞争局面，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，符合公司和全体股东的利益。

  4. 将提交公司第五届董事会第八次会议审议的关联交易议案已提交我们事前审核，我们认为：该关联交易涉及标的资产的定价方式以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  5. 公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求，有利于公司的持续稳定发展；非公开发行涉及的关联交易的定价方式以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  （二）董事会审议关联交易相关议案后，独立董事发表独立意见如下：

  1．关于非公开发行股票的独立意见

  本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

  2. 关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见

  （1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

  （2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的相关议案回避表决。

  3. 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产为公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司下属公司Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd的100%股权，该交易涉及关联交易。

  公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价方式公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票及关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

  九、备查文件

  1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；

  2、《股权转让协议》 ；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告！

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月十七日