证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

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  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年,公司主营业务迅速发展,盈利能力大幅提升,得益于公司对于产品研发的持续投入、微纤维玻璃棉及制品产业一体化的战略定位、对国内外市场的持续拓展、以及注重工艺技术提升、设备改进、引入精益化管理、不断提升产品技术指标,研发新产品,保持与国内外行业知名公司长期稳定的、良好的合作关系;重视管理创新和制度完善,重视人才引进和培养,为公司持续健康发展奠定了良好基础。2014年重点落实了以下工作:

  1、 公司生产经营活动取得了稳步发展,盈利能力显著提升。

  截止2014年12月31日,公司主要财务指标完成情况:实现营业收入213,426,025.86元,比上年同期205,780,669.69元增加7,645,356.17元,增幅3.72%;实现净利润36,569,954.53 元,比上年同期25,688,641.75 元增加10,881,312.78元,增幅42.36%;加权平均净资产收益率20.30%,同比增加22.81%;归属于母公司所有者的净利润为36,569,954.53元,每股收益0.7171元。

  2014年,公司在营收同比保持增长的同时得益于继续实施工艺优化、技术创新,产业一体化优势逐渐显现,公司盈利能力显著提升。2014年公司的微纤维玻璃棉生产线运行日趋稳定、产能迅速扩张、规模经济显现,在微纤维玻璃棉对外销售规模较快增长的同时,公司自产的低成本微纤维玻璃棉还很好地满足了玻璃纤维滤纸和VIP芯材两大主营产品的原材料需求,目前公司微纤维玻璃棉的自给率已达到90%左右。因此,2014年公司业务毛利率、营业利润等迅速提升,公司盈利能力显著增强。

  2、积极实施技术创新、产品创新和管理创新战略,创建公司微纤维制品国际品牌

  报告期内,公司充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势,进一步提高玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材(VIP芯材)的技术指标,制定了产品的企业标准,调整和优化产品结构,初步形成产品系列化、新品梯度化的生产和研发格局。研发创新是再升科技发展的生命力,公司不断在工艺技术、设备改进、企业标准、专利申报及授权、引入精细化管理等方面推动持续创新,立足自主研发创新,实现标准升级、技术升级,为公司持续高效发展提供技术保障和强大的竞争力,也为公司实现产业一体化打下了坚实基础。

  3、实施微纤维玻璃棉及其制品产业一体化战略,建立目标管理体系,完成从绩效考核到绩效管理的制度建设,强化成本管理,全面落实质量管理和持续改进,精细化管理提升。

  2014年,公司充分发挥管理人员能动性、创造性,继续进行技术革新及设备自动化升级,推动精益化生产,加强成本管理,提升生产管理效率、降低消耗,提高产品合格品率;加强采购管理,从源头要质量控成本;经过各方面措施的有效落实,成本控制取得成效,营业利润率有效提升。同时,得益于产业一体化优势,公司营业利润显著提高。

  4、重注重科技创新、加强技术储备。

  公司根据业务发展情况,加强了对人才的吸引和培养,以及通过设置考核激励机制,确保了公司的人才储备。公司的人才战略保证了公司的科技创新,提高了公司的研发能力,使得公司技术储备进一步加强。

  5、公司IPO工作按计划推动,2014年11月26日公司首发申请顺利通过,加快了公司向资本市场迈进,优化了资本结构,增强公司抗风险能力,为公司进一步打造微纤维制品国际品牌奠定基础。

  6、完善内控管理,强化考核机制。

  2014 年,公司依靠较为完善的企业内控管理体系,严格执行制度和流程化管理,寻找和整改内控缺陷,通过体系的不断完善和有效运行来防范和化解公司内、外部的各类经营风险,提升公司管理水平,保证公司年度目标的顺利实现。通过建立健全成本考核制度,严格奖惩;在生产管理方面,进一步细化完善成本管理考核方案,优化生产组织,导入精益化生产理念,提高生产组织管理水平,合理调配资源、安排产品、原材料出入库、物流配送计划;在质量管理工作方面,成立质量攻关小组,完善内部投诉机制。开展精益化标准管理及清洁生产,通过日常巡查制度,促进标准生产的落实,有效保证了产品质量持续稳定发展。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2014年营业收入较上年同期上升了3.72%,公司营业收入主要由主营业务收入构成,占营业收入的比例为99.72%,其他业务收入占比很小。公司营业收入上升主要为实施工艺优化,技术创新,于产业一体化优势逐渐显现,随着微纤维玻璃棉设计产能逐渐达产,微纤维玻璃棉实现对外销售收入20,701,865.60元,较上年同期的8,273,860.90元上升了150.21%。微纤维玻璃棉收入占营业收入比例近10%;同时随着人们对生活、生产环境质量要求的提高,玻璃纤维滤纸市场需求呈上升趋势,2014年较上年同期上升了1.96%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年营业收入较上年同期增加7,645,356.17元,增长3.72%,主营业务收入较上年同期增加7,574,735.05元,增长3.69%;其中:玻璃纤维滤纸较上年同期增加2,382,843.78元,增长1.96%,增幅较小;微纤维玻璃棉增加12,428,004.70元,增长150.21%,主要原因系随着子公司宣汉正原的微纤维棉设计产能逐渐达产,除提供给母公司再升科技外,同时新开发了部分微纤维玻璃棉客户,导致对外销售大幅增加;VIP芯材销售收入较上年同期减少7,236,113.43元,下降了9.59%,主要系VIP芯材国内销售单价下降所致。

  (3)订单分析

  无

  (4)新产品及新服务的影响分析

  无

  (5)主要销售客户的情况

  公司向前五客户销售总额为83,897,796.11元,占公司本期全部主营业务收入额的39.42%。

  ■

  (6)其他

  无

  3成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计采购金额 15,657,186.25 元,占年度采购总额的29.32 %。

  (3)其他

  无

  4费用

  ■

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位:元

  ■

  (2)情况说明

  无

  6现金流

  ■

  报告期内,经营活动产生的现金流量净上升了136.07%,主要系本期销售收入较上年同期增加的同时,销售回款较上期更好所致;投资活动产生的现金流量净额下降了31.02%,主要系对外投资及购建固定资产减少所致;筹资活动产生的现金流量净额为-995,240.03元,主要系本期新增短期借款较上期减少,同时本期分配2013年股利所致。

  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2014年,公司盈利增长较多,主要系公司2014年度营业成本下降所致。2014年度,公司微纤维玻璃棉项目全面达产,玻璃纤维滤纸、VIP芯材及隔板使用微纤维玻璃棉的自给率由2013年的60%左右提升到2014年的90%以上,有效降低了公司的原材料采购成本;同时,实现微纤维玻璃棉对外销售20,701,865.60元,较上年同期8,273,860.90元上升了150.21%。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年公司对外融资主要为向银行借款。2014年度,累计取得借款2800万元,累计归还2880万元,截止2014年12月31日期末余额为2800万元。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  2014年,公司主营业务迅速发展,盈利能力大幅提升,主要为实施工艺优化,技术创新,产业一体化建设战略和公司对于产品研发的持续投入,对国内外市场的持续拓展,以及注重工艺技术提升、设备技术改进、引入精益化管理 、不断提升产品技术指标,研发新产品,保持了与国内外行业知名公司长期稳定的、良好的合作关系,重视管理创新和制度完善,重视人才引进和培养,为公司持续健康发展奠定了良好基础。全年实现营业收入213,426,025.86元,比上年同期205,780,669.69元增加7,645,356.17元,增幅3.72%;实现归属于母公司净利润36,569,954.53元,比上年同期25,586,450.51 元增加10,983,504.02元,增幅42.93%。

  (4)其他

  无

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  由上表可知,2014年度,公司玻璃纤维滤纸收入占比较大,占主营业务收入的58.21%;VIP芯材及隔板收入占比较玻璃纤维滤纸小,为主营业务收入的32.06%;随着设计产能逐渐达产,微纤维玻璃棉收入占比达到了9.73%。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  由上表可知,本报告期,公司内销收入占比较高,占营业收入比例达到61.43%,其中玻璃纤维滤纸保持稳步增长;VIP芯材因下游客户均为大型家电企业,采购量大,本着长期合作、互惠互利的原则,在其成本下降,利润可观的情况下,对VIP芯材售价进行了下调,导致营业收入较上年同期下降了24.66%;随着2014年微纤维玻璃棉产能设计逐渐达产,内销微纤维玻璃棉的收入较上年同期上升了341.23%。国外销售收入因VIP芯材、微纤维玻璃棉的市场需求增强,2014年较上年同期有较大上上升,导致本期国外销售收入较上年同期上升了9.81%。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无

  3其他情况说明

  无

  (四)核心竞争力分析

  报告期内,公司在核心竞争力方面继续强化:

  1、持续创新能力和技术优势:公司在借鉴国外先进经验的基础上,建立了科学的创新制度和创新体系,成为国内领先的玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产商。

  2、通过创新制度和创新体系建设,公司先后被评为“重庆市第二批企业知识产权工作试点单位”、“重庆市创新型试点企业”和“2011年度重庆市技术创新示范企业”。

  3、截止本报告出具日,公司已获得国家授权专利22项,其中,发明专利11项。公司获得的国家授权发明专利全部为产品制备方法专利。制备方法是公司生产经营的基础,也是产品性能和品质的保障。

  4、独特的、覆盖全生产流程的工艺技术优势、产品化学结构技术:公司在每一个生产工段均形成了独特的工艺技术和产品化学结构技术,其构成了潜在竞争对手进入的壁垒。

  5、良好的质量控制能力:公司极为重视产品的质量,建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系和环境认证体系,并严格做到制度化、程序化。

  6、完整的检测手段:除了严格的质量控制体系外,行业领先的检测能力也是公司产品质量的重要保障。公司玻璃微纤维应用技术研发中心被重庆市经济和信息化委员会等部门认定为“重庆市认定企业技术中心”。

  7、较强的同步研发能力:公司建立了较为完善的研发体制,研究并跟踪全球前沿技术。

  8、产业链条一体化优势:公司形成了从上游微纤维玻璃棉到下游玻璃纤维滤纸和VIP芯材的完整产业链条。完整的产业链条,不仅有利于公司控制原材料成本、有效控制原材料价格波动风险,而且有利于公司保证并持续提升原材料的品质。目前,在行业内,除本公司外,形成完整产业链条的企业并不多。

  (五)投资状况分析

  1、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  (4)其他

  无

  2、主要子公司、参股公司分析

  (1)公司名称:重庆再升净化设备有限公司

  注册地址:重庆市渝北区双凤桥街道空港东路9号2幢1-5层

  法人代表:郭彦

  成立日期:2002年9 月 20 日

  注册资本:50 万元

  实缴资本:50万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:制造、销售:玻璃纤维及制品、玻璃、净化设备;销售:建材、化工产品、五金;货物及技术进出口。

  截至 2014 年 12 月 31 日,重庆再升净化设备有限公司总资产为1,523.56 万元,净资产为930.34 万元;报告期内,实现营业收入为 3,021.13 万元,营业利润977.33 万元,净利润950.11 万元。

  (2)公司名称:重庆再盛德进出口贸易有限公司

  注册地址:重庆市渝北区空港工业园空港东路9号

  法定代表人:郭茂

  注册资本:10万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2008 年 10 月 22 日

  营业期限:长期

  经营范围:货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后经营);销售:机械设备,汽车零配件,空气净化材料,玻璃纤维制品,净化设备,建筑材料(不含危险化学品)截至 2014 年 12 月 31 日,重庆再盛德进出口贸易有限公司总资产为 1,727.63万元,净资产为1,437.40 万元;报告期内,实现营业收入为8,262.07万元,营业利润473.70万元,净利412.93万元。

  (3)公司名称:宣汉正原微玻纤有限公司

  注册地址:四川省宣汉县普光工业园区

  法人代表:陶伟

  成立日期:2010年12 月 1 日

  注册资本:2000 万元

  实缴资本:2000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:玻璃纤维及制品制造、销售(国家法律法规禁止经营的不得生产经营,国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营)。

  截至 2014 年 12 月 31 日,宣汉正原微玻纤有限公司总资产为5,296.93 万元,净资产为 2,217.09万元;报告期内,实现营业收入为 6,816.27万元,营业利润257.21万元,净利润184.67 万元。

  (4)公司名称:达州中一新材料有限公司

  注册地址:四川省宣汉县普光工业园区

  法人代表:叶程龙

  成立日期:2012年9 月 14 日

  注册资本:1000 万元

  实缴资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:玻璃纤维及制品制造、销售(国家法律法规禁止经营的不得生产经营,国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营)

  截至 2014 年 12 月 31 日,达州中一新材料有限公司总资产为1,309.65 万元,净资产为 1,267.79 万元;报告期内,实现营业收入为 0.29 万元,营业利润-14.07万元,净利润129.01 万元。目前,达州中一新材料公司的注销工作正在进行中,预计2015年3月可完成注销工作。

  3、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  无

  (七)其他

  无

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1.行业发展趋势:

  公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售,主要产品为玻璃纤维滤纸和真空绝热(VIP)芯材、微纤维玻璃棉,主要运用于洁净和节能保温领域。公司从事的洁净产业是服务于战略性新兴行业的基础性产业,节能保温业务属于节能环保产业,未来面临较大的市场发展空间。

  1)玻璃纤维滤纸:以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器的具体应用领域:

  A、玻璃纤维滤纸可以为先进制造业提供洁净的生产环境;

  B、玻璃纤维滤纸可以为生命体提供安全的生活环境;同时,为了防止生化武器对人体造成伤害,在军事防护和人防工程中,往往配备过滤器械,如防毒面具、高效过滤器,该类器械的过滤介质一般为玻璃纤维滤纸;

  C、玻璃纤维滤纸可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体,创建洁净的运行环境。

  因此,①国内先进制造业的发展拉动玻璃纤维滤纸需求增长;

  ②新版药品GMP论证的实施为玻璃纤维滤纸带来新的需求;

  ③国内空气质量标准的提高将为玻璃纤维滤纸行业带来新的发展机遇。

  2)真空绝热板芯材(VIP芯材):与玻璃纤维滤纸行业一样,国内对真空绝热板的研究和开发亦起步较晚。

  目前,以微纤维玻璃棉板为芯材、以高阻隔薄膜为封装材料的真空绝热板技术已逐渐成熟,并开始应用于民用绝热保温领域。由此真空绝热板在冰箱、冰柜上的应用快速启动。2014年11月,国家发展改革委、工业和信息化部关于印发《重大节能技术与装备产业化工程实施方案的通知》,提出到2017年,高效节能技术与装备市场占有率由目前不足10%提高到45%左右。因此,随着各国对节能环保日益重视以及传统保温材料—硬质聚氨酯泡沫逐渐面临淘汰,预计真空绝热板市场规模将保持较高速增长。①强制性节能环保政策促进真空绝热板芯材市场的发展;

  ②含氢氯氟烃的硬质聚氨酯泡沫面临淘汰将拉动真空绝热板芯材的需求;

  ③技术进步降低了真空绝热板的产品价格,促进了真空绝热板的推广应用。

  用真空绝热板芯材替代硬质聚氨酯泡沫作为冰箱冰柜等的保温材料尚处于快速启步发展阶段,产品需求旺盛,预计未来数年市场需求仍将保持高速增长。

  2.行业竞争格局

  1)玻璃纤维滤纸:玻璃纤维滤纸行业是一个专业性比较强的行业,进入门槛比较高。目前很少有新的企业进入该行业,行业竞争主要体现在:现有主要企业的技术、品质、产能、快速满足市场需求能力及价格等方面的竞争。公司是国内主要生产玻璃纤维滤纸的企业之一,产销量处于国内领先地位。目前,国内玻璃纤维滤纸的生产企业中,除本公司和中材科技膜材料公司(内设机构)(注:中材科技股票信息)玻璃纤维滤纸产量规模相对较大外,其他企业的玻璃纤维滤纸产量均较小。国际上具有一定规模的玻璃纤维滤纸生产企业为数不多,主要包括美国的H&V、Lydall、芬兰的Ahlstrom、法国的Dumas、日本的Hokuetsu等。这些公司分别占领着美国、欧洲和亚洲市场,成本优势不明显。而公司是国内微纤维棉及制品产业一体化优势明显的企业,既拥有生产火焰棉又能生产离心棉技术,具有规模效益、技术实力和成本优势。而国际上同时拥有产业一体化优势的企业不多。

  2)真空绝热板芯材(VIP芯材):真空绝热板行业是较新的行业,生产企业较少,目前,世界上具有一定规模的专业真空绝热板芯材生产企业为数不多,一类是国外的一些大型家电企业,比如:东芝、松下、日立、LG等大型知名家电品牌企业,其生产的真空绝热板及其芯材主要满足自身需求,同时,亦向其它真空绝热板和芯材生产企业采购真空绝热板和芯材。第二类为既生产真空绝热板又生产芯材的企业,如:中国的福建赛特新材股份有限公司、苏州宏大方圆玻璃棉有限公司等。第三类专业生产真空绝热板的企业,包括美国的DOUBLEDAY ACQUTSITIONS LLC (ACU TEMP)、德国的Va-Q-Tek和国内的滁州银兴电气有限公司、广州兴田等。第四类是专业生产真空绝热板芯材的企业,如本公司和苏州维艾普公司等。公司是国内最早生产真空绝热板芯材的企业之一,也是国内规模较大的真空绝热板芯材制造商,具体一定的规模效益、技术优势和成本优势。

  3)微纤维玻璃棉:公司生产的微纤维玻璃棉除作为生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板(简称“VIP”)芯材等的原材料外,还部分对外销售。公司是国内既生产火焰棉又生产离心棉的企业,技术优势和成本优势处于国内领先地位。

  (二)公司发展战略

  未来,公司将充分利用我国产业结构调整和升级的机遇,坚持“以市场为导向、以客户为中心、以质量求生存”的道路,立足洁净、环保和节能领域,积极实施技术创新、产品创新和管理创新战略,全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力,使公司成为国内领先、国际知名的微纤维玻璃棉制品生产企业。根据上述发展战略,2015年主营业务的具体发展思路如下:

  1.积极推进募投项目的实施,进一步提高玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和微纤维玻璃棉的市场占有率, 占领市场先机。

  2、以自我开发为主、技术交流合作为辅的技术创新战略,继续调整和优化产品结构,丰富产品类别,拓展公司产品应用领域,力争使产品覆盖空气治理、水治理和节能保温等领域;大力开发新产品,提升新品玻纤过滤毡在国际国内市场的应用。

  3.积极开展VIP芯材工艺技术提升改造,降低成本,大幅降低VIP导热系数。

  4、采用自身培养和对外引进并举的策略,重点培养和引进一批高层次、专业化和国际化的营销队伍,提高市场开拓能力。积极运用好信息化电子商务在市场开拓中的作用。

  5、进一步完善内部控制制度,加强内部审计工作,保证公司运作合理、合法、有效,维护全体股东利益。

  (三)经营计划

  公司经营工作的总体要求:以上市筹资为契机,充分利用公司的技术优势、研发优势和市场优势,以提高经济效益为中心,以规模扩张为主线,进一步提高玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的市场占有率,实施技术创新、产品创新和管理创新战略,全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力,使公司成为国内领先、国际知名的微纤维玻璃棉制品生产企业。

  2015年经营目标:在2014年的合并营业收入和净利润基础上,合并营业收入上幅10%以上,合并净利润上幅20%以上。

  为确保全年各项工作的完成,公司重点做好以下几个方面的工作:

  1.加快技术改进,推进新产品市场化,提升玻璃纤维滤纸、VIP芯材和微纤维玻璃棉市场占有率,继续优化产品结构,丰富产品类别,加快新产品玻纤过滤毡的市场推广。

  2.加强营销体系建设,培养专业化营销队伍,大力推进信息化市场营销网络,提高经营绩效。

  3.强化管理创新、制度创新,进一步完善内控制度,强化考核机制。

  4.以提品质、降成本为目标,强化基层生产组织管理。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015 年公司的资金需求主要为募投项目开展所带来的募集资金不足。为此,公司将积极拓宽融资渠道,通过自身经营积累和银行信贷等多种筹资方式,以保证公司的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1.出口退税政策变化风险。随着国家经济形势的变化,国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消,将可能对公司的净利润产生不利影响。

  2. 汇率变化风险。由于公司出口业务占比较大,如果未来人民币对美元、欧元的汇率仍不稳定,公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险。

  (六)其他

  无

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1、 变更的性质、内容及原因

  2014年1至3月,财政部修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。2014年7月1日,本公司依据相关要求变更相关会计政策,自2014年7月1日起开始施行。2014年6月20日,财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,本公司依据相关要求变更相关会计政策,且在2014年年度财务报告中按照要求对金融工具进行了列报。

  根据上述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企业会计准则。但本准则的变更并不涉及公司相关变动事项,因此对公司报表无影响。

  2、会计政策变更对财务报表的影响

  本公司根据最新列报要求,将与资产相关政府补助由其他非流动负债调整到了递延收益进行列报;此事项对财务报表无重大影响。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公

  告[2013]43 号)的规定,公司结合实际情况,充分听取并考虑独立董事等的意见,对《公司章程》中有关现金分红的原则和方式进行了细化,进一步规范公司现金分红政策,增强现金分红透明度,切实维护投资者合法权益,符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定。

  2、报告期内,公司严格执行公司利润分配政策,公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,公司现金分红决策程序和机制完备。2014年公司实施了2013年度利润分配,以总股本5100万元为基数,每10股派发现金1元(含税),合计分红510万元。

  (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  报告期内, 公司在推进快速发展的同时,非常注重社会责任的履行。

  1、公司严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定,切实履行信息披露义务,做到真实、准确、完整、及时地披露信息,切实维护股东的合法权益。

  2、非常注重员工培训和员工业余生活。公司全年共计开展员工培训123次,旨在提高员工业务素质和综合能力;积极开展外出拓展训练5次,增强团队凝聚力;开展丰富的文体活动和比赛,创建企业文化,展示企业良好形象。

  3、以客户为中心,严格质量管理,建设售后服务保障,提高客户美誉度和市场影响力。

  4、及时为员工缴纳五险一金,切实维护和保障员工权益。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  报告期内,公司不断规范环保管理,提高污染防治及环保设施运行管理水平。此外,公司围绕新修订的《环境保护法》,大力开展了环保宣传和培训工作, 进一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内,公司及所属企业环保设施运行良好,主要污染物达标排放。 报告期内,公司继续强化环境风险应急管理工作,加强应急处理设施建设,适时根据变化情况及时修订、完善突发环境污染事件应急预案,同时加强了风险预防、监控工作和应急处置培训工作,提高了环境风险应急处置能力。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、 变更的性质、内容及原因 2014年1至3月,财政部修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。2014年7月1日,本公司依据相关要求变更相关会计政策,自2014年7月1日起开始施行。2014年6月20日,财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,本公司依据相关要求变更相关会计政策,且在2014年年度财务报告中按照要求对金融工具进行了列报。 根据上述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企业会计准则。但本准则的变更并不涉及公司相关变动事项,因此对公司报表无影响。 2、会计政策变更对财务报表的影响 本公司根据最新列报要求,将与资产相关政府补助由其他非流动负债调整到了递延收益进行列报;此事项对财务报表无重大影响。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  ______

  4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。 本公司所属二级子公司共4家,均为全资子公司,分别是重庆再盛德进出口贸易有限公司、重庆再升净化设备有限公司、宣汉正原微玻纤有限公司、达州中一新材料有限公司。其中达州中一新材料有限公司正在自行办理清算,预计2015年度清算完毕。2014年度,上述4家子公司均纳入了合并。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号: 临2015-008

  重庆再升科技股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆再升科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2015年3月14日在公司会议室通过现场表决方式召开。会议由董事长郭茂召集,董事会秘书已于会议召开十日前采用电子邮件通知全体董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长郭茂主持,公司全体监事和高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》。

  《2014 年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事郭茂回避表决。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事意见:1)、2014年公司不存在日常关联交易事项,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,未损害公司的独立性。2)、2014年,关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保,未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  4、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》。

  年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2014年度报告摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度实现合并净利润为人民币36,569,954.53元,以母公司实现的净利润20,976,169.57元为基数,提取10%法定公积金2,097,616.96元后,加上年初未分配利润49,891,930.36元,减去2013年度利润分配5,100,000.00元,本次累计可供股东分配的利润为63,670,482.97元。经公司董事会研究,提出以下分配预案:以总股本6800万股为基数,向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元(含税),本次分配现金红利13,600,000.00元,同时公司拟以资本公积金向股东每10股转7股,以未分配利润向股东每10股送5股(含税)。本次利润分配后剩余未分配利润为16,070,482.97元,结转以后年度分配。本次资本公积转增47,600,000.00元,剩余 5,895,143.94元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》;

  独立董事津贴根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定,经审议通过拟给予每人每月人民币8000元(含税)的津贴。

  非在公司任职的董事、监事,经审议通过拟给予每人每月3000元(含税)的津贴。

  在公司任职的董事、监事和高级管理人员,不再额外发放津贴,参照地区和行业相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任及工作繁简程度发放薪酬,并参与业务提成和目标责任考核。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事意见:同意《公司2015年董监高薪酬考核方案》;公司董事会拟定的董监高人员薪酬调整是依据公司所处行业,结合公司实际情况制定,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家相关法律、法规的规定。

  8、审议通过《关于公司向招商银行申请综合授信的议案》;

  为加快公司资金周转,优化资金结构,降低融资成本,公司拟向招商银行股份有限公司重庆渝北支行申请不超过人民币叁仟万元综合授信,期限三年,信贷品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证,授信额度及授信期限以银行最终实际授信情况为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应以银行与公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。本次申请授信决议的有效期至2015年6月30日。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事意见:公司变更募投项目实施主体和地点,有利于公司产业一体化的战略规划,降低成本、整合资源,符合公司和全体股东利益,也有利于公司的长远规划和发展。同时,公司变更募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定,以及《公司章程》的规定。同意关于公司变更募投项目实施主体和实施地点,并同意提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  本次修改后的〈公司章程〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该章程尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

  本次修改后的〈股东大会议事规则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  本次修改后的〈董事会议事规则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

  本次修改后的〈总经理工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  14、审议通过《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

  本次修改后的〈董事会秘书工作制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  15、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。

  本次修改后的〈独立董事工作制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  16、审议通过《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》;

  本次修改后的〈董事会战略委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  17、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》;

  本次修改后的〈董事会审计委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  18、审议通过《关于修改〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》;

  本次修改后的〈董事会提名委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  19、审议通过《关于修改〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉的议案》;

  本次修改后的〈董事会薪酬和考核委员会工作细则〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  20、审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》。

  本次修改后的〈对外投资管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  21、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

  本次修改后的〈对外担保管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  22、审议通过《关于修改〈关联交易决策管理制度〉的议案》。

  本次修改后的〈关联交易决策管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  23、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

  本次修改后的〈募集资金管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  24、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

  本次修改后的〈信息披露事务管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该规则尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  25、审议通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》;

  本次修改后的〈投资者关系管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  26、审议通过《关于修改〈合同管理制度〉的议案》;

  本次修改后的〈合同管理制度〉具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  27、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  28、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》;

  公司董事会同意将本次董事会审议通过的(1)《2014年度董事会工作报告》、(2)《2014年度监事会工作报告》、(3)《2014年度独立董事述职报告》、(4)《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》、(5)《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》、(6)《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》、(7)《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、(8)《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》、(9)《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、(10)《关于修改〈公司章程〉的议案》、(11)《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、(12)《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、(13)《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、(14)《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、(15)《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》、(16)《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》、(17)《关于修改〈关联交易决策管理制度〉的议案》、(18)《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》、(19)、《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》、(20)《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》等20项议案提交公司2014年度股东大会审议。(下转B39版)