证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司在坚持稳健经营的基础上，适时灵活应对政策、行业、区域变化，全力推进公司业务的发展：

  1、根据资本市场环境变化，适时启动资产注入事项，即发行股份购买控股股东之关联方梁家荣先生所持有的公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）23.75%股权。该项工作既可以完成梁家荣先生对上市公司及其他投资者的承诺，更重要的是增强了公司的盈利能力：世荣实业是公司目前最主要的利润来源，其23.75%少数股东权益纳入上市公司后无疑会增厚上市公司的利润和净资产；同时，这剩余的世荣实业23.75%股权注入上市公司后，彻底解决了这方面原来存在的关联方问题，对公司的经营运作会产生很大的正面效应。本次收购世荣实业少数股东股权，公司以发行股份作为对价，对公司的现金也不产生影响，使公司资金能够最大程度地用于生产经营活动。本次发行股份购买资产事项已于2015年1月27日获得中国证监会正式核准，并于2015年3月4日实施完毕。

  2、加快对现有项目的开发销售。报告期公司在继续推进总建筑面积32万平方米的蓝湾半岛（世荣作品壹号）1-5期建设的同时，新开工总建筑面积28万平方米的碧水岸二期工程建设，公司同时在建项目规模创历史新高。销售方面公司在坚持品牌营销的基础上，积极调整营销策略、大力拓展营销渠道，加大港澳及其他区域营销力度，报告期公司在继续加快蓝湾半岛1-2期销售的基础上（截至报告期末基本售罄），于2014年6月开始销售蓝湾半岛3期，于2014年9月开始销售蓝湾半岛4-5期，全年共实现合同销售额7.6亿元，销售回款10亿元。公司异地合作项目——位于威海市环翠区的水缘金座二期项目也于报告期开工建设并开始预售，实现合同销售额4529万元。

  3、加快实施多项目发展战略，增加优质土地储备。报告期公司通过参加法院拍卖的方式获得位于珠海市斗门区中兴南路东侧建筑面积为5.3万平方米、尖峰前路建筑面积为17.4万平方米的商住用地。上述两地块位于当前的珠海市斗门区中心城区，位置优越，同时该区域土地资源已非常稀缺，未来具有很大的开发价值。

  4、在保障公司房地产业务稳健发展的前提下，启动了“横琴国际生命科学中心”项目，该项目规划用地面积约20万平方米，计容建筑面积约40万平方米，建设内容主要包括：①建设一所三级甲等综合医院，满足本区域居民医疗保障及高端国际医疗服务的需求；②建设先进的智能健康疗养康复中心，以粤、港、澳三地人口为主要服务对象；③建设生命科学研发中心，引进国内外先进的生命科学研发机构，为境内外客户提供医学前沿研发成果的应用服务；④开发医学研究中心、国际交流与会议中心等商业服务配套设施。公司通过该项目开始涉足医疗健康产业，拓展了公司的业务领域及发展空间。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年财务报告相比，公司会计政策发生变更：

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  会计政策变更说明：

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  （1）长期股权投资

  1）本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

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  （2）其他

  本公司执行新的会计政策对2013年度和2014年度的除长期股权投资和可供出售金融资产外的其他财务报表项目无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司增加合并单位2家，分别为珠海至和置业投资有限公司、北京绿茵阁商贸有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  广东世荣兆业股份有限公司

  董事长：梁家荣

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-010

  广东世荣兆业股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2015年3月5日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2015年3月15日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事6人，董事张陶伟先生因公务在身，书面委托董事龙隆先生代为行使表决权；董事张世明先生因出差在外，书面委托董事严军先生代为行使表决权；独立董事郑丽惠女士因出差在外，书面委托独立董事张曜晖先生代为行使表决权。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

  一、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  年报摘要刊登在2015年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报全文同日在巨潮资讯网披露。

  四、审议并通过《2014年度利润分配预案》

  2014年度，公司实现净利润6,958,777.72元（合并报表），其中，归属于母公司所有者的净利润为14,700,684.71（合并报表）。根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号》和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为667,161,470.74元，其中659,974.22元为2013年度利润分配后的余额，666,501,496.52元为报告期实现的净利润。

  2014年度利润分配预案为：

  （1）报告期母公司实现的净利润按10%的比例提取法定公积金66,650,149.65元，报告期末累计可供股东分配的利润为600,511,321.09元。

  （2）以当前（2015年3月15日）公司最新总股本809,095,632股为基数，每10股派发现金红利1元，合计现金分红总额80,909,563.2元，实施后母公司未分配利润剩余519,601,757.89元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议并通过《2014年度内部控制评价报告》

  公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见2015年3月17日巨潮资讯网本公司公告。

  六、审议并通过《关于2014年度内部控制规则落实情况的议案》

  根据深圳证券交易所的要求，公司对2014年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》。公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《内部控制规则落实自查表》见2015年3月17日巨潮资讯网本公司公告。

  七、审议并通过《关于预计2015年度日常关联交易的的议案》

  公司2015年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过7500万元的商品混凝土、管桩，由于珠海市兆丰混凝土有限公司实际控制人为公司董事长梁家荣先生，该项交易构成关联交易。

  关联董事梁家荣先生回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案详情见2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2015年度日常关联交易预计公告》。

  八、审议并通过《关于2015年度融资授权的议案》

  董事会授权董事长办理单笔金额在15亿元以下（含15亿）及全年度总额不超过35亿元的融资事项，授权期限自本次董事会审议通过之日起至审议2015年年度报告的董事会召开之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过《关于2015年度公司参与竞拍或者协议收购土地的授权的议案》

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会对2015年度公司及子公司发生的累计不超过40亿元人民币的竞拍或者协议收购土地事项审议批准，授权期限自本议案获得股东大会审议通过之日至2015年度股东大会召开之日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议并通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘用期为一年，年度审计费用为70万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于2015年度公司对控股子公司提供担保的议案》

  同意公司2015年度对控股子公司提供总额不超过29.5亿元的融资担保（担保协议签署日期：本事项经股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止），并在股东大会批准上述担保事项后，授权董事长梁家荣先生负责担保事项具体事宜并签署相关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  该议案详情见2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2015年度公司对控股子公司提供担保的公告》。

  十二、审议并通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  董事会同意在公司实际运营需求资金支持时公司控股股东梁社增先生及梁家荣先生向公司提供不超过5亿元的财务资助。

  关联董事梁家荣先生回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  该议案详情见2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  十三、审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订方案见附件一。

  十四、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订方案见附件二。

  十五、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订方案见附件三。

  十六、审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订方案见附件四。

  公司上述修订的制度全文见2015年3月17日巨潮资讯网。

  十七、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  董事会决定于2015年4月15日（星期三）召开2014年度股东大会，审议《2014年年度报告及其摘要》等13项议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  有关本次股东大会的具体安排见2015年3月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，详情请见2015年3月17日巨潮资讯网本公司公告。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十七日

  附件一：《章程》修订方案：

  原第六条：

  公司注册资本为人民币646,095,632元。

  修改为：

  公司注册资本为人民币809,095,632元。

  原第十九条：

  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。

  修改为：

  股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

  原第二十一条：

  公司股份总数为646,095,632股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。

  修改为：

  公司股份总数为809,095,632股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。

  原第四十七条：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足六人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  修改为：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足六人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  原第四十八条：

  本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

  本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

  修改为：

  本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司同时还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

  本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

  原第五十二条：

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  修改为：

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  原第五十七条：

  公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为：

  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  原第八十二条：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户卡。

  除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理股权登记。

  修改为：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票账户卡。

  除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印件、传真件不得办理股权登记。

  原第八十四条：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （十一）修改公司章程；

  （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十三）中国证监会、深证证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  原第八十六条：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案，单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  2、监事候选人提名方式和产生程序：

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  修改为：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案，单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  2、监事候选人提名方式和产生程序：

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  注：第八十六条其余部分保持不变，详见公司《章程》全文。

  原第九十三条：

  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  修改为：

  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  原第一百零四条：

  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  修改为：

  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  原第一百二十五条：

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  修改为：

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  原第一百三十一条：

  公司设总裁一名、副总裁三名，均由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  修改为：

  公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  原第一百四十条：

  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  修改为：

  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  原一百四十三条：

  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  修改为：

  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

  附件二：《股东大会议事规则》修订方案：

  原第二十条：

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足6人时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  （三）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。

  修改为：

  “在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足6人时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。

  原第二十三条：

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  修改为：

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当签署5份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  原第二十八条：

  公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为：

  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  原第五十五条：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （十一）修改公司章程；

  （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十三）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  原第五十七条：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  2、监事候选人提名方式和产生程序：

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  修改为：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合计持有公司有表决权总数的百分之一以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  2、监事候选人提名方式和产生程序：

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独或合计持有公司有表决权总数的百分之一以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

  注：第五十七条其余部分保持不变，详见《股东大会议事规则》全文。

  附件三：《董事会议事规则》修订方案：

  原第十一条：

  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

  修改为：

  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

  原第二十三条：

  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  修改为：

  独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

  （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  原第二十二条：

  独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  （二）对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

  （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，公司聘任或解聘会计师事务所须由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

  （四）向董事会提请召开临时股东大会；

  （五）提议召开董事会；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  除第（二）项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使第（二）项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。

  修改为：

  独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  （二）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

  （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，公司聘任或解聘会计师事务所须由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

  （四）向董事会提请召开临时股东大会；

  （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

  （六）提议召开董事会；

  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

  除第（二）项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使第（二）项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。

  原第七十三条：

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。

  有以下情形的的董事，属关联董事：

  （一）董事个人与上市公司的关联交易；

  （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

  （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

  修改为：

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。

  有以下情形的的董事，属关联董事：

  （一）董事个人与上市公司的关联交易；

  （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

  （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

  附件四：《独立董事工作制度》修订方案：

  原第十七条：

  独立董事应当充分行使下列特别职权：

  （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  修改为：

  独立董事应当充分行使下列特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

  （五）提议召开董事会；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  原第十九条：

  独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关法律、法规和规范性文件以及公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

  （六）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，独立董事应当就该等关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

  （七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

  （八）公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的；

  （九）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （十一）《公司章程》规定的其他事项。

  修改为：

  独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关法律、法规和规范性文件以及公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

  （八）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，独立董事应当就该等关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

  （九）公司募集资金使用的相关事项：

  1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  2. 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  3. 使用超募资金用于在建项目及新项目；

  4. 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金；

  5. 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  6. 变更募集资金用途；

  7. 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途。

  （十）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

  （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

  原第二十五条：

  除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

  修改为：

  除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-011

  广东世荣兆业股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2015年3月5日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2015年3月15日在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席冯虹女士主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  与会监事经审议通过如下议案：

  一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东世荣兆业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《2014年度利润分配预案》

  2014年度，公司实现净利润6,958,777.72元（合并报表），其中，归属于母公司所有者的净利润为14,700,684.71（合并报表）。根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号》和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为667,161,470.74元，其中659,974.22元为2013年度利润分配后的余额，666,501,496.52元为报告期实现的净利润。

  2014年度利润分配预案为：

  （1）报告期母公司实现的净利润按10%的比例提取法定公积金66,650,149.65元，报告期末累计可供股东分配的利润为600,511,321.09元。

  （2）以当前（2015年3月15日）公司最新总股本809,095,632股为基数，每10股派发现金红利1元，合计现金分红总额80,909,563.2元，实施后母公司未分配利润剩余519,601,757.89元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议并通过《2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合有关制度规则的要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过《关于预计2015年度日常关联交易的的议案》

  （下转B27版）