证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （二）前１０名普通股股东持股情况表

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  （三）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  ２０１４年，中国经济开启了向新常态转换之路：外需低迷、内需放缓，经济增速出现小幅下滑。机械工业在２０１４年基本实现了稳中有进，其中对外贸易形势向好，新产品、新工艺研发趋于活跃，高端装备自主创新成果也不断涌现。热处理是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的极其重要环节，其发展态势与机械制造业紧密关联。纵观全年，公司已逐步摆脱２０１３年下半年以来的下行发展态势，逐渐趋缓并有所企稳。

  报告期内，在设备业务方面，公司始终坚持以市场开拓和技术创新为中心，并研发推出了一批具有竞争力的创新产品，拓宽了装备业务的市场覆盖范围；在专业热处理加工业务方面，以“厂中厂”经营模式投资设立了两个热处理连锁服务中心，符合公司的热处理加工连锁战略规划，有利于进一步完善热处理服务全国连锁布局。２０１４年全年实现营业收入３６，７１７．５４万元，较上年下降４．２４％，实现利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别为４，２５６．５８万元和３，２７３．３４万元，较上年分别下降１９．１５％和２３．９７％。

  （二）主营业务分析

  公司主营业务主要分为三大块：热处理设备制造、专业热处理加工以及热处理售后服务。公司利润构成和利润来源未发生重大变动。２０１４年，公司继续按照《招股说明书》披露的公司发展战略和经营计划开展生产经营工作：立足于现有业务，在产品开发、人员培育和扩充、技术开发、国际化经营等方面与《招股说明书》披露的经营计划保持一致，部分募集资金投资项目如期实现了预期收益。近年来由于我国机械工业转入中低速增长周期，热处理行业也受到了较大影响，本着谨慎和投资有保障的原则，公司部分募集资金使用计划进展相对缓慢。

  单位：元

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  报告期内，公司按照２０１３年度董事会制定的经营计划有序开展各项工作，在热处理连锁服务网点布局、人才梯队建设、完善业务流程、优化技术设计、持续产品创新、强化内控执行等方面均取得了一定的成效；募集资金投资项目按照投资计划有步骤地进行。

  一直以来公司主营业务收入中热处理设备业务收入占据主导地位，为优化公司业务结构，提高抗风险能力，近年来，公司在持续加大热处理设备研发投入的基础上，进一步加强了热处理加工及售后服务业务的拓展。报告期内，公司主营业务结构中，专业热处理加工及售后服务业务均实现了较快增长，而设备制造业务由于受国内机械制造业投资整体放缓及结构调整等因素的影响，出现了较大幅度的下滑，新投入的热处理加工网点产能尚未完全释放，热处理加工业务收入和售后服务业务收入的增长尚未能弥补设备收入减少对公司主营业务收入的影响，从而导致未能完成全年经营目标计划。

  （三）核心竞争力分析

  报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。

  １、技术优势

  公司始终重视技术的研究与创新，２０１４年获得发明专利授权５项、实用新型专利授权１１项、软件著作权２项；公司牵头起草的３项国家标准、３项行业标准获得批准公布。公司被国家人社部批准设立国家级“博士后科研工作站”，为公司持续引进高层次人才开展研发合作创造了条件。公司技术中心被评为“国家认定企业技术中心”，是国内热处理行业唯一的国家级技术中心，是公司技术创新的重要里程碑，标志着公司已正式进入国家级科技创新平台体系，具备承担更多国家级科研项目的条件。

  ２、产品优势

  公司热处理设备的主营产品主要是可控气氛炉和真空炉，该两大类产品在性价比及节能减排方面具有显著优势，符合国家加快节能减排技术研发的产业政策，并在众多行业及领域得到了推广应用。报告期内研发成功的活性屏离子氮化炉、网带式钎焊炉生产线、燃气加热落底铝合金时效炉生产线、热处理连续式前清洗生产线、燃气网带式等温淬火炉生产线等装备将在更多的行业领域中得到应用，为公司保持在热处理设备市场的竞争优势打下了良好的基础。到目前为止，公司已有５款产品被国家工信部认定为节能减排机电产品。公司研发的“ＡＳＰＮ 活性屏离子氮化炉”被国家科技部、环保部等四部门联合评审确定为“２０１４年度国家战略性创新产品”。公司每年研发投入的项目进一步丰富了公司的产品线，为公司的装备向更多行业及领域的拓展和应用打下基础。

  ３、经营模式优势

  公司采取热处理设备制造与专业热处理加工服务并举的独特经营模式，这两块业务互为补充、互相促进，同时不断强化的售后服务业务，也将成为公司新的利润增长点。经过近四年的努力，专业热处理加工连锁经营模式逐渐形成，加工业务收入在公司主营业务收入中的占比已逐步提升，为进一步实现公司优化主营业务结构的战略目标打好坚实基础。

  ４、管理优势

  在设备制造方面，公司经过２０多年的积累，形成了丰富的热处理设备制造、工艺设计、质量控制等经验；在专业热处理加工方面，公司积累了丰富热处理加工工艺开发、热处理加工专用工装设计、各种热处理设备的使用维护和保养、热处理质量检验、热处理加工质量管理体系维护等多方面管理经验，目前正打造热处理加工专业人员快速培训体系、工艺研发支持平台和提炼规范连锁加工运营模式。设备制造及热处理加工ＥＲＰ信息化系统的建设，为公司优化流程、提升效率、控制成本、发展业务等提供了有力的保障。投资管理队伍正逐步加强，投资调研论证、风险评估及规范操作能力不断提高，对已投资企业经营目标达成的管控和监督规范运行等方面均有较大的进步。

  ５、质量和品牌优势

  作为机械制造关键工序，热处理设备质量和热处理加工服务质量对最终产品的性能会产生重大影响，因此公司高度重视产品制造和加工服务质量管理工作。公司在国内热处理行业率先通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证和ＩＳＯ１４００１环境体系认证，专业热处理加工企业均通过了ＴＳ１６９４９汽车质量体系认证，公司全面推进５Ｓ现场管理和ＴＱＣ全面质量管理，公司热处理实验室获得国家认可委ＣＮＡＳ资格认定，出具的热处理设备检测、金属材料及热处理金相检测报告可获得国内外广泛认可。经过２０多年的积累，“丰东”品牌在汽车零部件、机械基础件、工程机械、航空航天、军工、船舶等行业已经具有了较高的知名度。

  （四）公司未来发展的展望

  热处理是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的极其重要环节，是促进金属材料潜力充分发挥、提高机械零件内在质量和使用寿命的关键加工工序，是制造业的基础技术。

  热处理装备是涉及多学科技术复合交叉的典型装备制造业，热处理装备已成为我国机械制造业产业提升和转型升级的瓶颈，目前国防工业和许多国家重大装备关键核心部件的热处理装备仍然主要依赖进口，严重威胁着我国的国防安全和经济安全。

  热处理加工是机械装备及其零部件制造过程中一项重要工序，像齿轮、轴承、叶片等重要的机械零件和工模具都是要经过热处理的，做好热处理加工对于充分发挥金属材料的性能潜力，提高产品的内在质量，节约材料，减少能耗，延长产品的使用寿命，提高经济效益都具有十分重要的意义。

  １、行业竞争格局和发展趋势

  １．１热处理设备

  １．１．１国内热处理设备制造企业总体状况及竞争格局

  据国家统计局和热处理行业协会提供的统计数据分析， 全国热处理设备制造行业，约有 １２００多家， 从业人员 ３万人左右， ２０１２年工业总产值６６．６亿，规模以上企业（年收入２０００万以上）有 １１２家（不到总企业数的１０％）， 具有较大规模的设备制造企业（年收入１亿元以上）在１１家左右（不到总企业数的１％），企业规模集中度很低，其中外商独资和合资企业占据高端热处理设备市场，约占市场规模的１／３，年收入约２０亿左右，科研院所以及国有转制企业、民营规模企业占据中档热处理设备市场，估计也有２０亿左右市场，其他面广量大的小规模合伙企业占据低端传统热处理炉市场。设备制造主要集中在华东地区，约占全国的一半左右市场，其中江苏一省就占全国的 ２５％ 左右，其他如北京占有１０％左右的市场，另外沈阳、天津、杭州、武汉等地设备制造商也相对集中， 其中各类可控气氛炉制造企业主要集中在江苏、北京、上海等地， 各类真空炉制造企业主要集中在北京、沈阳、江苏等地，感应热处理设备制造企业主要集中在上海、江苏、河北等地， 等离子设备主要集中在武汉、北京、杭州等地。目前，外商独资和合资企业的研发主要在国外，最先进的热处理装备仍在国外制造，在国内的投资及合资企业主要负责低一档设备的制造和服务。国内设备制造企业主要以仿制为主，研发投入较少，国内行业关键共性技术研发机构缺位，工程化研发投入不足，产学研合作、成果企业化推广、利益共享体系尚未真正形成。国内一些行业（如航空航天、核电、风电、船舶、精密机床、高铁、汽车等行业）的大量核心精密零部件仍主要依赖进口，很大程度是受热处理工艺及装备的制约，大量热处理装备仍主要依赖进口，并时常遭遇禁售，对国民经济及国家安全构成威胁。根据海关总署提供的统计数据，进口各类热处理设备的规模至少在３０亿人民币以上，远大于国内生产的高档热处理设备２０亿左右的市场规模，国内高档热处理设备仍主要依赖进口，国内现有热处理设备自给率不足４０％。

  １．１．２ 我国热处理装备产业发展趋势

  ａ．热处理装备企业的竞争逐步从价格竞争向质量可靠性方向转变；

  ｂ．装备数字化、网络化、智能化将快速提升；

  ｃ． 装备安全节能环保水平将不断加强；

  ｄ． 热处理装备制造企业向现代制造服务业发展转型。

  １．１． ３ 我国热处理装备产业２０２５年发展目标

  ａ．现有主要类型的热处理设备（如可控气氛、真空热处理、感应加热热处理、等离子表面改性和大型非标热处理炉等）在设备可靠性、自动化、智能化、生产效率、节能减排等技术指标及制造水平上基本可与国际先进水平同步，国内品牌热处理设备在国内中高端市场占有率可达８０％以上，热处理设备进出口贸易可形成顺差，设备大量出口东南亚及独联体国家。

  ｂ．环保少无氧化热处理设备在内部配套热处理加工的规模机械制造企业中比例估计将达到７０％，在专业热处理加工企业中预计将达到９０％，热处理能耗指标平均降低６０％，热处理生产对环境的影响基本为零，质量保证体系和企业信息化管理水平与国际先进水平同步，专业热处理加工量占总加工量的比重预计将达到３０％，并形成几家具有国际竞争力的连锁加工跨国企业集团，劳动生产率与国际先进水平接近。

  ｃ．热处理配件及辅助材料质量、可靠性、使用寿命基本上可与国际先进水平同步，国产品牌的配件及辅助材料在国内中高档热处理设备上的配套率预计将达到８０％以上。

  １．２热处理加工

  １．２．１热处理加工产业总体规模、地域分布、业务特点

  根据国家统计局及中国热处理行业协会统计分析数据，全行业共有热处理企业（含主机厂及零部件厂的热处理分厂、车间，专业化热处理加工厂、热处理设备制造厂、热处理工艺材料生产等）约１６０００家，年销售总收入约９９６亿，平均年产值约６２３万，从业人员约４０多万，人均年产值约２５万。列入统计（年收入５００万以上）的专业化热处理加工企业近３５００家，占热处理企业总数的２２％，年加工收入超２０００万的规模以上企业大约有２５０家左右，占热处理企业总数不到１．６％。热处理加工产值主要集中在华东、华南地区，华东地区加工产值占全国的５５。４％，华南地区占全国的１８．７％，二地区加工产值占全国的７４．１％。热处理加工量最大的省份是江苏和广东，二省占全国的比重达到３７．９％，近年来浙江、重庆、山东等地发展较快。加工企业中，国内私营投资企业占到一半左右，外商及港澳台投资企业接近２５％，其他为国有及集体投资企业。

  目前国内的专业热处理加工行业尚处于市场竞争的初级阶段， 各加工企业主要在一定市场半径内开展业务，竞争对手主要是本区域内的同行企业，部分企业开始连锁热处理加工的尝试，几家规模热处理设备骨干企业利用其在设备、工艺技术及管理方面的优势开始进入加工服务市场，并已逐步树立起了自己的品牌，为国内各地区的热处理专业化树立了标杆，从而引导了热处理加工产业的升级，并带动热处理产业与机械行业一同进入到新的发展阶段。

  热处理加工企业的业务特点与地区的机械产业结构有着密切的关联。如在上海，汽车工业发达，大量的汽车配件生产企业，就会产生为汽车部件热处理服务的企业；在广东，由于家电业的发展，就会产生为模具服务的热处理加工企业；在浙江，大量的五金、工具、机械基础件制造企业，大多为中小企业，就会产生各类热处理加工企业，而且分工更细；在东三省，以重型机械为主，就会产生为重型机械服务的热处理加工企业；在外资企业密集的沿海城市，产生为外资企业服务为主的热处理加工企业；在大型企业集聚的上海、重庆、西安、长春、沈阳等地，就会产生为其外包服务的热处理加工企业。

  １．２．２我国热处理加工产业的发展趋势

  ａ．整机厂内设的热处理配套加工比重将逐步减少，零部件厂的热处理配套能力及水平将逐步提高；

  ｂ．专业化加工将出现规模化和连锁化发展趋势，与上下游产业相互合作的市场环境会不断加强；

  ｃ．加工使用装备的数字化、网络化、智能化水平会逐步提升，生产效率和环保节能水平会快速提高。

  １．２．３中国热处理加工产业化总体发展目标：２０２０年我国热处理加工产业化水平与世界先进水平同步。

  ａ．到２０２０年时，热处理加工产业以产品质量著称，产品质量按国际标准零波动，同时还能获得丰厚的利润。

  ｂ．实现热处理加工产业能源消耗减少８０％，工艺周期缩短５０％，生产成本降低７５％，企业利润率保持２５％以上；实现热处理件零畸变、零质量分散、热处理生产零排放、热处理加工企业（专业厂）和用户保持１０年以上协作关系。

  ｃ．热处理加工成为制造业的核心组成部分，与客户、供应商、高校和政府形成长期合作关系。除金属材料外，还可处理复合材料、金属间化合物及所有其他先进材料。

  ｄ．工作环境整洁、舒适、安全，工人训练有素、掌握先进技术。

  ｅ．建立材料、热处理零件、安全生产和环境等方面的全球化标准体系。

  以上资料及数据来源于：中国工程院重点咨询研究项目“中国热处理及表面改性技术路线图”（２０１３年１２月）

  ２、公司未来５年主要业务发展思路

  ２０１５年国务院政府工作报告中提到，将加快实施走出去战略，推动铁路、电力、通信等中国装备走向世界，促进我国重大装备和优势产能“走出去”，优化外贸结构；同时“中国制造２０２５”首次出现在政府工作报告中，要实施“中国制造２０２５”，须坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。

  在未来的５年甚至更长的一段时间内，随着结构调整、产业升级和节能减排等政策的持续推进，机械制造业将会迎来新一轮的稳定发展时期。国家一系列“稳增长调结构促改革”政策措施的落实，必将促进中小制造企业的大发展，也会掀起各类专业化协作的高潮，在沿海和内地工业集中地区会对热处理加工提出更多需求，热处理行业除面临淘汰落后产能的技术改造、人才培养及管理提升等问题，同时大量热处理加工企业也面临优胜劣汰、兼并重组的局面。

  ２．１公司设备制造主要技术及设备研发方向

  公司制定了定位高端、以替代进口和突破国外技术封锁为出发点，以全面提高设备可靠性、提升设备数字智能化水平、强化制造服务一体化和确保节能环保的发展战略。

  ２．１．１主要技术研发方向

  ａ．热处理动态渗碳控制数学模型与计算机模拟技术

  ｂ．真空脉冲渗碳、渗氮控制及大型真空热处理装备设计技术

  ｃ．等离子渗氮、渗碳装备及工艺技术

  ｄ．热处理设备温度场、流场模拟与辅助设计

  ｅ．双频和扫描感应加热淬火控制及大功率高效率感应电源技术

  ｆ．淬火冷却模拟数学模型及强烈淬火控制技术

  ｇ．材料表面改性涂层技术

  ｈ．热处理设备节能减排技术

  ｉ．热处理工艺数据库及远程监控与服务技术

  ｊ．热处理工厂数字化、智能化、少（无）人化、网络远程监控、故障诊断和自动处理技术

  ２．１．２公司今后５年热处理装备研发重点

  ａ．智能预抽真空可控气氛渗碳、渗氮炉

  ｂ．真空超高压气淬炉

  ｃ．真空渗碳炉及其柔性自动生产线

  ｄ．大型非标燃气加热炉

  ｅ．新型等离子渗氮、渗碳热处理炉

  ｆ．智能高频淬火设备

  ｇ．智能涂层表面改性设备

  ２．２ 公司热处理加工产业化５年发展目标

  ２．２．１总体发展目标

  公司定位高质量要求热处理加工配套服务，加强工艺开发平台及数据库建设，构建专业人才培训体系，不断规范和完善热处理加工质量体系，总结提炼热处理加工连锁经营模式，借助资本市场平台，实施加工企业的收购、兼并和新建，构建基本覆盖全国主要机械制造集中地区的热处理加工网络。

  ａ．全员劳动生产率达到人均２５万元以上

  ｂ．热处理件一次检验合格率达到９９％以上

  ｃ．电能和燃料消耗降到生产成本的２０％以下

  ｄ．利润率平均达到１５％以上

  ｅ．和主要客户保持十年以上协作关系

  ｆ．燃气炉比重逐步增加到２０％，平均热效率达到５５％以上

  ｇ．总体节能１５％，加工企业平均单位能耗达到４００ｋＷ·ｈ／ｔ以下

  ｈ．温室气体减排３０％以上，有害剩余物料排放全部达到规定限值

  ２．２．２公司热处理加工产业发展工作重点

  ａ．充分利用上市融资平台实施加工企业的收购、兼并和新建，快速布点，实施规范化、规模化的热处理加工连锁服务

  ｂ．推广与各行业规模制造企业密切合作，形成优势互补、分工协作、长期互助发展的“厂中厂”合作新模式

  ｃ．全面提高热处理及表面改性加工的装备水平

  ｄ．全面提升热处理质量管理体系水平

  ｅ．全面提高热处理检测装备及技术水平

  ｆ．全面提高产品热处理工艺开发能力

  ｇ．全面提升热处理从业人员技术水平、构建人才培训平台

  ｈ．设立具有行业特色热处理技术咨询、工艺开发、材料检测平台

  ３、公司的竞争优势

  ３．１ 公司设备覆盖气氛热处理、真空热处理、高频感应热处理和非气氛热处理四大领域，是国内热处理行业内拥有产品线最丰富的制造商，与传统热处理设备相比，公司设备在节能减排方面优势明显，符合国家产业政策的方向。

  ３．２ 公司目前已在上海、南京、重庆、青岛、潍坊、天津、广州、大丰、常州（正在办理股权收购及增资手续中）等地投资设立了十个热处理加工中心，是全国拥有专业热处理服务网点数量最多的企业。

  ３．３ 近年来，公司在持续加大热处理设备研发投入的基础上，进一步加强了热处理加工及售后服务业务的拓展。主营业务结构比重的调整顺应了市场形势的变化，有利于进一步提高公司抗风险的能力。

  ３．４ 到目前为止，公司是国内热处理行业内唯一的一家上市公司，相比国内其他同行，公司更有条件利用资本市场资源，为业务的开拓与发展提供更多机会。

  ４、公司发展战略

  ４．１ 发展战略

  公司将以技术创新为基础，高技术热处理装备制造和高质量专业热处理加工业务同步发展，致力于成为“国际一流的热处理综合解决方案提供商”，为社会、股东、员工创造长期价值。

  ４．２ 业务发展规划

  ４．２．１增加技术和研发投入，开发“智能、环保、高效、节能”的新型热处理装备，进一步抢占高端热处理设备市场。

  ４．２．２提高高质量热处理加工服务能力，满足先进制造业对热处理专业服务的需求，增加工艺开发及专业人才培养的投入，提高热处理加工业务在公司主营业务中的比重。

  ４．２．３做好设备客户的跟踪与服务，全力开拓售后服务市场，进一步增加售后服务及备品备件销售在主营业务中的比重。

  ４．２．４利用资本市场发展平台，在充分调研及市场评估分析的基础上，以为股东创造价值为前提，通过新建或并购等方式，进一步延伸公司产品线，扩大公司业务领域，增加专业加工服务网点，实施连锁经营，提升公司业务规模，增强公司持续发展的竞争能力。

  ５、经营计划

  ５．１ ２０１５年度经营目标

  ２０１５年国家经济增长速度仍有下行压力，机械行业发展外部环境总体偏紧的状况难有明显改观，总体判断，２０１５年机械制造业增长速度仍将继续减缓；在国家总体经济发展仍以“结构调整、转型升级”为指导的大环境下，国家也将相继出台一系列稳增长、稳投资措施。

  综合分析２０１５年的市场预期、潜在的不确定因素以及公司的实际生产能力，确定２０１５年公司的经营目标为（合并报表）：

  实现营业收入以及归属于母公司股东的净利润分别比２０１４年度增长５～１５％。

  以上目标仅为公司董事会确定的２０１５年度总体经营目标，不代表公司对２０１５年度的盈利预测，实现情况如何取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ５．２ ２０１５年经营计划

  结合整体市场环境及公司战略规划，为实现２０１５年度经营目标，公司的总体经营计划思路为：加大市场开发力度，提升公司产品质量，提高项目运营能力，优化公司内部资源，加快加工服务网点布局，合理调整主营业务的区域力量。具体措施如下：

  ５．２．１充实销售队伍，集中力量开拓国内国际市场。２０１５年度公司将进一步充实销售人员队伍，整合销售资源，利用公司具有丰富产品线的优势，在巩固已有行业客户的基础前提下，对一些新兴行业，尤其是国家重点鼓励支持的行业将加大宣传推广及销售力度；与此同时，公司将充分利用各方资源全力开拓海外市场，增加海外销售的比重。

  ５．２．２全面推进ＥＲＰ，提高运营效率实现精益生产。ＥＲＰ不仅仅是一个软件，更是管理思想和管理流程的体现，是从粗放管理到精细管理的飞跃，公司２０１５年将在完善基础资料的基础上全面推进ＥＲＰ，通过各职能部门的通力配合，借助系统工具，缩短产品开发周期和生产周期，提高准时交付率，提高客户满意度，提高工作效率及市场竞争力。

  ５．２．３强化成本控制，节约空间挂钩个人考核奖惩。在目前整体经济环境不好的情况下，节流显得尤为重要。２０１５年确定为公司的“成本控制年”，推行全员节约，同时公司将成本节约部分挂钩员工的考核奖惩，通过有效的成本控制促进经营质量和效益的提升。

  ５．２．４加强人才培养，搭建员工职业生涯发展平台。公司将持续引进并储备年轻人才，关注员工的成才诉求，注重员工的可持续发展，引导员工树立“我与丰东同发展、我为丰东作贡献”的理念，积极为员工搭建职业生涯发展平台，实现员工与企业的共同发展。

  ５．２．５加大创新投入，提升满足客户需求应对能力。伴随着客户需求的多样化，对公司设备及工艺的应用能力也提出了越来越高的要求，一方面，公司通过接受非标及新产品订单促进“被动”研发，另一方面公司将借助国家级技术中心平台，不断加大创新投入，积极主动研发，加强技术储备，以提升满足客户需求的应对能力。２０１５年以等离子氮化及表面改性相关设备的持续开发为重点方向，同时结合公司整体资源，力争在２０１５年底前真空渗碳项目能在上海丰东得到应用，与此同时加大铝合金热处理设备的技术研发及市场开拓，力争铝合金热处理设备成为公司装备业务新的增长点。

  ５．２．６明确战略布局，集中资源优势促进转型升级。从２０１４年度的经营结果来看，以加工业务为主的企业均实现了持续稳定的增长，而以设备业务为主的企业经营业绩却不尽如人意。通过梳理各家公司成立以来的经营曲线，我们发现，加工业务比较稳定，并且伴随着客户的开拓与成长，加工业务呈现持续向好的发展态势；而设备业务对下游客户的景气度更为敏感，设备业务的增速相对较慢。为此，公司未来将重点布局热处理连锁服务中心，在没有差异化高精尖技术的情况下不再投资设备企业，同时公司将重新整合设备资源，对现有设备企业进行转型升级：天津丰东的主营业务将由设备为主逐步过渡到以专业热处理加工及维修服务为主，未来也不排除对个别技术优势不明显的设备企业进行资产处置，集中资源优势促进企业的转型升级。

  ５．２．７ 利用融资平台，加快兼并重组实现跨越发展。公司计划于２０１５年３月底之前完成对常州市鑫润热处理有限公司的股权收购及增资手续，同时公司也将在前期大量调研工作的基础上，选准选好项目，逐个快速推进，利用资本市场的融资平台，加快兼并重组，实现公司的快速跨越发展。公司计划新调研专业热处理加工网点项目３～５个，在２０１５年内确保新增２个热处理加工中心。

  ６、资金需求及使用计划

  ２０１５年，为实现公司的经营目标，满足业务发展对资金的需求，公司将充分利用好自有资金和募集资金，拓宽融资渠道，优化财务结构，进一步加强应收账款管理，为公司的业务发展提供强有力的资金保障。

  ７、可能面临的风险及应对措施

  ７．１ 市场风险

  热处理行业的市场需求与下游行业的发展和景气度具有较强的联动性，而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面影响。

  为减少这些客观因素对公司主营业务的影响，公司必须在市场开拓、产品研发、持续创新上给予更大的投入，从而开拓更多行业的客户，使公司的主营业务服务范围辐射到更宽的领域，分散客户行业的集中度。

  ７．２ 管理风险

  伴随着公司设备市场竞争的日趋激烈以及专业热处理加工业务网点的增多，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的投资风险。特别是专业热处理加工服务质量体系及规范标准化管理建设将是公司面临的一个重要课题。

  对此，公司一方面需要进一步完善现有管理体系和内部控制制度，强化内控制度的执行与评估，加强对子公司的有效控制；另一方面通过内部培养和外部引进、完善公司绩效考核体系，储备具有设备制造技术、营销复合型人才和热处理加工工艺技术和体系管理复合型人才，提升管理能力和经营效率，满足公司长远发展的需要。

  ７．３ 其他风险

  ７．３．１公司２０１４年度与日本株式会社ＩＨＩ机械系统（以下简称“ＩＭＳ”）合资设立的江苏石川岛丰东真空技术有限公司（以下简称“ＶＩＦ”）是利用公司存量资产，结合ＩＨＩ的品牌、技术优势，将公司原有的真空设备制造业务独立出去，以期利用合资公司的平台，实现真空业务向更高层次发展。但由于ＶＩＦ刚刚成立，来源于ＩＭＳ技术的产品无法在短期之内产生规模效益，ＶＩＦ的经营业绩在一段时间内主要依靠来源于丰东技术产品的支撑，对公司而言，原先享有真空业务的全部收益则由于投资关系变为享有５０％的投资收益，短期之内可能对公司业绩带来一定的影响。

  为此，ＶＩＦ正积极消化吸收ＩＭＳ技术，并全力开拓国内国际市场，尽快实现真空设备业务的突破与发展。

  ７．３．２子公司天津丰东新工厂预计于２０１５年８月份投入运营，固定资产折旧分摊将大幅增加，而天津丰东新项目正在建设中，产能无法在短期之内完全释放，因此对天津丰东的经营业绩将带来一定影响。

  天津丰东新工厂建成后，北京丰东将不再租赁现有厂房，设备制造车间转移至天津丰东，一方面节约了逐年上调的厂房租金，另一方面在一定程度上分摊了天津丰东的折旧费用；与此同时，天津丰东将加大专业热处理加工业务的市场开拓，积极寻找长期战略合作伙伴，促使产能的尽快释放及经营业绩的快速提升。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第２号——长期股权投资＞的通知》等７项通知（财会［２０１４］６～８号、１０～１１号、１４号、１６号）等规定，本公司自２０１４年７月１日起执行财政部２０１４年发布的前述７项企业会计准则。具体包括：《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》及《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》。

  根据财政部《中华人民共和国财政部令第７６号——财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞的决定》，本公司自２０１４年７月２３日起执行该决定。

  根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第３７号－－金融工具列报＞的通知》（财会［２０１４］２３号的规定，本公司自２０１４年度起执行该规定。

  上述会计政策变更业经公司２０１４年１０月２５日第三届董事会第五次会议审议通过。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，本报告期合并范围发生变化情况如下：

  ａ． ２０１４年１月，公司将持有的子公司天津丰东热处理有限公司１５％的股权转让给日本高周波热炼株式会社并完成工商变更登记，转让后公司持股比例由７０％变更为５５％；

  ｂ． ２０１４年２月，公司子公司潍坊丰东热处理有限公司完成工商登记注册，注册资本５００万元人民币，公司持股７５％，纳入合并报表范围；

  ｃ． ２０１４年６月，公司受让子公司江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限公司其他两位股东计３０％的股权并完成工商变更登记，受让后公司持股比例由７０％变更为１００％；

  ｄ． ２０１４年１０月，公司子公司盐城丰东祺耀工业炉有限公司司完成工商登记注册，注册资本为５００万元人民币，公司持股６０％，纳入合并报表范围。（因少数股东未按时完成出资义务，２０１４年度本公司对该子公司的表决权比例为１００％）

  ｅ． ２０１４年１０月，公司子公司广州鑫润丰东热处理有限公司完成工商登记注册，注册资本为６００万元人民币，公司持股７５％，纳入合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：朱文明

  江苏丰东热技术股份有限公司

  2015年3月14日

  证券简称：丰东股份 证券代码:002530 公告编号:2015-004

  江苏丰东热技术股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于２０１５年３月３日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于２０１５年３月１４日上午９：３０在公司行政楼会议室（２）以现场方式召开，应出席会议董事９名，实际出席会议董事８名，董事郜翀先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事向建华先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事成志明、周友梅、朱东分别向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在２０１４年年度股东大会上述职。

  具体内容刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）《２０１４年年度报告》相关章节及《２０１４年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ３、审议通过了《２０１４年年度报告及摘要》

  公司《２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５－００６）刊载于２０１５年３月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《２０１４年年度报告全文》刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ４、审议通过了《２０１４年度财务决算报告》

  ２０１４年公司实现营业收入３６，７１７．５４万元，比上年下降４．２４％，利润总额４，２５６．５８万元，归属于母公司股东的净利润３，２７３．３４万元，分别比上年下降１９．１５％和２３．９７％，决算报告对公司２０１４年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确的分析。

  《２０１４年度财务决算报告》刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ５、审议通过了《２０１４年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度归属于母公司股东的净利润为３２，７３３，４４０．８０元，母公司净利润为２７，９５８，６４８．０９元，分别按２０１４年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积２，７９５，８６４．８１元，加上年初未分配利润，减去２０１４年度向全体股东派发的现金红利１３，４００，０００．００元，公司２０１４年末可供股东分配利润合计为１６７，４２２，３４０．２８元，母公司２０１４年末可供股东分配利润合计为１３５，５３２，７８４．０６元。

  鉴于公司２０１４年度实现盈利，根据《公司章程》和《未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》的要求，同时考虑到当前不容乐观的经济环境、行业形势以及公司２０１４年度经营业绩出现较大幅度下滑，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，董事会提议公司２０１４年度利润分配预案如下：

  以公司２０１４年１２月３１日的总股本２６８，０００，０００股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计派发现金红利８，０４０，０００．００元。

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司２０１４年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的２０１４年度利润分配预案，同意将该预案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本预案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《２０１５年度财务预算报告》

  综合分析２０１５年的市场预期、潜在的不确定因素以及公司的实际生产能力，确定２０１５年公司的总体经营目标为：

  ２０１５年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比２０１４年度增长５～１５％，保持稳定的增长。

  特别提示：上述经营目标不代表公司对２０１５年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  《２０１５年度财务预算报告》刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，２０１４年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１５－００７）刊载于２０１５年３月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ８、审议通过了《２０１４年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《２０１４年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于公司２０１５年度预计日常关联交易的议案》

  ① 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１，５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币６００万元的热处理设备和零配件销售业务。

  因董事河田一喜先生为日本东方工程株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

  ② 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币３００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ③ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  因董事朱文明先生、王毅先生为盐城高周波热炼有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

  ④ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

  因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

  ⑤ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人江苏石川岛丰东真空技术有限公司累计发生不超过人民币２，９００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币３００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  因董事朱文明先生、王毅先生为江苏石川岛丰东真空技术有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见： ２０１５年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司２０１５年度预计日常关联交易的议案》。

  《２０１５年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１５－００８）刊载于２０１５年３月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构。

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构无异议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  １１、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１４年度薪酬考核的议案》

  确定公司高级管理人员２０１４年度领取薪酬总额为３２８．０６万元（税前），其中基本薪酬为１２１．４３万元，奖励薪酬为２０６．６３万元。

  公司独立董事就该议案发表如下独立意见：公司高级管理人员２０１４年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，２０１４年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员２０１４年度薪酬方案。

  关于公司高级管理人员２０１４年度薪酬情况于《２０１４年年度报告》中进行披露。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １２、审议通过了《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》

  公司董事会拟定于２０１５年４月１０日召开公司２０１４年年度股东大会，审议本次董事会和监事会提交的有关议案。

  《关于召开２０１４年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－００９）刊载于２０１５年３月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年3月14日

  证券简称：丰东股份 证券代码:002530 公告编号:2015-005

  江苏丰东热技术股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的通知以电子邮件方式于２０１５年３月３日向全体监事发出。会议于２０１５年３月１４日上午１１：００在公司行政楼会议室（２）以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。会议由监事会主席张广仁先生召集和主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了《２０１４年度监事会工作报告》

  《２０１４年度监事会工作报告》刊载于２０１５年３月１７日巨潮资讯网。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ２、审议通过了《２０１４年年度报告及摘要》

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１４年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了《２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《２０１５年度财务预算报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过了《２０１４年度内部控制评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

  经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司董事会《２０１４年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、审议通过了《关于公司２０１５年度预计日常关联交易的议案》

  ① 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１，５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币６００万元的热处理设备和零配件销售业务。

  ② 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币３００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  因监事会主席张广仁先生为日本和华株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

  ③ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１，０００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  ④ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

  ⑤ 同意公司拟在２０１５年度按照市场公允的交易条件，与关联人江苏石川岛丰东真空技术有限公司累计发生不超过人民币２，９００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币３００万元的热处理设备及零配件销售业务。

  经认真审核，监事会认为公司２０１５年预计日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，为公司正常生产经营需要，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，符合定价公允原则，决策程序合法，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  表决结果：经逐项表决，与日本和华株式会社的日常关联交易，表决结果为同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票；其余均同意３票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  经审核，监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供２０１４年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司监事会

  2015年3月14日

  证券简称：丰东股份 证券代码:002530 公告编号:2015-007

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于募集资金2014年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕１７５７号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔２０１０〕４２９号”文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，每股面值为１．００元（人民币，下同），每股发行价格为１２．００元，募集资金总额为４０８，０００，０００．００ 元，扣除保荐及承销费用３０，１９４，４００．００元后，募集资金余额为３７７，８０５，６００．００元，于２０１０年１２月２７日全部存入本公司在中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户８８０１０８５３８０１８０９５００１账号中，扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用６，６０２，０８６．７６元后，实际募集资金净额为３７１，２０３，５１３．２４ 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字［２０１０］第４２５２号”《验资报告》审验。

  （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１４年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  ２０１４年度募集资金专用账户利息收入１，４７６，９０４．４１元，支出金额５０，１６４，５１３．５３元（不含银行手续费３，２２８．６２元）；累计利息收入１１，６９５，０６４．００元，累计支出金额３３１，０６５，５６０．３６元（不含银行手续费１１，２８６．０１元）。截至２０１４年１２月３１日，募集资金余额共计为５１，８２１，７３０．８７元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。

  经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于２０１１年１月７日连同保荐机构万联证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司大丰支行、江苏大丰农村合作银行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设的募集资金专项账户分别仅用于公司“增资上海昂先用于年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”、“增资南京丰东用于年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”、“增资重庆丰东用于年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”和“热处理工艺装备技术研发中心项目”募集资金和公司超募资金的存储和使用。

  根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目相关内容，公司本次四个募投项目中前三个项目的实施主体分别为公司全资子公司上海昂先实业有限公司（以下简称“上海昂先”）和控股子公司南京丰东热处理工程有限公司（以下简称“南京丰东”）、重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）。经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上海昂先、南京丰东和重庆丰东于２０１１年１月２８日连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、江苏银行股份有限公司溧水支行、中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专用账户。

  ２０１３年８月１２日，上海昂先经上海市工商行政管理局奉贤分局核准，更名为“上海丰东热处理工程有限公司”（以下简称“上海丰东”）。鉴于上述名称变更，公司首次公开发行募集资金投资项目“上海昂先年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”相应变更为“上海丰东年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”。

  经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金３７５万元投资设立子公司潍坊丰东热处理有限公司（以下简称“潍坊丰东”），为山东豪迈机械科技股份有限公司提供热处理配套加工服务。公司分别于２０１４年１月２７日和３月２５日汇出投资款，潍坊丰东、保荐机构与中国农业银行股份有限公司高密市支行于２０１４年３月３１日签订了《募集资金三方监管协议》。因专户资金全部使用完毕，２０１５年３月９日，潍坊丰东注销了该募集资金专户，潍坊丰东、保荐机构与中国农业银行股份有限公司高密市支行签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  经公司第二届董事会第二十二次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用重庆丰东项目减资退回的项目资金２，１９０．１４万元、超募集资金８６６．６３万元增资天津丰东热处理有限公司（以下简称“天津丰东”）实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。公司于２０１４年３月２５日汇出增资款，天津丰东、保荐机构与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行于２０１４年４月４日签订了《募集资金三方监管协议》。因专户资金全部使用完毕，２０１５年２月１２日，天津丰东注销了该募集资金专户，天津丰东、保荐机构与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）２０１４年度募集资金实际使用情况

  报告期内，公司合计使用募集资金５０，１６４，５１３．５３元，其中包括：各项目设备购置费１０，６９１，０９９．００元（其中使用超募集资金３，７５２，２９９．００元）；建筑工程费３３，９６６，０７７．６０元（其中使用超募资金９，５５９，８１６．６４元）；工程建设其它费２５８，３７６．１３元，预备费４６，４００．００元；其他支出５，２０２，５６０．８０元。

  详见附件１：募集资金使用情况对照表

  （二）项目完成计划进度情况及预计收益的情况说明

  １、上海丰东年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目：该项目计划投资额４，８８０万元，截至２０１４年１２月３１日，已完成投资计划，其中已申请支付４，８４８．２２万元，余合同尾款，将按合同付款进度支付。

  ２０１４年度，该募集资金投资项目实现收入２，３９９．１６万元，完成利润６３２．３６万元，实现了预计收益。 

  ２、南京丰东年热加工８，０００ 吨金属材料生产线项目：该项目计划投资额４，０００万元，截至２０１４年１２月３１日，已完成投资计划，其中已申请支付３，６８９．０３万元，余合同尾款，将按合同付款进度支付。

  ２０１４年度，该募集资金投资项目实现收入１，４４９．２９万元，完成利润２９２．４３万元，实现了预计收益。 

  ３、重庆丰东年加工４，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：由于项目用地情况发生变化以及近年来受下游客户经营形势影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，经公司第二届董事会第二十二次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过，项目由“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“年加工４，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”，公司单方面减少注册资本１，９８２．０３万元，减资退回公司金额为２，１９０．１４万元。调整后该项目计划投资总额为１，６９４．４９万元，截至２０１４年１２月３１日，已完成投资计划，其中已申请支付１，５３８．３２万元，余合同尾款，将按合同条款要求支付。

  ２０１４年度，该募集资金投资项目实现收入６１９．９６万元，完成利润５８．５４万元，实现了预计收益。

  ４、公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目：该项目是科研项目，主要是研发智能可控气氛渗氮、渗碳多用炉、智能真空超高压气淬、真空渗碳油淬炉、等离子热处理炉等试验装置；热处理温度场、流场模拟、淬火工艺数值模拟等热处理工艺技术开发；ＰＤＭ 图文档信息系统及ＥＲＰ 企业信息化管理系统等内容。其中“智能可控气氛渗碳加热多用炉试验装置” 、“智能可控气氛渗氮多用炉试验装置”、“真空等离子热处理炉试验装置” 、“智能真空渗碳油淬炉试验装置”、“智能热处理模拟试验装置”已于２０１３年完成。

  ２０１４年公司重点实施了“热处理温度场与流场模拟、淬火冷却数值模拟”等方面的研发工作，下半年实施的ＥＲＰ企业信息化管理系统已经正式运行。２０１５年公司将重点加强“无人化热处理工厂及工艺数据库系统”等方面的研发工作，进一步提高公司的设计研发、生产服务、经营管理水平，提升公司的综合竞争能力。预计２０１５年底“热处理工艺装备技术研发中心项目”将全部完成。

  该项目计划投资额２，５００万元，截至２０１４年１２月３１日，已投入２，１３５．１６万元，其中已按合同条款申请支付１，９２８．４３万元，占计划投资额的７７．１４％。

  ５、天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目：该项目使用募集资金３，０５６．７７万元，不足部分使用自有资金投入。截至２０１４年１２月３１日，该项目已投入５，２５９．２５万元，其中已按合同申请从募集资金专户支付３，０５０．１３万元，完成募集资金计划投资额的９９．７８％。目前厂房建设主体工程已完工验收，预计２０１５年８月份完成厂房建设竣工结算（因北方天气原因，４个月冰冻期需停止室外施工）。

  ６、潍坊丰东热处理配套加工服务项目：该项目使用募集资金３７５．００万元，不足部分使用自有资金投入。截至２０１４年１２月３１日，项目已支付设备及辅助设备等购置费３７５．２３万元，按期完成项目投资。

  潍坊丰东项目边建设边生产，２０１４年度，该项目实现收入５７２．８７万元，净利润１１６．２９万元。

  （三）项目可行性发生重大变化的情况说明

  项目可行性未发生重大变化。

  （四）超募资金的金额、用途及使用进展情况

  公司本次募集资金净额３７，１２０．３５万元，其中超募资金金额２１，９４０．３５万元。

  １、２０１１年１月２６日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用５，０００万元超募资金偿还银行贷款及使用３，５００万元超募资金永久性补充公司流动资金。公司于２０１１年１月２７日将３，０００万元归还江苏大丰农村合作银行借款，将２，０００万元归还中国农业银行股份有限公司大丰支行借款，并将３，５００万元转出募集资金专户，补充公司流动资金。

  ２、２０１１年３月２１日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用１，８００万元超募资金建设研发中心大厦项目。研发中心大厦已于２０１３年３月３１日交付使用。

  ３、２０１１年６月１４日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用１８０．３０万元超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司３．７７２％股权和使用５２０万元超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司４９％股权。公司分别于２０１１年７月２２日和８月１日完成向上述子公司股东支付股权转让款，并已完成工商变更手续。

  ４、２０１２年１０月２５日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司使用３，０００万元超募资金偿还银行贷款及使用３，０００万元超募资金永久性补充公司流动资金。公司于２０１２年１０月２９日将６，０００万元转出募集资金专户，其中３，０００万元于２０１２年１１月９日归还中国建设银行股份有限公司大丰支行借款。

  ５、２０１３年３月２１日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用６５０万元超募资金投资设立子公司“北京丰东建通工业炉科技有限公司”（以下简称“北京丰东”）。公司于２０１３年４月１６日汇出６５０万元注册资金，北京丰东于２０１３年４月２３日完成工商登记手续。

  ６、２０１３年８月２４日，经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用８６６．６３万元超募资金增资天津丰东，并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目” 。公司于２０１４年３月２５日将８６６．６３万元超募资金转出，用于支付增资款。

  ７、２０１３年１０月２５日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用３７５万元超募资金投资设立子公司潍坊丰东。根据潍坊丰东《公司章程》，公司于２０１４年１月２７日向潍坊丰东支付首期出资款１５０万元，于２０１４年３月２５日支付剩余出资款２２５万元。

  ８、２０１４年１２月９日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用３０４８．４２万元超募资金及利息永久性补充公司流动资金。截至２０１４年１２月３１日，该资金暂未从募集资金专户中转出。

  （五）募集资金投资项目变更情况

  １、募集资金投资项目部分变更原因

  由于项目用地情况发生变化以及近年来受下游客户经营形势影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，重庆丰东改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房以及部分机器设备的购置计划停止实施。另一方面，重庆丰东募投项目实施以来，已对原有厂房进行了改造，同时根据生产需要购置了渗碳淬火线、真空清洗机、辅助设备及检测设备等，根据对未来市场的判断，重庆丰东目前的生产空间以及设备组成（含已有投资计划但尚未落实的项目）已经能够满足未来较长一段时间的加工产能需要。

  公司经营管理层经过周密的论证、分析比较后认为将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，将能够带来较好的市场前景和经济效益，有利于公司战略的实施，变更后的项目投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。

  根据重庆及周边热处理市场的需求，结合重庆丰东前期已实施募投项目和后续拟投资项目的加工容量，重庆丰东募投项目达产后年热处理加工能力可达４，０００吨。

  ２、经公司第二届董事会第二十二次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过，重庆丰东募投项目由“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“年加工４，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。

  ３、根据２０１３年８月２４日公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对重庆丰东减资２，１９０．１４万元；同时公司拟对天津丰东增资４９５万美元，即从重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元以及超募资金８６６．６３万元用于增资天津丰东（投资总额３，０５６．７７万元，折合４９５万美元），并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。

  ２０１４年４月４日，公司将项目资金３，０５６．７７万元划转至天津丰东设在渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行的募集资金专户。天津丰东股权结构调整及增资事宜已完成工商变更登记，于２０１４年４月１５日取得变更后的工商营业执照。

  （六）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司在募集资金到位前已先期建设“年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目”、“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”及“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。上述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为２，０５１．９６万元，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字［２０１１］第１４７１号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。２０１１年２月２８日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金２，０５１．９６万元。２０１１年３月３０日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期投入的４０４．３１万元；２０１１年４月１日，上海昂先置换转出１，３６５．９５万元；２０１１年５月１２日，重庆丰东置换转出２８１．７０万元。前期投入置换转出没有发生违规操作。

  （七）闲置募集资金情况说明

  本公司募集资金未投入使用完毕，无使用闲置募集资金情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１３年 １１月２２ 日，重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元由重庆丰东募集资金专用账户划转至公司设在中国银行股份有限公司大丰支行募集资金专用账户统一管理。 ２０１４年３月２５日从重庆丰东减资退回的２，１９０．１４万元以及超募资金８６６．６３万元，已划转至天津丰东设在渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行募集资金专用账户，用于增资天津丰东，并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  (下转B22版)