证券时报多媒体数字报

  (上接B19版)

  本次评估是以重置成本法来确定评估原值，评估净值呈增值状态，主要因素如下：原值评估增值主要是由于被评估单位部分设备为股东投资转入，账面原值以出资时资产评估报告评估净值入账造成的；净值评估增值主要是由于设备折旧年限小于其经济寿命年限造成的；

  ｃ、运输车辆评估增减变化原因

  由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势和车型逐步完善升级、更新换代等因素，导致该类资产原值评估减值；企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。

  ｄ、电子设备评估增减变化原因

  近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致

  该类资产的评估为减值状态。

  房屋建筑物增减值分析：

  评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

  Ｂ、无形资产增减值分析：

  无形资产账面值为１６４．８１万元，评估值为１５９．１７万元，预估增值额为－５．６４万元。预估减值的主要原因为软件购置成本不断下降造成的。

  Ｃ、递延所得税资产增减值分析：

  递延所得税资产账面值为５，０５３．３７万元，评估值为４０９．０８万元，预估增值额为－４，６４４．３０万元。减值原因主要为递延收益形成的递延所得税资产评估为零造成的。

  Ｄ、负债账面值为９６，５４３．９０万元，评估值为６９，０５１．９２万元，预估增值额为－２７，４９１．９８万元。减值原因主要为其他非流动负债科目为待确认的管网建设费、政府补助等递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。

  ２、收益法

  按照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》的规定，采用现金流量折现方法（ＤＣＦ）对供热公司的经营性净资产价值进行分析测算。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

  根据预估对象资产构成和主营业务特点，首先采用现金流折现方法，估算预估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到经营性净资产价值。

  （１）预估分析及测算过程

  供热公司属于城市供热行业，成立于２０１０年１１月，主要业务为城市居民及非居民供热，处于稳定期，基准日采用负债经营模式，供热公司计划于２０１５年将用货币资金偿还全部有息负债，今后采取无有息负债的经营模式，故采用股权现金流模型进行预估股权价值。

  ①股权现金流预估模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  式中：Ｅ－－被预估单位的股东全部权益价值

  Ｐ－－股权现金流预估值

  ΣＣｉ－－被预估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产

  股权现金流预估值Ｐ计算公式为：

  ■

  式中：Ｒｉ－－被预估单位未来第ｉ年的预期收益（股权现金流量）

  ｒ－－折现率

  ｎ－－被预估单位的未来持续经营期

  预估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值

  ΣＣｉ＝Ｃ１＋Ｃ２

  Ｃ１：预估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  Ｃ２：预估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

  ②折现率ｒ的确定

  本次预估折现率采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ），公式为：

  ■

  式中：

  ｒ：权益资本成本

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ■：企业风险系数；

  ｒｍ－ｒｆ：市场风险溢价；

  ｒｍ：市场报酬率；

  ε：公司特定风险调整系数

  ③收益年限的确定

  本次收益法预估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据供热公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即２０１５年－２０１９年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，２０２０年及以后各年与２０１９年持平。

  ④收益主体与口径的相关性

  本次预估，使用企业的股权现金流作为预估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销－追加资本－营运资金净增加＋债务净增加

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为股权现金流，则折现率选取资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。

  ⑤未来收益的确定、

  Ａ、营业收入的预测

  按照基准日的生产经营情况，供热公司的主要业务为石家庄市区部分地区居民及非居民供热。

  由于递延收益对应的管网建设费的现金流已流入被预估单位，并且未来年度是否需要新建管网满足新客户的用热需要具有较大的不确定性，因此未来年度不对管网建设费进行预测。其他收入结合供热公司历史经营情况，根据未来五年的规划及市场情况，考虑管网的供热能力及市场需求的变化，预测未来营业收入如下：

  营业收入预测表

  ■

  Ｂ、营业成本的预测

  供热公司的营业成本包括外购热力费、职工薪酬、水费、材料费、折旧费、修理费、其他费用等。

  根据以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为变动成本和固定成本。变动成本主要为外购热力费、职工薪酬、水费、材料费等，固定成本包括折旧费等。

  变动成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比如外购热力费，根据需要外购的热量和购入单价预测外购热力费；对于职工薪酬根据人均工资增长率和职工人员人数预测。

  对于固定成本，根据固定资产的综合折旧率等预测各种固定成本。

  预测未来各年营业成本如下：

  营业成本预测表

  单位：人民币万元

  ■

  Ｃ、营业税及及附加预测

  供热公司的营业税金及附加主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，具体情况见下表：

  ■

  注：应缴增值税＝销项税－进项税（销项税税率为１３％，计税基数为供热收入）

  预测未来各年营业税金及附加如下表：

  营业税金及附加预测表（单位：人民币万元）

  ■

  Ｄ、财务费用预测

  由于供热公司计划于２０１５年将全部有息负债偿还，因此其２０１５年的财务费用包含提前还款的利息支出及银行手续费，２０１６年及以后年度的财务费用仅包括银行手续费。预测未来各年的财务费用如下表：

  财务费用预测表（单位：人民币万元）

  ■

  Ｅ、所得税预测

  根据上述一系列的预测，可以得出供热公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的法定所得税率（２５％），对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

  Ｆ、资本性支出预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）以及持续经营所必须的资产更新等。根据供热公司未来年度投资计划来预测未来年度资本性支出，预计各年的资本性支出如下表：

  资本性支出预测表（单位：人民币万元）

  ■

  Ｇ、营运资金追加预测

  追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年的货币资金周转率、存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率预测各项流动资产及流动负债，再进行分析和判断，结合企业目前及未来发展加以调整。根据历史年度财务报告，我们分析了每年企业营运资金需求量、以及企业未来的经营发展情况，确定各种周转率。预计各年的营运资金追加额如下表：

  营运资金追加额预测表（单位：人民币万元）

  ■

  Ｈ、折旧与摊销的预测

  对折旧费、摊销费，供热公司遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。预测各年的折旧及摊销如下表：

  折旧及摊销预测表（单位：人民币万元）

  ■

  Ｉ、股权现金流的预测结果

  根据上述测算，供热公司未来各年的股权现金流如下表：

  中电投石家庄供热有限公司的股权现金流表

  单位：万元

  ■

  ⑥折现率的确定

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用通常所用的ＷＡＣＣ模型确定折现率数值：

  Ａ、加权平均投资本模型

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为股权现金流，则折现率选取资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。

  ■

  式中：

  ｒ：权益资本成本

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ■：企业风险系数；

  ｒｍ－ｒｆ：市场风险溢价；

  ｒｍ：市场报酬率；

  ε：公司特定风险调整系数

  Ｂ、计算过程

  ａ、无风险报酬率

  无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

  由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

  选取预估基准日时到期年限在１０年以上的国债到期平均收益率４．２７％（复利收益率）作为无风险收益率。无风险回报率ｒｆ ＝４．２７％。

  ｂ、市场报酬率ｒｍ的确定

  市场风险溢价（Ｅｑｕｉｔｙ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍｓ，ＥＲＰ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。市场报酬率是预期市场证券组合收益率，ｒｍ的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前１０年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺资讯系统，查取沪深市场基准日前１０年平均报酬率ｒｍ为１２．９４％，则市场风险溢价为８．６７％

  ｃ 、β系数

  通过ＷＩＮＤ资讯系统终端查询出中国证券市场上大连热电、红阳能源、上惠天热电和滨海能源４家可比上市公司，查询可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为供热公司无财务杠杆βｕ的系数为０．５５０３，供热公司基准日存在有息负债计划于２０１５年初用货币资金偿还全部有息负债，未来年度被预估单位均无负债，因此，取β＝０．５５０３。

  ｄ、特定风险调整系数

  供热公司为非上市公司，而预估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定供热公司特定风险调整系数为２．５％。

  综上，折现率ｒ ＝１１．５４％。

  ⑦经营性股权现值

  经测算，供热公司经营性股权价值为２１，１７３．２５万元。具体如下：

  供热公司经营性股权价值预估结果如下

  单位：人民币万元

  ■

  ⑧溢余资产、非经营性资产及非经营负债的价值

  经过分析测算，基准日的货币资金扣除最低现金保有量后，溢余的货币资金为３０，４７４．４４万元；非经营性资产为应收利息及递延所得税资产等，非经营性资产基准日为１，８２４．０４万元；非经营性负债包括应付账款中购建长期资产的款项及应交税费中待抵扣的进项税等，非经营性负债基准日为３０，８７７．５６万元。综上，基准日非经营性资产负债及溢余性资产为１，４２０．９２万元。。

  ⑨收益法预估结果

  将供热公司经营性股权价值与溢余资产、非经营性资产和非经营负债及加和得出供热公司股东全部权益收益法的预估价值为２２，５９４．１７万元，较净资产账面值减值３，６９１．４６万元，增值率为－１４．０１％。供热公司６１％的股东权益对应的评估值为１３，７８２．４４万元。

  供热公司的收益法预估结果汇总表如下：

  ■

  三、标的资产预估值的确定

  收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结合良村热电和供热公司自身情况，煤炭价格在其成本构成中所占比重较大，敏感性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多，但最根本的因素是经济增长对煤炭的需求。目前与历史年度相比，驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大变化，我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的主力军在短时期内不会改变，煤炭属于矿产资源，资源的稀缺性也会随着时间的推移日渐显现。综上分析，从预测的角度来看，能够对未来煤炭的价格进行可靠地估计具有较大的难度，良村热电和供热公司未来的盈利预测受该因素影响具有较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价值。

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。良村热电和供热公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。

  鉴于以上原因，本次预估结果采用资产基础法的预估结果。

  四、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

  综上，本次非公开发行募集资金拟购买的标的资产的预估值情况如下：

  ■

  由于标的资产须经具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构进行审计和评估，截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

  第五节 交易对手的基本情况

  本次发行募集资金购买资产的交易对方为河北公司。

  一、河北公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  ２０１２年３月２６日，中国电力投资集团公司总经理办公会通过《中电投河北电力有限公司股东决定》，同意中国电力投资集团公司以货币资金１０，０００万元投资组建中电投河北电力有限公司。根据河北冀鸿会计师事务所有限公司２０１２年４月２０日出具的（２０１１）冀鸿设验字第００２号《验资报告》，截至２０１２年４月１９日止，河北公司已收到中电投集团缴纳的注册资本１０，０００万元。

  ２０１２年４月２５日，中电投河北电力有限公司经河北省工商行政管理局登记注册成立，营业执照号１３００００００００２５８２５，注册资本为１０，０００万元。河北公司设立时的股东及出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２０１３年增资

  ２０１３年４月２４日，中电投集团通过中电投股东决定（２０１３）１１号，以中电投潮白生物质发电有限公司１００％股权（评估值５００２．２１万元）、中电投廊坊热电有限公司１００％股权（２９９８．６６万元）及货币２，９７６万元对河北公司增加注册资本１０，９７６．８７万元，增资完成后注册资本变更为２０，９７６．８７万元。根据河北天润会计师事务所有限责任公司２０１３年６月２０日出具的冀天润验审（２０１３）００２号验资报告，截至２０１３年６月１９日止，河北公司已收到中电投集团缴纳的注册资本１０，９７６．８７万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、２０１４年增资

  ２０１４年３月１３日，中电投集团通过中电投股东决定（２０１４）７号，以货币２６９２０万元对河北公司进行增资，增资完成后，河北公司注册资本由２０９７６．８７万元增加至４７８９６．８７万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）股权控制结构图

  河北公司的股权控制结构如图所示：

  ■

  （四）下属子公司情况

  截至本预案签署日，河北公司下属主要控股子公司情况如下：

  ■

  （五）主营业务发展情况及主要财务指标

  河北公司自成立以来，全面负责管理中电投集团在河北区域的资产。河北公司的主要业务为电力、热力的投资、开发、经营及管理。２０１４年５月２０日，河北公司与本公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，自２０１４年５月１日起至２０１７年４月３０日止，委托本公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。

  河北公司最近两年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１４年数据未经审计。

  （六）河北公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况及最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

  河北公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况

  河北公司及其下属企业涉及热力、热电及新能源发电领域，与公司及本次拟收购的标的企业之间存在经营相同或类似业务的情形，构成形式上的同业竞争。

  （一）与本公司存在经营相同或类似业务的企业

  １、热力、热电领域

  河北公司及其控制的下属从事热力、热电生产和销售的企业如下：

  ■

  ２、新能源发电领域

  ２０１４年公司收购了河北公司持有的中电投河北易县新能源发电有限公司１００％股权、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司１００％股权，开始涉足新能源发电领域。２０１４年１０月份至今，公司又新设了武川县东方新能源发电有限公司、平定东方新能源发电有限公司、天津东方新能源发电有限公司及横山东方新能源发电有限公司等四家主营新能源发电业务的全资子公司。目前，中电投河北易县新能源发电有限公司、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司均从事新能源发电业务，四家新设全资子公司的新能源发电项目尚未实施。

  截至本预案签署日，河北公司从事新能源发电业务的控股企业情况如下：

  ■

  （二）同业竞争情况的说明

  公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的存在经营相同或类似业务的情形，该种情形是否会对公司业务产生不利影响、导致公司在市场上处于不利地位主要取决于两方面：一是河北公司及其控制的下属企业是否拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力，二是河北公司及其控制的下属企业是否拥有通过增加产品销售量挤占上市公司市场的能力。

  １、良村热电、供热公司

  本次非公开发行募集资金拟用于收购良村热电５１％的股权和供热公司６１％的股权。收购完成后，良村热电及供热公司将成为公司的全资和控股子公司，消除了与公司之间的同业竞争。

  ２、其他热力、热电企业

  （１）热力企业

  热力的供应和热价的确定均由政府统一规划和定价，供热企业不能自行决定。

  热力产品具有较强的地方性和区域性。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按２０公里考虑，在１０公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按８公里考虑，在８公里范围内不重复规划建设此类热电项目。故热力产品具有较强的地方性和区域性，超过一定的供热半径，经济上不划算。

  截至本预案签署日，公司热力产品全部并入石家庄市城市集中供热网，输送至石家庄网络所覆盖地区的工业及住宅终端用户，公司与东方集团、河北公司及其控制的从事热力生产和销售相关业务的企业实际供热范围不存在重叠和交叉，公司的供热业务不存在处于不利地位的情形。

  （２）热电企业

  公司所属行业是热电联产行业，主营业务包括热电联产所生产的电量销售。河北公司及其控制的其他企业亦存在从事发电相关业务的情形。

  热电企业根据“以热定电”的生产原则，发电量是根据供热的需要来确定，占电力供应市场的比重很低，对电力市场的供求关系影响较小。按照《电力法》及相关法规的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价由国务院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。上网电价实行同网同质同价。目前河北区域电网电价根据《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格［２０１１］１１０１号）、《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格［２０１１］２６１９号）等制定。发电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相关法律法规核定，发电企业只是价格的被动接受者，没有定价权。河北公司及其控制的下属发电企业不存在通过价格等手段影响公司正常经营活动的情形。

  电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数的多少。在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结合电力资源状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。电厂机组利用小时数根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定。各热电企业具体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预测的情况等统一调度，调度规则公开透明，各热电企业没有左右上网电量的能力。热电企业每年机组利用小时数由供电电网制定发电量计划调控目标方案，不受其它同一区域内发电企业的影响。热电企业对其上网销售电量没有影响力，因此河北公司及其控制的下属热电企业不存在通过调整销售数量影响公司正常经营活动的情形。

  ３、新能源发电企业

  根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，当地电网公司需要对可再生能源项目提供强制并网以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内可再生能源项目的所有发电量；可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。基于此，河北公司及其控制的下属新能源发电企业不存在通过调整销售数量、价格等手段影响公司正常经营活动的情形。

  综上所述，目前河北公司和下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与公司及本次拟收购标的资产之间存在形式上同业竞争的情形，但是该种情形下公司收购标的资产前后的业务均不会受到不利影响，公司不会在市场上处于不利地位。

  （三）避免同业竞争的措施

  为避免同业竞争，维护上市公司的合法权益，河北公司及其控股股东中电投集团与公司采取了以下措施：

  １、河北公司避免同业竞争的措施

  ２０１４年５月２０日，河北公司与公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。协议约定：在委托管理期间，公司有权按照协议约定的管理权限对河北公司和河北公司下属企业及其项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行经营管理。委托管理期限：自２０１４年５月１日起至２０１７年４月３０日止。

  ２、中电投集团避免同业竞争的措施

  ２０１３年５月２９日，为避免与东方热电产生同业竞争，维护上市公司的利益，中电投集团出具了避免同业竞争的承诺函：

  “在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电经营区域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司为避免在本次无偿划转或本次发行完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜在同业竞争，特作出如下说明和承诺：

  １、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。

  ２、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。

  ３、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。

  ４、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。

  ５、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。

  ６、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。”

  河北公司作为中电投集团的下属企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。

  （四）对本次非公开发行影响的说明河北公司和下属企业虽然与公司及本次拟收购标的企业之间存在相同或相似业务的情形，但是该种情形不会使公司及拟收购标的企业的业务和市场地位受到不利影响。为避免同业竞争，中电投集团已出具了关于减少和避免同业竞争的承诺。此外，本公司目前已对河北公司本部及其所属企业进行受托管理，后续将逐步对河北公司控制的上述与公司及本次拟收购标的企业之间存在相同或相似业务的企业进行整合，有效避免同业竞争。

  综上，河北公司和下属企业与公司及本次拟收购标的企业之间存在形式上的同业竞争，不会构成本次发行的障碍。

  第六节 本次发行相关事项合规性分析

  一、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  东方能源不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  １、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ２、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  ３、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  ４、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；

  ５、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  ６、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ７、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  二、标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求

  （一）主体资格

  １、第八条：“公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”

  根据良村热电和供热公司的相关设立文件和工商登记资料，标的企业均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。

  ２、第九条“公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在３年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

  良村热电、供热公司分别于２００９年、２０１０年设立，两家公司从设立至今持续经营时间均超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

  ３、第十条：“公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。”

  结合良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，良村热电、供热公司的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

  ４、第十一条：“公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

  结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察良村热电、供热公司生产经营实际情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，均符合国家产业政策。

  ５、第十二条：“公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更。”

  最近三年，良村热电和供热公司主营业务未发生重大变化。

  最近三年，良村热电和供热公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。

  最近三年，良村热电和供热公司实际控制人均为中电投集团，未发生变更。详情请参见本预案“第三节标的资产基本情况”之“二、（四）良村热电最近三年实际控制人未发生变更”和“三、（四）供热公司最近三年实际控制人未发生变更”。

  ６、第十三条：“公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。”

  经查阅良村热电、供热公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，良村热电和供热公司的股权清晰，控股股东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。

  （二）独立性

  １、第十四条：“公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”

  标的企业具有独立和完整的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

  ２、第十五条：“公司的资产完整。”

  截至本预案签署日，拟注入资产中部分房屋的所有权证书尚在办理过程中。标的企业中房产的最终具体情况将在正式方案（预案修订稿）进行披露。除此之外，标的企业已经办理主要资产的权属文件，标的企业的资产完整。

  ３、第十六条：“公司的人员独立。”

  良村热电、供热公司的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，良村热电和供热公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  ４、第十七条：“公司的财务独立。”

  良村热电、供热公司均财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，良村热电、供热公司的财务人员均专职在各自公司工作，无在其控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。良村热电、供热公司各自独立纳税，独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。

  ５、第十八条：“公司的机构独立。”

  良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。

  ６、第十九条：“公司的业务独立。”

  标的资产业务完整，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及５％以上股东及其控制的其他企业。

  （三）规范运行

  １、第二十一条：“公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

  良村热电、供热公司均已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。

  上市公司已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。

  本次非公开发行股票完成后，东方能源收购标的企业后，良村热电、供热公司将成为东方能源全资和控股子公司，良村热电、供热公司将参照相关法律法规、东方能源的《公司章程》及东方能源其他各项议事规则进行规范运作。

  ２、第二十二条：“公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”

  截至本预案签署日，尚无拟进入上市公司的董事、监事、高级管理的相关人选。在本次交易过程中，如若有拟定上述人选计划，东方能源将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，确保拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。

  ３、第二十三条：“公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（１）被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；（２）最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责的；（３）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”

  良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形；最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到证券交易所公开谴责的；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

  良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。

  ４、第二十四条：“公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。”

  良村热电、供热公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  ５、第二十五条：“公司不得有下列情形：（１）最近３６个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在３６个月前，但目前仍处于持续状态；（２）最近３６个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情节严重；（３）最近３６个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（４）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（５）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（６）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

  良村热电、供热公司不存在上述违规情形。

  ６、第二十六条：“公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

  良村热电、供热公司的公司相关内控制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  ７、第二十七条：“公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

  良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  （四）财务与会计

  １、第二十八条：“公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”

  标的企业资产质量良好。根据标的企业的模拟合并财务报表（未经审计），２０１４年１２月３１日的资产模拟合并资产负债率为６５．９９％，净利润３１，９９８．９８万元，资产负债结构合理，盈利能力强；标的企业各项现金流量正常。

  ２、第二十九条：“公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。”

  标的企业均建立了较为健全有效的内部控制制度体系。目前针对标的企业的审计工作尚未结束，会计师事务所对标的企业内部控制制度评估的工作仍在时行之中，暂未出具内部控制报告，将于披露正式方案（预案修订稿）的同时，披露内部控制报告。

  ３、第三十条：“公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”

  由于目前针对标的企业的审计工作尚未结束，会计师事务所对标的企业内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，暂未出具内控审计报告、审计报告。

  ４、第三十一条：“公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

  经查阅有关凭证及账务处理情况，标的企业编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

  ５、第三十二条：“公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

  公司将在董事会审议的本次非公开发行正式方案（预订修订稿）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。良村热电、供热公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  ６、第三十三条：“公司符合下列条件：（１）最近３个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币３，０００万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（２）最近３个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币５，０００万元；或者最近３个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元；（３）发行前股本总额不少于人民币３，０００万元；（４）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于２０％；（５）最近一期末不存在未弥补亏损。”

  根据标的企业模拟合并财务报表（未经审计）：

  １）标的企业２０１２年、２０１３年、２０１４年归属于母公司股东的净利润分别为１３，８８６．９３万元、２４，０７７．２９万元、３１，９９８．９８万元；标的企业２０１２年、２０１３年、２０１４年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为３２，９８８．２２万元、２５，５２２．２０万元、１６，９７０．３５万元

  ２）标的企业２０１２年、２０１３年、２０１４年营业收入分别为２３５，８９９．７７万元，２２９，３９１．０３万元，２２５，９４２．６５万元，符合上述第二条规定；

  ３）标的企业模拟合并报表为虚拟经营实体，不存在股本总额。良村热电实收资本为６０，９６４．６９４万元，供热公司实收资本为１８，０００万元，均不少于人民币３，０００万元，符合上述第三条规定；

  ４）截至２０１４年１２月３１日，标的企业的归属于母公司股东所有者权益为１２５，８６１．８２万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净值为３４２．９８万元，占净资产的比例为０．２７％，因此符合上述第四条规定。

  ５）截至２０１４年１２月３１日，标的企业的未分配利润为４０，７０７．３０万元，不存在未弥补亏损，因此符合上述第五条规定。

  ７、第三十四条：“公司依法纳税、各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

  良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。标的企业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

  ８、第三十五条：“公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

  良村热电、供热公司不存在影响持续经营且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  ９、第三十六条：“公司申报文件中不得有下列情形：（１）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（２）滥用会计政策或者会计估计；（３）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

  标的企业承诺，在提供的申报相关文件中不存在下列情形：（１）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（２）滥用会计政策或者会计估计；（３）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

  １０、第三十七条：“公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：（１）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（２）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（３）公司最近１个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（４）公司最近１个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（５）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（６）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

  １）标的企业的主营业务为热力、电力的生产和销售，最近三年内主营业务未发生变更，不存在上述第一项情形。

  ２）标的企业为石家庄地区的热电联产企业，所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响，不存在上述第二项情形。

  ３）标的企业没有重大不确定性的客户。最近１个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。

  ４）标的企业最近１个会计年度的净利润没有来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在上述第四项情形。

  ５）标的企业合法拥有和使用相关专利，其取得或使用不存在重大不利变化，不存在上述第五项情形。

  三、标的资产符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》的相关规定

  本次交易的标的资产为良村热电５１％股权、供热公司６１％股权。最近三年内，良村热电、供热公司的均受中电投集团控制，其实际控制人均为国务院国资委。详情请参见本预案“第三节标的资产的基本情况”之“二、（四）良村热电最近三年实际控制人未发生变更”和“三、（四）供热公司最近三年实际控制人未发生变更”。

  因此，最近三年内标的企业的实际控制人未发生变更，符合该款规定。

  四、标的企业符合《公司最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定

  最近三年内，标的企业的主营业务为热力、电力的生产与销售，主营业务未发生变更，符合该款规定。

  第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次发行前，中电投集团直接持有公司１８，３９０．８０万股，持股比例３８．０５％；通过东方集团持有４，９００．５４万股，持股比例１０．１４％，合计控制公司４８．１９％的股权。本次非公开发行后，中电投集团直接和间接控制公司股本总额的比例不低于３９．７７％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司将根据实际情况确定是否需要对上市公司董事会、高级管理人员等进行适当调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  根据标的企业备考合并报表计算，标的企业２０１４年资产总额３７０，０３２．５６万元，净资产１２５，８６１．８２万元，净利润３１，９９８．９８万元人民币。本次发行及收购完成后，公司的资产总额和净资产规模将迅速增加，盈利能力显著增强，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  截至２０１４年１２月３１日，根据标的企业备考合并财务报表计算的资产负债率为６５．９９％，较公司２０１４年１２月３１日资产负债率６２．４１％略高。良村热电２０１４年度优化财务结构，偿还近５亿元长期借款，使得流动比率和速动比率均得到改善，资产负债率也有较大幅度的下降，偿债能力较强。供热公司报告期内的流动比率和速动比率均大于１，财务状况良好，亦不存在重大偿债风险。收购标的企业不会增加上市公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司营业收入和净利润将大幅提升，其中公司营业收入增加近２０亿元，净利润增加到３亿元以上，盈利能力将得到进一步增强（前述数据未经审计）。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的资产时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  因截至本预案签署日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，中电投集团仍为公司控股股东，公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后，良村热电和供热公司将成为本公司的全资和控股子公司，其与本公司发生的交易将不构成关联交易，降低了本公司的关联交易规模。同时也有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。关于发行前后的同业竞争情况请见本预案“第五节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况”。

  （一）本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度，公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下：

  １、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  ２、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表：

  单位：元

  ■

  注：河北大智能源物资有限公司于２０１５年２月１３日更名为中电投河北电力燃料有限公司。

  ２０１３及２０１４年度公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务的关联交易总额分别为５０１，２６６，０１５．５１元和３７６，８０６，７３４．５７元。

  ３、关联受托管理及委托管理情况

  （１）受托管理情况

  ■

  （２）委托管理情况

  ■

  ４、关联出租情况

  （１）出租情况

  ■

  （２）承租情况

  ■

  综上，本次非公开发行募集资金购买标的资产前，２０１３及２０１４年度上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易总额分别为５０３，３０４，６９３．５１元和３７９，６３２，７６７．５７元。

  （二）本次交易完成后，关联交易的变化

  假定本次交易后的公司架构于２０１４年度会计报表期初已经存在，良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此２０１３及２０１４年度公司关联交易情况如下：

  １、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表之最早期初已经存在，则２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  ２、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，则２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，２０１３及２０１４年度公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务的关联交易总额分别为４８７，９７６，０３４．０２元和３５６，４０４，３０５．８６元。

  ３、关联受托管理及委托管理情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，上市公司存在的关联受托管理情况。

  ■

  ４、关联出租情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，上市公司存在的关联出租情况。

  （１）出租情况

  ■

  （２）承租情况

  ■

  综上，假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，２０１３及２０１４年度上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易总额（计算过程）分别为４８８，８６２，７１２．０２元和３５７，８８６，３３８．８６元，较本次交易前２０１３及２０１４年度上市公司关联交易总额分别减少１４，４４１，９８１．４９元和２１，７４６，４２８．７１元。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  本次发行完成后，不会产生公司控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。

  第八节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、利润分配政策

  根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司２０１２年８月１日第四届董事会第十四次会议以及２０１２年８月１７日２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》中第一百六十三条进行了修订。

  根据现行有效《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

  （一）利润分配的基本原则

  公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

  公司进行利润分配时，应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司未分配利润、业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

  公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

  若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配的具体政策

  １、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、现金分红条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。

  （２）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

  （３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ３、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在采取现金方式分配股利时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  ４、股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  １、公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ２、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ３、公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

  （四）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配方案的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  二、最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年现金情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１４年数据未经审计

  公司２０１２年亏损，２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润６６，８２８．６１万元和２０１４年实现归属于母公司所有者净利润１９，４１４．４６万元全部用于弥补以前年度亏损；根据《公司章程》规定，公司最近三年未进行现金分红。

  三、未分配利润使用安排情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司未分配利润为－８３，１７１．６３万元，存在未弥补亏损。公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  ２０１４年度，公司实现归属母公司所有者的净利润１９，４１４．４６万元，基本每股收益０．４０元，加权平均净资产收益率２５．７１％。按照本次非公开发行股票的数量不超过１０，２２０．１３万股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由４８，３３９．３０万股增加至不超过５８，５５９．４３万股。

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

  本次发行存在导致投资者的即期回报有所下降的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力。具体措施包括：

  （一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

  本次非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后续项目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益水平。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。

  （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度亏损弥补完成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广大股东的回报。

  （四）其他方式

  鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2015年3月17日