证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  ６、人员与劳动关系安排

  本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。

  ７、保证、声明和承诺

  转让方的保证、声明和承诺：

  （１）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；

  （２）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；

  （３）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；

  （４）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。

  受让方的保证、声明和承诺：

  （１）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；

  （２）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。

  ８、过渡期安排

  双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。

  ９、税费的负担

  本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。

  １０、违约责任

  任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次标的股权的定价以２０１４年１２月３１日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。

  六、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

  （一）本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度，公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下：

  １、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

  单位：元

  ■

  ２、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  ２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表：

  单位：元

  ■

  注：河北大智能源物资有限公司于２０１５年２月１３日更名为中电投河北电力燃料有限公司。

  ２０１３及２０１４年度公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务的关联交易总额分别为５０１，２６６，０１５．５１元和３７６，８０６，７３４．５７元。

  ３、关联受托管理及委托管理情况

  （１）受托管理情况

  ■

  （２）委托管理情况

  ■

  ４、关联出租情况

  （１）出租情况

  ■

  （２）承租情况

  ■

  综上，本次非公开发行募集资金购买标的资产前，２０１３及２０１４年度上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易总额分别为５０３，３０４，６９３．５１元和３７９，６３２，７６７．５７元。

  （二）本次交易完成后，关联交易的变化

  假定本次交易后的公司架构于２０１４年度会计报表期初已经存在，良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此２０１３及２０１４年度公司关联交易情况如下：

  １、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表之最早期初已经存在，则２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  ２、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，则２０１３及２０１４年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，２０１３及２０１４年度公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务的关联交易总额分别为４８７，９７６，０３４．０２元和３５６，４０４，３０５．８６ 元。

  ３、关联受托管理及委托管理情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，上市公司存在的关联受托管理情况。

  ■

  ４、关联出租情况

  假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，上市公司存在的关联出租情况。

  （１）出租情况

  ■

  （２）承租情况

  ■

  综上，假定交易后的架构在公司２０１４年度会计报表期初已经存在，２０１３及２０１４年度上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易总额（计算过程）分别为４８８，８６２，７１２．０２ 元和３５７，８８６，３３８．８６ 元，较本次交易前２０１３及２０１４年度上市公司关联交易总额分别减少１４，４４１，９８１．４９元和２１，７４６，４２８．７１元。

  七、本次交易对公司的影响

  １、本次发行对公司业务发展的影响

  本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

  ２、本次发行对公司股权结构的影响

  本次发行前，中电投集团直接持有公司１８，３９０．８０万股，持股比例３８．０５％；通过东方集团持有４９００．５４万股，持股比例１０．１４％，合计控制公司４８．１９％的股权。本次非公开发行后，中电投集团直接和间接控制公司股本总额的比例不低于３９．７７％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  ３、本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行后，公司的资产总额和净资产总额将同时增加，其中总资产约增加３１亿元，净资产增加不超过１３亿元。公司资本规模扩大，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强（前述数据未经审计）。

  八、独立董事意见

  公司独立董事事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：

  １、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电有限公司５１％股权和中电投石家庄供热有限公司６１％股权。上述交易构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法规的规定，可减少关联交易，有利于逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

  ２、本次非公开发行中，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．７２元／股，定价符合相关规定。

  ３、由于本次发行涉及的审计和评估工作尚在进行中，募集资金投资项目所涉标的股权具体交易价格确定后，独立董事另行发表意见。

  ４、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。

  因此，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  九、备查文件目录

  １、公司第五届第七次董事会决议

  ２、公司第五届第四次监事会决议

  ３、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》

  ４、《石家庄东方能源股份有限公司独立董事对非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》、《石家庄东方能源股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票暨重大关联交易的意见》

  ５、《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十一日

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2015-019

  石家庄东方能源股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１５年２月２７日发出书面通知，会议于２０１５年３月１１日上午１１：３０在公司会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席会议并有表决权的监事有怀文明、王超、梁炜共计３名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由安建国先生主持，审议并一致通过了以下决议：

  １．《关于审议公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司认为本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相关法律、法规的规定。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ２．《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票发行数量不超过１０，２２０．１３万股（含１０，２２０．１３万股），募集资金不超过１３０，０００万元。扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司５１％的股权和中电投石家庄供热有限公司６１％的股权，剩余部分用于补充流动资金。公司与中电投河北电力有限公司均为中国电力投资集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 中电投河北电力有限公司为公司的关联法人，因此本次非公开发行股票募集资金投向构成关联交易。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ３．《关于审议＜非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票预案》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ４．《关于审议＜非公开发行Ａ股股票方案＞的议案》

  根据公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行Ａ股股票的方案。方案具体如下：

  １、发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过１０，２２０．１３万股（含１０，２２０．１３万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  ３、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  ４、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  ５、定价原则

  本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（２０１５年３月１１日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．７２元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  ６、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过１３０，０００．００万元，扣除发行费用后，用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司５１％的股权和中电投石家庄供热有限公司６１％的股权，剩余部分用于补充流动资金。

  ７、锁定期

  通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  ８、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  ９、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  此议案尚需报请国务院国资委批复、提交股东大会审议、上报中国证监会核准。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ５．《关于审议＜关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告＞的议案》

  根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司５１％股权和中电投石家庄供热有限公司６１％股权，剩余部分用于补充流动资金。

  公司编制了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关产业政策，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，有助于逐步消除同业竞争、减少关联交易、提升公司整体实力及综合竞争力，对促进公司可持续发展具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及广大股东的长远利益，募集资金投资项目必要且可行。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ６． 《关于审议＜提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜＞的议案》

  根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，本次非公开发行股票所涉及的事项较多，操作程序较为复杂。为提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  １．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

  ２．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议等；

  ３．授权公司董事会根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票申报材料；

  ４．授权公司董事会在获得监管机构发行批文后，按规定发行股票。发行完成后，办理所增发股票在深圳证券交易所上市手续等；

  ５．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记手续；

  ６．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内具体安排募集资金使用等相关事宜；

  ７．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

  ８．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  ９．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  ７． 《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》

  根据本次非公开发行股票的方案，公司募集资金扣除发行费用后，拟主要用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司５１％股权和中电投石家庄供热有限公司６１％股权。公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，并出具《资产评估报告书》。标的资产的定价以《资产评估报告书》评估值为依据，并经双方协商确定。相关协议为《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权收购协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权收购协议》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票、反对０票、弃权０票

  该议案获得通过。

  特此公告

  石家庄东方能源股份有限公司监事会

  2015年3月11日

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2015-022

  石家庄东方能源股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性，已于２０１５年１月２０日公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并披露了停牌公告（公告编号２０１５－００３），并于２０１５年１月２７日、２０１５年２月３日、２月１０日、２月１６日、３月２日、３月９日于指定信息披露媒体披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号２０１５－００４；公告编号２０１５－００８；公告编号２０１５－０１１；公告编号２０１５－０１２； ２０１５－０１４； ２０１５－０１６）。

  ２０１５年３月１１日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行Ａ股股票相关议案，并将于２０１５年３月１７日在指定媒体披露本次非公开发行股票相关事项。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据深圳交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于２０１５年３月１７日复牌。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2015年3月16日