证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

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  由于良村热电２０１４年度偿还了近５亿元的长期借款，故２０１４年末流动比率较２０１２和２０１３年末有较大幅度下降；２０１４年末速动比率较２０１３年末有较大下降的原因同前，与２０１２年末持平；同理，资产负债率也有较大幅度的下降。

  报告期内，受益于煤炭价格的下行和持续低位运行，盈利能力逐年增强，良村热电的息税折旧摊销前利润从２０１２年的３５，１３１．８４万元增加到２０１４年的５７，４８９．３５万元，良村热电的长期偿债能力较强。

  （４）资产周转能力分析

  报告期内，良村热电应收账款、存货周转率指标数据如下：

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  良村热电的应收账款周转率２０１３年、２０１４年相比２０１２年略有下降，而２０１４年相比２０１３年略有上升；良村热电存货周转率２０１２年至２０１４年每年的变化不大，趋于稳定。

  ２、盈利能力分析

  报告期良村热电盈利情况

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  注：以上财务数据未经审计。

  自６００兆瓦发电机组投入使用以来，良村热电营业收入整体呈平稳态势。受益于近年来煤炭价格下跌，良村热电营业成本逐年降低，归属于母公司的净利润由２０１２年的１１，８９６．５７万元增长至２０１４年的２８，７１９．５２万元，年复合增长率为１５５％。

  （１）营业收入构成及变动分析

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  报告期内，良村热电主营业务收入占营业收入的比例均在９８％以上，主营业务突出且稳定。

  主营业务收入２０１３年较２０１２年减少３８８１万元，原因为①根据国家发改委的文件良村热电的上网电价自２０１３年９月２５日期下降８．４元／千千瓦时，导致售电收入较２０１２年度减少１，７４９．２０万元；②按有关文件政策要求，良村热电售热单价自２０１３年１月１日起调整为４９元／吉焦，较２０１２年降低１０元／吉焦，导致售热收入较２０１２年减少４，４１５．４０万元；③２０１３年售电量较２０１２年度增加８６３．８５万千瓦时，导致售电收入增加３１８．８７万元；④２０１３年售热量较２０１２年度增加３７．６４万吉焦，导致售热收入增加１９６５．０３万元。

  主营业务收入２０１４年较２０１３年增加２７３４万元，原因为①根据国家发改委的文件，良村热电的上网电价自２０１４年９月１日起下降８．２元／千千瓦时，导致售电收入较２０１２年度减少１，５２０．３０万元；②按有关文件政策要求，良村热电售热单价自２０１４年１月１日起调整为４６元／吉焦，较２０１３年降低３元／吉焦，导致售热收入较２０１３年减少１，５０５．１８万元；③２０１４年售电量较２０１３年度增加７，６０５．９７万千瓦时，导致售电收入增加２，７６７．０１万元；④２０１４年售热量较２０１３年度增加６９．０５万吉焦，导致售热收入增加２，９９１．５８万元。

  报告期内，良村热电分产品的营业收入构成如下：

  单位：万元

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  良村热电目前拥有装机容量２×３００兆瓦的热电联产机组，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到８０％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，报告期内营业收入结构稳定。

  （２）营业成本分析

  报告期内，良村热电营业成本情况如下：

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  报告期内，良村热电主营业务成本占营业成本的比例均在９９％以上，营业总成本随煤炭价格的波动而波动。２０１３年和２０１４年，良村热电主营业务成本分别比上年减少１２，１５９．７０万元和１４，８２９．９１万元。

  （３）毛利、净利润及毛利率分析

  报告期内，良村热电主营业务综合毛利率情况如下：

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  报告期内，良村热电主营业务收入较为稳定，得益于煤炭价格的下滑，主营业务成本随之降低，毛利率也随之逐年提高。

  （４）主要产品销售价格和主要原材料采购价格与市场价格走势分析

  ①电力销售价格走势

  根据国家现行电力生产销售的体制，电力需销售给电网公司，销售价格执行国家制定的上网电价，报告期内，国家发改委对上网电价调整过二次，分别是自２０１３年９月２５日期下降８．４元／千千瓦时和自２０１４年９月１日起下降８．２元／千千瓦时，报告期内良村热电执行的上网电价为：

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  ②售热价格

  良村热电的热力全部售给关联单位供热公司，价格根据生产热力的成本以及政府有关文件和供热公司协商确定，由于报告期内主要原材料煤炭的持续下行，良村热电热力生产成本逐年下降，报告期内的受热价格也逐年下降，但平均毛利率保持在２０％以上。报告期各期良村热电的售热单价如下：

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  ③主要原材料采购价格比较

  良村热电主要原材料为煤炭，报告期煤炭价格持续下行，２０１２年５月至２０１５年２月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品交易所）：

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  （５）期间费用分析

  报告期内，良村热电期间费用为财务费用，各期情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，财务费用主要为利息支出，随着负债总额的减少，良村热电的利息支出逐年减少。

  （６）资产减值损失

  报告期各期良村热电计提的坏账损失如下：

  单位：万元

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  （７）营业外收入和营业外支出

  ①报告期各期营业外收入如下：

  单位：万元

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  营业外收入中的其他项目主要为供应商质保金扣款。

  ②报告期各期营业外支出如下：

  单位：万元

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  ③上述营业外收支计入非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。

  ３、现金流量分析

  （１）经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电经营活动产生的现金流量、营业收入、营业成本及净利润情况如下：

  单位：万元

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  由上表，报告期各期良村热电的经营活动现金流较好，总体保持稳定。

  ①收到其他与经营活动有关的现金

  报告期内，良村热电收到其他与经营活动有关的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  ②支付的其他与经营活动有关的现金

  报告期内，良村热电支付与其他与经营活动有关的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  （２）投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电投资活动产生的现金情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，随着良村热电发电机组的正常运营及发电量的不断扩大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金也呈上升趋势。

  （３）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电筹资活动产生的现金情况如下：

  单位：万元

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  报告期各期良村热电筹资活动的现金流量净额均为负值，原因系２×３００兆瓦的热电联产机组于２０１１年４月正式建成投产，前期项目贷款较大，报告期内，良村热电经营活动现金流较好，为降低贷款利息负担，偿还贷款所致。

  ４、资本性支出分析

  （１）报告期内重大资本性支出情况

  ２０１２年良村热电资本性支出增加５，６２８．１３万元，其中在建工程增加１，０３５．６９万元；固定资产增加２４８万元；工程物资增加４，２９５．３９万元；无形资产增加４８．９７万元。

  ２０１３年良村热电资本性支出２６，２０６．１５万元，其中在建工程增加２１，７７４．５７万元；技改项目增加１，７９８．４１万元；固定资产增加１，２６２．４１万元；工程物资增加８０９．８７万元；无形资产增加６６．７４万元。

  ２０１４年良村热电资本性支出６０，５３５．４４万元，其中在建工程增加１３，５７３．５０万元；技改项目增加１，６８６．８９万元；固定资产增加４３，１６３．９９万元（主要是一期工程竣工决算报告编制完成，调增一部分投资额，二是铁路中水完工增加了部分固定资产）；工程物资增加１，３４３．１２万元；无形资产增加１３１．３８万元。

  （２）未来可预见的重大资本性支出计划

  良村热电目前暂无可预见的重大资本性支出计划。

  ５、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

  截至本预案签署日，良村热电不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

  ６、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  （１）良村热电拥有的主要优势及面临的主要困难

  ①资产结构合理，偿债能力较强

  截至２０１４年１２月３１日，良村热电资产负债结构合理。良村热电资产状况和盈利状况良好，资金周转率正常，并且与各银行建立了良好的信用关系。报告期内，良村热电流动资产中主要是货币资金、应收账款和存货，应收账款主要客户信用情况良好，发生坏账损失的可能性较小。

  ②经营稳健，盈利能力较强

  报告期内，良村热电业务经营稳健，净利润因煤炭价格下行而持续增长。２０１２年、２０１３年和２０１４年，分别实现净利润１１，８９６．５７万元、１８，７１１．３８万元和２８，７１９．５２万元；综合毛利率分别为１６．０３％、２３．９６％和３３．１８％，总体呈上升趋势。良村热电盈利能力的逐年提高，为未来发展奠定了良好的基础。

  ③管理高效，营运成本低

  良村热电管理层非常重视各项生产成本和期间费用的管控，２０１４年度营业成本累１０３，４２５．２９万元，分别较２０１３和２０１２年度减少１２，１７０．７３万元及２６，９４１．６６万元。良村热电管控成本能力较强。

  ④随着未来“电改”方案的落地，电价有短期下行的趋势

  随着未来“电改”方案的落地，在目前电力市场供需宽松的情况下，随着输配电价的明确和竞争性电力市场的形成，整个社会平均电价可能会有所下降。

  （２）良村热电未来盈利前景分析

  良村热电是目前石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，生产技术和生产设施先进，具有显著的节能和环保效应，符合国家产业政策。目前良村热电拥有装机容量６００兆瓦的热电联产机组，承担石家庄经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，盈利前景良好。

  近年来，受煤炭价格下降及低位运行的影响，良村热电盈利能力不断增强，归属于母公司的净利润由２０１２年的１１，８９６．５７万元增长至２０１４年的２８，７１９．５２万元，年复合增长率为１５５％。随着世界能源消费结构进一步优化，清洁能源占比将进一步提升，未来几年煤炭价格将继续保持低位甚至仍有下行空间，这为良村热电保持盈利能力创造了良好的宏观环境。

  良村热电通过本次交易进入上市公司后，上市公司强大的资本市场的融资能力可以为良村热电的融资需求提供有力支持和保障，从而为良村热电后续新建项目、扩大产能、提高盈利能力提供有力保障。

  （十）业务发展目标

  １、良村热电发展战略

  良村热电秉承“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，牢固树立“简单、实用、高效、规范”的工作理念，倡导“追求卓越，争创一流”的企业文化，积极营造和谐奋进的企业氛围，坚持以创建一流企业为目标，以经济效益为中心，以本质安全为基础，精益求精、争创一流，努力把良村热电建设成资源节约型和环境友好型的现代化企业。

  ２、良村热电发行当年及未来两年的发展计划

  良村热电２０１５年及未来两年确定了“贯穿一条主线，提升两个水平，实现三个明显改善，落实六项重点工作”的发展计划。

  （１）贯穿一条主线

  以实施精细化管理为主线，借助标准化和安健环体系建设成果，进一步夯实管理基础。通过 ＥＲＰ 系统运行，进一步完善管理体制，更加注重质量效益，更加注重管理提升，推进良村热电管理转型升级。

  （２）提升两个水平

  显著提升以对标管理为核心的生产、经营管理水平和以队伍建设为核心的执行力水平。切实将对标管理作为夯实良村热电基础管理、全面提升生产运营水平的重要手段；加强以执行力为核心的作风建设，优化管理流程，提升管理效率，大力倡导“简单、实用、高效、规范”的工作理念，激发员工的聪明才智和工作热情，形成高效有序的生产经营秩序。

  （３）实现三个明显改善

  一是机组可靠性明显改善。二是机组运行经济指标明显改善。三是干部职工综合素质和工作作风明显改善。

  （４）落实六项重点工作

  为实现今年预期目标，２０１５年要重点抓好“１、综合治理，控制关键点，保持安全生产稳定局面；２、立足当前，找准切入点，全面提升机组可靠性；３、应对挑战，把握着力点，全面深化对标管理；４、统筹兼顾，抓住时机点，加快推进项目建设；５、着眼长远，明确落脚点，企业面貌呈现新气象；６改进作风，确立根本点，展现党群工作新魅力”等六项重点工作，力争全年供电煤耗完成 ２９３ 克／千瓦时，使机组主要经济指标再上一个台阶，争创全国同类机组先进水平；力保二期项目 ５ 月份核准，６ 月份保质保量完成新增部分的建设任务，继续创河北公司标杆工程。

  （十一）其他重要事项

  １、对外担保情况

  截至本预案签署日，良村热电不存在对外担保情况。

  ２、近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值情况

  近三年良村热电未发生对相关股权估值的情况。

  ３、重大未决诉讼情况

  截至本预案签署日，良村热电不存在重大未决诉讼。

  三、供热公司６１％股权

  （一）供热公司概况

  公司名称：中电投石家庄供热有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地：石家庄市裕华区建华南大街１６１号

  办公场所：石家庄市裕华区建华南大街１６１号

  法定代表人：郭守国

  设立日期：２０１０年１１月２５日

  注册资本：１８，０００万元

  组织机构代码：５６４８９９６０－５

  税务登记证号码：１３０１０６５６４８９９６０５

  经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

  （二）历史沿革

  １、设立

  ２０１０年１１月２５日，供热公司由中电投集团、东方能源和东方集团共同出资设立。其中中电投集团出资６，１００万人民币，持股比例６１％；东方能源出资３，３４０万人民币，持股比例３３．４％；东方集团出资５６０万人民币，持股比例５．６％。

  根据河北方舟会计师事务所于２０１０年１１月２５日出具的冀方舟验字［２０１０］第２９７２号《验资报告》，截至２０１０年１１月２５日，供热公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币１０，０００万元。各股东以货币出资６，１０６．７５万元，实物出资３，８９３．２５万元。

  东方能源出资所涉实物资产价值已由北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１０年８月５日出具的北方亚事评报字［２０１０］第１２１号《石家庄东方热电股份有限公司资产评估报告书》进行评估，在评估基准日２０１０年６月３０日的评估结果为：东方能源评估前申报的资产总额为２，９３３．３１万元，评估后资产总额为３，３４０．０４万元，评估增值４０６．７３万元，增值率１３．８７％。东方集团出资所涉实物资产价值已由北京建和信资产评估有限责任公司于２０１０年８月５日出具的建评报字［２０１０］第０３６号《石家庄东方热电集团有限公司固定资产评估投资项目资产评估报告书》进行评估，在评估基准日２０１０年６月３０日的评估结果为：东方能源评估前申报的资产总额为１，０６９．８４万元，评估后资产总额为５６０．０８万元，评估减值５０９．７６万元，减值率４７．６５％。

  供热公司成立时的股权结构如下：

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  ２、２０１１年经营范围变更

  ２０１１年７月２１日，供热公司的经营范围增加“机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。”

  ３、２０１２年股东变更

  ２０１２年６月２９日，供热公司２０１２年第一次股东会审议通过了《关于中电投石家庄供热有限公司股权无偿划转的方案》，参股股东东方能源、东方集团同意中电投集团将其持有的供热公司６１％股权无偿划转给河北公司并书面承诺放弃优先购买权。２０１２年７月１９日，供热公司完成股权划转的工商登记变更，控股股东由中电投集团变更为河北公司。

  本次股权变更后，供热公司的股权结构如下：

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  ４、增资至１８，０００万元

  ２０１１年１１月，供热公司股东会做出决议，决定将供热公司注册资本由１０，０００万元增加至１８，０００万元，增加的资本金由股东按原有比例认缴。本次增资分两期出资，第一期出资由中电投集团以货币资金出资３，５２０万元，第二期出资由中电投集团以货币资金出资１，３６０万元，东方集团以实物出资４４８万元，东方能源以实物出资３，５２０万元。

  根据信永中和会计师事务所于２０１４年７月２５日出具的ＸＹＺＨ／２０１４Ａ４０１５－４－４《验资报告》，截至２０１４年７月２５日，供热公司已收到公司全体股东缴纳货币资金８，０００万元。２０１４年１０月，供热公司股东会做出补充决议，确认原２０１１年１１月股东会之增资决议所新增注册资本８，０００万元由货币资金与实物出资变更为全部由股东按原比例以货币资金出资，各股东均无异议。

  本次增资后，供热公司的股权结构如下：

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  （三）供热公司股权及控制关系

  １、股权结构

  供热公司自设立以来，始终受中电投集团直接或间接控制（详情参见“第三节标的资产基本情况”之“三、供热公司６１％股权”之“（二）供热公司历史沿革”），最终实际控制人为国务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。

  截至本预案签署日供热公司股权关系结构图如下：

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  ２、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  根据供热公司现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；如股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，明确表示不购买或接到书面股权转让通知书之日起三十个工作日内未答复购买的，视为同意转让。

  上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。

  ３、高级管理人员的调整计划

  截至本预案签署日，本公司暂无在收购供热公司６１％股权事项完成后对供热公司高级管理人员进行调整的计划。

  （四）主营业务情况

  １、主要产品或服务的用途

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。

  ２、最近三年主营业务发展情况

  供热公司于２０１０年１１月成立，２０１０年１２月正式运营，现有供热管网总长度３５７．０５千米，供热面积３１４９万㎡，约占石家庄市供热总面积的４０％。工业热负荷６９０ｔ／ｈ，自管换热站２６座，拥有热用户１５３４户。

  供热公司２０１２年、２０１３年和２０１４年的供热量情况如下：

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  ３、主要产品的工艺流程或服务的流程图

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  ４、主要经营模式

  供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，然后销售给最终用户。

  蒸汽分工业使用及采暖使用，工业使用的蒸汽由供热公司按照用户所需的温度、压力等参数直接送到用户用于工业生产；采暖使用的蒸汽由供热公司通过蒸汽换热站进行汽水交换，产生的低温水被送到采暖用户。

  高温水主要是采暖使用，供热公司将热水通过两级管网系统送到最终用户。一级管网系统是热源和换热站之间的管网系统，把高温水由热源输送到换热站。二级管网系统是换热站和居民用户之间的管网系统，高温水通过换热站进行水水交换，产生的低温水被送至最终用户。

  （１）采购模式

  供热公司根据用户热量需求制定年度采购计划，与热源厂签署年度热力销售合同，热源厂依据销售合同安排销售。供热公司的热源主要来自河北公司及东方能源下属各热源厂。趸热价格参照各热源厂的供热成本及政府相关文件统一定价。

  （２）销售模式

  供热公司将趸购的热力通过供热管网直接销售给供热区域内的最终用户，供热区域由石家庄市供热行政主管部门规划指导。根据相关规定，供热价格实行政府定价。石家庄市价格行政主管部门会同供热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。

  （３）盈利模式

  供热公司通过趸售蒸汽和高温水获取差额利润。

  ５、主要固定资产情况

  （１）固定资产

  ２０１４年１２月３１日，供热公司固定资产构成情况如下表：

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  截至２０１４年１２月３１日，供热公司固定资产原值为６７，４２６．３０万元，净值为５９，６３７．３８万元，综合成新率８８．４５％。２０１３年末供热公司固定资产净值较２０１２年末增加３３，１１６．７２万元，主要系良村热电配套管网项目由在建工程结转成固定资产导致的。

  截至２０１４年１２月３１日，供热公司房屋建筑物具体情况如下表：

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  注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计９，３４３．２０ ｍ２，以体积作为单位的房屋建筑物（２＊１６８供热管网计量室）合计５０ ｍ３

  截至本预案签署日，供热公司所有房产均未办理产权证书，其账面价值１，６２９．５０万元，评估值１，８５６．２０万元，占供热公司整体交易作价比重的３．７６％。

  其中，２＊１６８炉主厂房、引风机房和供热管网计量室账面价值共计１，５３４．５７万元， 评估值１，４３９．０９万元，占供热公司整体交易作价２．９２％，系供热公司依据与上市公司签署的协议取得并依法续建，所占土地由上市公司拥有产权，在供热公司被上市公司收购之前，上述房产不存在产权纠纷，供热公司可以正常经营使用。收购完成后，上市公司将与供热公司共同协商，通过权属转让或其他方式，使所涉房产与土地权属一致，消除房产权属证书办理障碍，妥善解决上述问题。

  产权瑕疵问题不会对供热公司经营使用造成任何不利影响，本次交易价格由交易双方依据评估结果协商确定。因此供热公司股权进入上市公司后再解决该瑕疵，不会对该部分交易作价产生影响，本次交易作价公允合理。

  供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性。

  ２０１５年３月１２日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、１７中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、１＃站、２＃站、商业街站、清馨园站、石门站、建华站等２６个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”

  同时，交易对手河北公司出具承诺，主要内容包括：

  ａ、本次股权转让完成后，如因供热公司所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由河北公司根据本次股权转让比例（即６１％）承担其所遭受损失。

  ｂ、河北公司将在供热公司依法确定该等资产产权证书相关事项对其造成的实际损失后３０日内，以现金方式向供热公司足额补偿。

  （２）无形资产

  截至２０１４年１２月３１日，供热公司暂无土地使用权，其他无形资产列示如下：

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  ６、主要资产权属状况

  截至本预案签署日，供热公司主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

  ７、销售情况

  最近三年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计

  报告期内，受国家发改委和石家庄市政府上大压小政策影响，供热公司供热规划区域内的热源厂部分关停，导致供热公司趸购热量减少，营业收入略有降低。报告期内受煤炭价格下滑的影响，供热公司趸购热力产品的成本随之降低，毛利率也随之逐年提高。

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年前五大客户销售情况如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计

  ８、采购情况

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年向前五大供应商采购情况如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计，采购总额不包括基础建设相关材料采购金额。供热公司近三年向前五大供应商采购总计均超过采购总量的９９％，存在供应商集中的问题。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，而且城市供热行业是典型的“网络性”公用事业，同时热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性。供热公司必须在自己的管网建设区域内选择热源厂作为供应商，故供热公司存在供应商集中的问题。

  报告期内，供热公司向本公司的采购金额占当年采购总额的比例均达４０％以上，并且构成关联交易。本次非公开发行并收购标的资产完成后，供热公司和良村热电将成为本公司的全资和控股子公司，并纳入本公司财务报表合并范围。

  ２００７年国家发改委、建设部印发的《城市供热价格管理暂行办法》提出，热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。

  根据《石家庄市供热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。２０１２年至２０１４年，供热公司分别向关联方东方能源、良村热电及东方集团趸购热量，热力结算价格按照当地物价部门批复文件执行。供热公司与关联方趸售蒸汽的交易价格在合理价格区间，定价公允，不存在关联方为供热公司承担成本费用或其他利益输送的情形。

  ９、生产资质及认证情况

  供热公司的生产资质及认证情况如下表：

  ■

  １０、立项及环保批文情况

  ■

  （五）同业竞争与关联交易

  １、同业竞争

  供热公司与实际控制人、控股股东、其他主要股东及其控制企业的同业竞争情况详见本预案“第五节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况”。

  ２、关联方和关联交易情况

  根据《公司法》和《企业会计准则第３６号—关联方披露》的相关规定，结合供热公司实际情况，报告期内与供热公司发生关联交易的关联方及关联交易如下：

  （１）关联方关系

  ①控股股东

  ■

  ②其他关联方

  ■

  （２）关联交易

  ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  Ａ、采购商品／接受劳务

  单位：万元

  ■

  Ｂ、销售商品／提供劳务

  单位：万元

  ■

  ②关联委托管理／受托管理

  Ａ、委托管理

  ■

  Ｂ、受托管理

  ■

  ③关联出租情况

  ■

  ④关联担保情况

  ■

  ⑤关联方资金拆借

  Ａ、２０１４年度

  ■

  Ｂ、２０１３年度

  ■

  Ｃ、２０１２年度

  ■

  ⑥关联方往来余额

  Ａ、预付账款

  单位：万元

  ■

  Ｂ、其他应收款

  单位：万元

  ■

  Ｃ、其他流动资产－委托贷款

  单位：万元

  ■

  Ｄ、其他应付款

  单位：万元

  ■

  Ｅ、应付账款

  单位：万元

  ■

  （六）员工及高级管理人员情况

  １、员工数量及构成

  ２０１２年末、２０１３年末及２０１４年末，供热公司员工总数分别为３８６人、３８１人和３８１人。截至２０１４年末公司员工构成情况如下：

  ■

  ２、员工缴纳社保和公积金情况

  截至２０１４年１２月３１日，供热公司员工人数为３８１人，供热公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，并依法为其办理了住房公积金手续。

  报告期内，供热公司缴纳社会保险及公积金情况如下：

  ■

  ２０１２年至２０１４年底，供热公司职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致，主要是由于职工调动、退休、死亡等在办理社会保险及住房公积金变动时，办理劳动关系与办理社会保险及住房公积金的时间存在差异，从而导致在册职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致。自２０１４年９月至今，由于关联公司石家庄东方热电集团有限公司供热分公司暂停使用社保账户，其９０名职工的社会保险暂时由供热公司代为缴纳，所涉款项由石家庄东方热电集团有限公司供热分公司承担，并按照实际缴纳数额预先转账至供热公司账户，故供热公司不存在资金被占用情形。此种情况将于２０１５年５月底之前彻底消除。

  ３、高级管理人员

  截至２０１４年１２月３１日，供热公司共有高级管理人员３名，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任。

  ■

  刘慧忠，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００３年１月至２００９年８月担任石家庄东方热电集团有限公司企业管理部部长；２００９年８月至２０１０年１１月担任石家庄东方热电集团有限公司企业管理部长兼办公室主任；２０１０年１１月至２０１４年４月担任中电投石家庄供热有限公司副总经理；２０１４年４月至今担任中电投石家庄供热有限公司总经理。

  张传民，１９６０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。１９９８年１０月至２００２年１２月担任石家庄东方热电燃气集团公司政治部副部长；２００３年１２月至２００７年８月担任石家庄东方热电集团有限公司高新区热电煤气公司经理；２００７年８月至２０１０年１１月担任石家庄东方热电股份有限公司热电二厂厂长；２０１０年１１月至今担任中电投石家庄供热有限公司副总经理。

  张成海，１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００３年１月至２００７年８月担任石家庄东方热电股份有限公司热电三厂厂长；２００７年８月至２０１１年７月担任石家庄东方热电股份有限公司热电四厂厂长；２０１１年７月至２０１４年４月担任石家庄东方热电集团有限公司安全监察部主任；２０１４年４月至今担任中电投石家庄供热有限公司副总经理。

  （七）财务会计信息

  １、财务报表

  供热公司按照企业会计准则的要求编制财务报表，适用的会计政策与本公司不存在重大差异。以下是供热公司最近三年主要财务信息，相关数据未经审计。

  （１）最近三年的资产负债表

  单位：元

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  （２）最近三年的利润表

  (下转B18版)