证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本次增资完成后普邦园林的股权结构如下：

  ■

  （二）发行人股票上市时的股本变动情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，2012年3月，公司首次公开发行4,368万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00 元，每股发行价30元。首次公开发行后，公司股本变更为17,468万股。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。（三）发行人股票上市后的股本变动情况

  1、2012年半年度利润分配及资本公积金转增

  2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意公司以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转增前公司总股本为17,468.00万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。

  2、2012年度利润分配及资本公积金转增

  2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意公司以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为27,948.80万股，方案实施后总股本增至55,897.60万股。

  3、2014年12月非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，2014年12月，公司非公开发行8,473万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00 元，每股发行价13.01元。本次非公开发行完成后，公司股本变更为64,370.60万股。

  （四）目前股本结构

  1、最近一期末的股本结构

  截止2014年12月31日，公司股本结构如下：

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  2、最近一期末前十大股东的持股情况

  截止2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年的控股权变动情况

  公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，公司最近三年控制权未发生变更。

  四、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人情况

  公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，持有公司20,047.30万股股份，占公司总股本比例为31.14%。

  涂善忠，男，1960 年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。

  （二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截止2014年12月31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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  五、公司主营业务发展情况

  公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，公司构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。公司在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2013年、2014年公司主营业务收入分别为239,343.03万元、316,086.27 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为30,485.13万元、39,790.23万元，公司的盈利能力不断提升。

  六、最近两年的主要财务数据

  正中珠江对公司2013年度、2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司最近两年合并报表主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  最近三年公司未发生重大资产重组。

  第四节 交易对方情况

  本次重组购买资产的交易对方为谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣11位自然人和赛伯乐1个法人。截止本预案出具日，深蓝环保全体股东的持股数量及持股比例如下：

  ■

  一、交易对方具体情况

  （一）谢非

  1、谢非的基本情况

  姓 名：谢非

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219640428****

  住 址：成都市锦江区城守东大街57号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，谢非任深蓝环保董事长、总经理，任高新绿科副董事长；在2012年和2013年曾任深蓝投资董事。谢非持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，谢非除持有标的公司深蓝环保52.81%股权外，还持有深蓝投资51%股权，深蓝电子55%股权，谢非配偶胡亚兰持有深蓝电子20%股权。

  （1）深蓝投资基本情况、主营业务状况

  深蓝投资的基本情况如下：

  ■

  深蓝投资成立于2010年，主要从事投资咨询、企业管理咨询业务，其股东为谢非、简振华、常灵及周巍。

  （2）深蓝电子基本情况、主营业务状况

  深蓝电子的基本情况如下：

  ■

  深蓝电子成立于1997年，主要从事监控、安全技术防范工程的设计、安装业务，其股东为谢非、胡亚兰及简振华。

  （二）简振华

  1、简振华的基本情况

  姓 名：简振华

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010319640813****

  住 址：成都市武候区人民南路四段46号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园5号楼316

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保副董事长，任深蓝投资总经理、执行董事，任高新绿科董事、总经理，任深蓝电子监事。简振华持有深蓝环保、深蓝投资和深蓝电子的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，简振华除持有标的公司深蓝环保11.38%股权外，还持有深蓝投资29%股权和深蓝电子25%股权，除上述持股之外简振华未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资和深蓝电子的基本情况详见本节之“（一） 谢非”的相关内容。

  （三）常灵

  1、常灵的基本情况

  姓 名：常灵

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219631119****

  住 址：成都市成华区建设路41号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。常灵持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，常灵除持有标的公司深蓝环保5.69%股权外，还持有深蓝投资10%股权，除上述持股之外常灵未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资的基本情况详见本节之“（一） 谢非”的相关内容。

  （四）周巍

  1、周巍的基本情况

  姓 名：周巍

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51021219621224****

  住 址：成都市金牛区蜀汉路359号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。周巍持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，周巍除持有标的公司深蓝环保5.69%股权外，还持有深蓝投资10%股权，除上述持股之外周巍未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容，深蓝投资的基本情况详见本节之“（一） 谢非”的相关内容。

  （五）徐建军

  1、徐建军的基本情况

  姓 名：徐建军

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51112619720801****

  住 址：成都市高新区紫荆南路21号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、财务总监兼董事会秘书。徐建军持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，徐建军除持有标的公司深蓝环保1.42%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （六）杨浦

  1、杨浦的基本情况

  姓 名：杨浦

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219740306****

  住 址：成都市成华区建设路14号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保工程技术部经理、商务部经理。杨浦持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，杨浦除持有标的公司深蓝环保1.32%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （七）靳志军

  1、靳志军的基本情况

  姓 名：靳志军

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：11010819650211****

  住 址：北京市海淀区北京大学燕北园****

  通讯地址：北京市海淀区信息路30号上地大厦3021

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保总工程师。靳志军持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，靳志军除持有标的公司深蓝环保1.13%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （八）候映学

  1、候映学的基本情况

  姓 名：候映学

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51021319700604****

  住 址：成都市锦江区华润路1号****

  通讯地址：成都市锦江区华润路1号9栋2单元102

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年任西藏矿业发展股份有限公司副总经理，2013年至今任成都华西公用医疗信息服务有限公司总经理。候映学未持有上述两家公司股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，候映学除持有标的公司深蓝环保2.74%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （九）符琳

  1、符琳的基本情况

  姓 名：符琳

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51070219690810****

  住 址：成都市青羊区草堂路33号****

  通讯地址：成都市青羊区草堂路33号3-8-3-2

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任职于中石化西南石油局，未持有其股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，符琳除持有标的公司深蓝环保2.31%股权外，持有四川电器集团股份有限公司175万股股份，占比1.167%。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。四川电器集团股份有限公司成立于2000年2月2日，注册资本15,000万元，主要经营电器元件的生产与销售。

  （十）张玲

  1、张玲的基本情况

  姓 名：张玲

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51011119700415****

  住 址：成都市武候区郭家桥北街5号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保财务部经理。张玲持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，张玲除持有标的公司深蓝环保1.89%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （十一）范欣

  1、范欣的基本情况

  姓 名：范欣

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51010819740319****

  住 址：成都市锦江区桂王桥西街23号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保总经理助理。范欣持有深蓝环保的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案出具日，范欣除持有标的公司深蓝环保1.42%股权外，未持有其他企业股权。深蓝环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。

  （十二）赛伯乐

  1、赛伯乐的基本情况

  名 称：赛伯乐投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  主要办公地点：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  法定代表人：朱敏

  注册资本：30,000万元

  组织机构代码：66690386-3

  税务登记证号码：京税证字110108666903863

  经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询

  2、最近三年注册资本变化情况

  截止本预案出具日，赛伯乐最近三年注册资本未发生变化。

  3、主要业务发展状况

  赛伯乐主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业等。

  4、赛伯乐的产权及控制关系

  赛伯乐的实际控制人为朱敏。截止本预案出具之日，赛伯乐的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  赛伯乐的主要股东为杭州悠然科技有限公司，成立于2006年3月，法定代表人为朱敏，注册资本为150万元，注册地址为杭州市文三路20号1号楼15层1501室，经营范围为：技术开发、成果转让、技术服务：计算机软、硬件，电子产品，通信产品；设计、安装：计算机系统集成；批发、零售：计算机软、硬件，电子产品，通讯产品。

  5、主要业务发展状况及最近两年主要财务指标

  赛伯乐主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业等。赛伯乐最近两年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据均非合并报表口径；

  注2：2013年数据取自北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（东鼎会字[2014]09-041号）；2014年数据未经审计。

  6、赛伯乐下属企业名录

  截止本预案出具日，赛伯乐主要下属企业如下：

  ■

  ■

  二、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具日，本次交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具日，本次交易对方对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、交易对方合法拥有标的资产完整权利的说明

  因成都高投融资担保有限公司为深蓝环保最高额4,500万元的银行贷款提供了担保，深蓝环保部分股东以其持有的股权质押为成都高投融资担保有限公司的担保行为提供了反担保，股权质押的具体情况如下：

  ■

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证其合法持有目标公司股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权上除存在部分股权为深蓝环保借款提供了质押担保外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形，同时交易对方保证，在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续。标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的目标公司股权。

  五、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。各交易对方相互之间未就持有深蓝环保的股权出具一致行动协议或作出其他安排，相互之间不构成一致行动关系。

  本次交易的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系，相互之间无关联关系与一致行动关系。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  本次交易的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

  上述交易对方已分别出具说明函，说明其在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

  第五节 交易标的基本情况

  本次重组购买资产为谢非等11名自然人及赛伯乐1个法人合计持有的深蓝环保100%股权。本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司。

  一、标的资产基本情况

  （一）概况

  公司名称：四川深蓝环保科技股份有限公司

  注册资本：5,359万元

  法定代表人：谢非

  成立日期：2002年10月23日

  住所：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室

  主要办公地点：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室

  营业执照注册号：510100000067879

  税务登记证号码：川税字510198743614986

  组织机构代码：74361498-6

  经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）深蓝环保历史沿革

  1、2002年10月，深蓝有限成立，注册资本为200万元

  2002年10月23日，经成都市工商行政管理局批准，四川深蓝环保科技有限公司（以下简称：深蓝有限）成立，注册资本200万元，其中谢非、简振华、常灵、周巍四位自然人分别出资120万元、40万元、20万元、20万元。深蓝有限住所为成都市大慈寺路19号康佳商务楼（西楼）206室，法定代表人为谢非。经营范围为环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售；批发、零售：建辅建材、金属材料（不含稀贵金属）、电线电缆、给排水设备、阀门、化工原料（不含危险品）、机电设备、电子元器件；环保设备安装调试；园林绿化施工与建筑工程施工（凭相关资质证经营）；计算机软件开发及网络系统工程（除国家法律法规限制项目）。工商注册登记号为5101001811583。深蓝有限设立时，股东出资情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  2002年10月22日，四川中林会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川中验（2002）第153号）显示，股东投入的合计200万元注册资本已到位。其中，股东谢非多投入的2.63万元转为深蓝有限资本公积。

  各股东用于出资的实物资产情况如下：

  ■

  上述用于出资的实物资产，已于2002年10月22日由四川瑞麒会计师事务所有限公司进行评估，并出具《资产评估报告》（川瑞麒评字（2002）第076号），评估出资实物资产价值为1,826,265.00元。

  2、2007年8月，深蓝有限第一次增资，注册资本增至300万元

  2007年7月25日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增加至300万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴60万元，简振华认缴20万元，常灵认缴10万元，周巍认缴10万元。2007年7月27日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2007）字第7-08号）显示，各股东投入的注册资本已到位。

  2007年8月1日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  深蓝有限的股权结构相应变更为：

  单位：万元

  ■

  3、2009年8月，深蓝有限第二次增资，注册资本增至500万元

  2009年7月20日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至500万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴120万元，简振华认缴40万元，常灵认缴20万元，周巍认缴20万元。2009年7月31日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）字第7-49号），验证股东投入的注册资本已到位。

  2009年8月7日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、2009年11月，深蓝有限第三次增资，注册资本增至1,020万元2009年11月5日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增加至1,020万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴312万元，简振华认缴104万元，常灵认缴52万元，周巍认缴52万元。2009年11月17日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2009）字第11-55号），验证股东投入的注册资本已到位。

  2009年11月18日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  5、2010年11月，深蓝有限第四次增资，注册资本为1,520万元

  2010年10月18日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至1,520万元，各股东按原出资比例以现金方式认缴新增注册资本，其中谢非认缴300万元，简振华认缴100万元，常灵认缴50万元，周巍认缴50万元。2010年10月26日，四川恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川恒会验字（2010）H-1547号），验证股东投入的注册资本已到位。

  2010年11月1日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  6、2011年6月，深蓝有限第五次增资，注册资本为1,846.73万元

  2011年5月20日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至1,846.73万元。侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军7名自然人以现金1,306.92万元认购深蓝有限新增注册资本326.73万元，增资价格为每元出资额4元。2011年6月2日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2010CDA1072-1”号验资报告，验证股东投入的注册资本已到位。

  2011年6月23日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  7、2011年7月，深蓝有限第七次增资，注册资本为2,172.62万元

  2011年6月23日，经深蓝有限股东会决议通过，深蓝有限注册资本增至2,172.62万元。赛伯乐投资有限公司以现金1,401.34万元认购深蓝有限新增注册资本325.89万元，增资价格为每元出资额4.3元。2011年7月6日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2010CDA1072-2”号验资报告，验证股东投入的注册资本已到位。

  2011年7月26日，成都市工商行政管理局向深蓝有限换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝有限的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  8、深蓝有限整体变更设立股份公司，注册资本为4,359万元

  2011年8月19日，深蓝有限股东会审议通过了深蓝有限整体变更为股份有限公司的决议。2011年8月20日，谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资有限公司等12位发起人订立了《发起人协议》。

  根据信永中和会计师事务所2011年8月15日出具的“XYZH/2011CDA1007”号审计报告，深蓝有限以截至2011年7月31日经审计的净资产6,549.57万元折合成股本4,359万股（每股面值一元），剩余净资产计入股份公司资本公积。2011年8月21日，信永中和出具了“XYZH/2011CDA1007-1”号验资报告，验证股东投入股份公司的注册资本已到位。

  2011年8月21日，深蓝环保召开创立大会。2011年9月16日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号510100000067879，公司注册资本和实收资本均为4,359万元，公司经营范围变更为：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售；批发、零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保设备安装调试；环保污染治理设施的投资，运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用、计算机软件开发及网络系统工程。（除国家法律法规限制项目）。

  整体变更设立时公司股本结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  9、2013年12月，深蓝环保第一次增资，注册资本为5,359.00万元

  2013年12月16日，经深蓝环保2013年第5次临时股东大会决议通过，深蓝环保注册资本增至5,359万元。谢非以现金1,000万元认购深蓝环保新增注册资本1,000万元，增资价格为每股1元。2013年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2013CDA1037”号验资报告，验证股东投入的注册资本已到位。

  2013年12月18日，成都市工商行政管理局向深蓝环保换发了新的营业执照。

  本次增资完成后，深蓝环保的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）深蓝环保产权控制关系

  1、产权控制关系

  截至本预案出具日，深蓝环保的产权控制关系如下图所示：

  ■

  2、控股股东及实际控制人情况

  （1）谢非的基本情况

  姓 名：谢非

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219640428****

  住 址：成都市锦江区城守东大街57号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务

  2012年至今，谢非任深蓝环保董事长、总经理，任高新绿科副董事长；在2012年和2013年曾任深蓝投资董事。谢非持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。

  3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

  截至本预案出具日，标的公司现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：

  深蓝环保现行公司章程第二十六条“公司的股份可以依法转让”。

  深蓝环保现行公司章程第二十八条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

  除上述公司章程之条款外，深蓝环保公司章程不存在可能对本次交易产生影

  响的主要内容。

  经对深蓝环保经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料的核查，深蓝环保不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

  根据普邦园林与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深蓝环保拟在将来股权交割前变更公司性质为有限责任公司，从而实现股权的顺利交割。

  4、标的公司原高管和核心人员的安排

  根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 标的股权交割后，深蓝环保及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。保证深蓝环保核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。

  为保证目标公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，原管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在目标公司任职48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受本条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。

  （四）最近两年主要财务数据

  1、最近两年主要财务数据

  深蓝环保最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  2、主要收入确认政策和具体方法

  深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。其营业收入主要包括环保工程建设收入、运营收入、商品销售收入。收入确认原则和方法如下：

  （1）环保工程建设收入确认原则和方法

  深蓝环保在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入深蓝环保、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

  深蓝环保于期末对环保工程合同进行检查，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

  （2）运营收入确认原则和方法

  深蓝环保对承接的环保工程特许运营业务，在运营收入和成本能够可靠地计量、与特许运营相关的经济利益很可能流入深蓝环保时，确认运营收入的实现。

  具体确认方法：对深蓝环保目前承接的垃圾渗滤液处理工程运营项目，在特许运营期间，深蓝环保按当月渗滤液处理量和合同约定单价确认的金额与合同约定的保底金额孰高确认收入。

  （3）商品销售收入确认原则和方法

  深蓝环保已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、深蓝环保既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

  具体确认方法：合同约定所有权自货物到安装现场验收后转移，深蓝环保依据客户签署的设备材料验收单确认收入。

  （五）标的资产出资瑕疵或影响合法存续的情况

  经查阅深蓝环保工商资料，深蓝环保股东历次出资均经《验资报告》审验，所有深蓝环保的股东已经依法向深蓝环保缴纳注册资本，不存在出资不实的情形。

  2002年10月23日，经成都市工商行政管理局批准，深蓝有限成立，注册资本200万元，其中谢非、简振华、常灵、周巍四位自然人分别出资120万元、40万元、20万元、20万元，谢非、简振华和周巍通过实物资产出资。在此次出资中，谢非、简振华、周巍用于出资的实物资产的购买发票上载明的购货人均为深蓝有限，2001年11月，上述用于出资的实物资产已交付深蓝有限使用。

  谢非、简振华、周巍用于出资的实物资产的购买发票系由成都市国家税务局监制，是真实的；且购买该等实物资产的发票开具日早于深蓝有限的成立日期，故深蓝有限不具备出资购买该等实物资产的资格和能力；同时自深蓝有限成立至今，未因上述出资发生任何纠纷。故深蓝有限设立时所有出资人均履行了出资义务，出资及股权不存在潜在纠纷，也不影响深蓝环保的合法存续。

  交易对方保证，深蓝环保及其子公司、分公司最近三年未受到工商、税务、环保、安全、质监、知识产权、劳动、住房公积金等部门的重大行政处罚，也不存在相关的调查、稽查程序；不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。交易对方及深蓝环保保证，深蓝环保及其子公司、分公司均已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因深蓝环保及其子公司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后深蓝环保不能维持原有的正常生产经营，或深蓝环保及其子公司、分公司受到行政处罚，或深蓝环保及其子公司、分公司被裁决需向第三方承担民事、经济、行政甚至刑事责任的，并因此给普邦园林或深蓝环保及其子公司、分公司造成任何损失的，原股东应向普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。

  （六）关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，标的公司不存在关联方资金占用情况。

  （七）交易完成后上市公司对标的企业的控制权情况

  本次交易完成后，普邦园林将持有深蓝环保100%股权，从而对深蓝环保形成控制。

  （八）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

  1、标的公司业务资质情况

  截止本预案出具日，深蓝环保所拥有的业务经营资质情况如下：

  ■

  深蓝环保目前持有生产经营所需的各项资质。除四川外，深蓝环保业务区域已拓展至云南、贵州、河南、江西、广西、湖南、山东、安徽等地。

  2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项

  本次交易不涉及标的公司新增产能，且本次交易完成后标的公司也未计划新增产能，因此本次交易不涉及新增项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （九）交易标的的预估值情况

  1、交易标的预估值情况

  （1）预估值情况

  本次交易标的深蓝环保截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计的净资产账面价值为13,658.09万元，预估值约为44,300.00万元，预估值较评估基准日未经审计的账面价值增值约224.35%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。本次交易价格应经本公司股东大会审议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果以经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果为准，并将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

  （2）评估方法

  企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

  本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，且被评估单位的资产和负债均可单独评估，具备按资产评估法进行评估的条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营较稳定，在生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用方面积累了丰富的设计、研发、工程施工、运营等经验，其生产经营在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计和量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

  故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取更为合理的收益法确定评估结论。

  （3）收益法的应用前提和选择理由

  1）收益法的定义和基本思路

  收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

  其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

  （下转B8版）