证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。

  2、本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司股利分配情况”。

  6、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

  1、房地产行业中长期发展向好

  作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

  2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整

  自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014年政府工作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014年9月央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015年政府工作报告中重点提出支持居民自住和改善性住房需求。在房地产行业政策从严格控制转为差异化调整的背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。

  3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提升

  根据国家统计局数据，2013年我国房地产开发企业超过9万家，销售规模最大的房地产企业在全国市场占有率不到3%，行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不断提升。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。

  4、公司业务实力快速增长，经营情况稳健

  近年来，公司借助卓越的战略管理能力、高效的管理团队、健全的治理结构、强大的执行力、优质的可持续发展资源、持续提升的品牌影响力，取得良好的经营业绩，为股东创造了丰厚回报。2012年至2014年，公司总资产从2,511.69亿元增加至3,657.66亿元，年均复合增长率达20.67%，归属母公司的净利润从84.38亿元增长至122.00亿元，年均复合增长率达20.24%。

  （二）本次非公开发行的主要目的

  1、增强公司资金实力，保障项目开发需要

  房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。保利地产作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  2、改善公司财务状况，优化公司资本结构

  近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率达到77.89%，处于行业较高水平。公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

  二、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  三、 发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  四、 发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、 发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

  除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  六、 认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  七、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  八、 限售期

  保利集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  九、 未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  十、 上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

  十一、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  十二、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  十三、本次非公开发行是否构成关联交易

  公司实际控制人保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司的控股股东为保利南方集团，其直接持有公司股份数量为4,511,874,673股，占公司总股本的比例为42.03%；保利集团持有保利南方集团100%股权，同时直接持有公司股份数量为211,247,523股，占公司总股本的比例为1.97%。保利集团为公司实际控制人，直接和间接持有公司股份数量合计4,723,122,196股，占公司总股本的比例为44.00%。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，保利集团直接和间接持有的股份占公司总股本的比例将不低于40%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年3月15日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准，实际控制人保利集团需在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。

  第二节 保利集团基本情况及附生效条件股份认购协议内容摘要

  一、保利集团的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国保利集团公司

  成立日期：1993年2月9日

  注册资金：200,000万元

  法定代表人：张振高

  注册地：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

  经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业的生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、保利集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  保利集团主营业务包括军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、矿产资源投资开发、民爆业务等，最近三年保利集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。主要财务指标见下表（单位：亿元）：

  ■

  注：2012年度、2013年度数据为审计数据，2014年度数据未经审计。

  4、保利集团最近一年的简要财务报表

  保利集团最近一年的简要财务数据如下表所示（未经审计）：

  （1）最近一年简要资产负债表（单位：亿元）

  ■

  （2）最近一年简要利润表（单位：亿元）

  ■

  5、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

  保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，保利集团与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明

  （1）同业竞争

  保利集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行不会使保利集团与公司之间产生同业竞争。

  （2）关联交易

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与保利集团及其下属公司之间的关联交易。

  7、本预案披露前24个月内保利集团与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，保利集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  1、协议主体、签订时间

  发行人：保利地产

  认购人：保利集团

  签订时间：2015年3月15日

  2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

  （1）认购方式：现金认购

  （2）支付方式：现金支付

  （3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  （4）认购数量：在认购总额为不超过15亿元且不低于5亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

  （5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、协议生效条件和生效时间

  本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；

  （2）本次发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；

  （3）本次发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

  4、协议附带的任何保留条款和前置条件

  本协议无任何保留条款和前置条件。

  5、违约责任条款

  保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金项目具体情况

  （一）南京保利中央公园

  1、项目情况要点

  项目名称：南京保利中央公园

  项目总投资：524,415万元

  项目预计开发周期：2013年12月至2017年6月

  项目经营主体：由全资子公司江苏保利宁恒房地产开发有限公司开发经营

  规划占地面积：113,483平方米

  总建筑面积：476,232平方米

  预计销售额：627,275万元

  2、项目基本情况

  本项目位于南京市江宁区，东至双龙大道，北至金马湖路。本项目规划用地面积113,483平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓为补充的综合体项目，总建筑面积476,232平方米。

  3、项目的市场前景

  本项目位于南京市江宁区，属于九龙湖片区核心景观带。项目北侧接壤地铁3号线、5号线（预计2016年开工建设）吉印大道站，乘坐地铁15站到达主城核心新街口，交通便捷，与主城通达性强；与百家湖商圈仅3公里，商业配套设施较好；项目周边有清水亭学校、临江高中，且有发展较为成熟的其他居民小区，距南京同仁医院较近，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目具备较好的市场前景。

  4、资格文件取得情况

  公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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  5、投资估算

  本项目的总投资预计为524,415万元，其中土地成本为238,990万元，项目前期设计勘探费5,671万元，建设安装工程费172,102万元，基础设施建设费24,818万元，其他配套费和政府收费为10,001万元，不可预见费1,710万元，期间开发费用及销售费用为71,123万元。

  6、项目进展情况与资金筹措

  本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  7、项目经济评价

  本项目预计实现销售额627,275万元，实现净利润51,511万元，投资回报率为9.82%，销售净利率为8.21%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

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  （二）南京保利堂悦

  1、项目情况要点

  项目名称：南京保利堂悦

  项目总投资：453,455万元

  项目预计开发周期： 2015年6月至2018年12月

  项目经营主体：由控股子公司江苏保利宁弘房地产开发有限公司开发经营

  规划占地面积：73,504平方米

  总建筑面积：399,312平方米

  预计销售额：598,591万元

  2、项目基本情况

  本项目位于南京市秦淮区，东至夹岗路，南至沪蓉高速，西至卡子门大街，北至麦德龙路。本项目规划用地面积73,504平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积399,312平方米。

  3、项目的市场前景

  本项目位于南京市秦淮区，位于南京南部新城规划的率先启动区，是将主城、城南、江宁三大地区串联的南部焦点。项目距离地铁1号线南京南站1.5公里，距离规划在建且拟于2015年上半年通车的地铁3号线大明路站仅有900米，交通便捷；区域周边集中了建材家居、大型购物超市和汽车4S店，未来受南部新城整体规划利好，区域在近十年之内开发、建设速度将不断提升，商圈氛围将不断增强、当地居住环境也将逐渐完善，项目具有良好的市场前景。

  4、资格文件取得情况

  公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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  5、投资估算

  本项目的总投资预计为453,455万元，其中土地成本为191,102万元，项目前期设计勘探费25,098万元，建设安装工程费132,812万元，基础设施建设费24,733万元，其他配套费和政府收费为9,184万元，不可预见费3,861万元，期间开发费用及销售费用为66,665万元。

  6、项目进展情况与资金筹措

  本项目处于前期规划阶段。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  7、项目经济评价

  本项目预计实现销售额598,591万元，实现净利润85,312万元，投资回报率为18.81%，销售净利率为14.25%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

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  （三）珠海保利国际广场

  1、项目情况要点

  项目名称：珠海保利国际广场

  项目总投资：398,261万元

  项目预计开发周期：2014年9月至2018年12月

  项目经营主体：由全资子公司珠海横琴保利利和投资有限公司开发经营

  规划占地面积：95,536平方米

  总建筑面积：306,033平方米

  预计销售额：600,959万元

  2、项目基本情况

  本项目位于珠海市横琴新区综合服务区，东至二类住宅用地和中学用地，南至文化设施用地，西至横琴发展大厦的规划用地，北至市政路港澳大道和小横琴山。本项目规划用地面积95,536平方米，规划建设办公、商业及公寓，总建筑面积306,033平方米。借助该区域的黄金地段和优越的自然环境，项目将打造横琴区域首个生态办公楼。

  3、项目的市场前景

  本项目位于横琴口岸枢纽区周边，四面临路，交通便利。除通过莲花大桥外，还将规划连澳隧道直达澳门，直线距离约为2公里，可经由环岛东路通过横琴大桥直达香洲区，连接横琴大桥和2016年建成的港珠澳大桥。规划建设高速公路，连接西部沿海高速；新建金海大桥，连接珠海机场；规划广珠轻轨延伸线、澳门轻轨将在距离本地块1.5公里处汇合对接。

  项目所处的横琴综合服务区，未来将重点发展服务横琴的大型行政、办公、文化、体育、医疗卫生、教育科研及商业等服务设施；项目毗邻建设中的十字门商业区、银行街，医院、学校、商场、汽车站等各类生活配套设施齐全；已经建成的澳门大学横琴校区、在建的横琴长隆国际海洋度假区等旅游配套设施也在地块辐射范围之内。项目具备良好的市场前景。

  4、资格文件取得情况

  公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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  5、投资估算

  本项目的总投资预计为398,261万元，其中土地成本为137,588万元，项目前期设计勘探费14,539万元，建设安装工程费185,630万元，基础设施建设费13,348万元，其他配套费和政府收费为612万元，不可预见费4,282万元，期间开发费用及销售费用为42,262万元。

  6、项目进展情况与资金筹措

  本项目目前已开工。项目计划使用募集资金150,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  (下转B4版)