证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  本次发行前上市公司的股本总额为266,433,085股，本次发行募集配套资金发行股份数量按照922.06万股上限计算，本次交易股份发行数量合计为34,115,255股，本次交易完成后总股本为300,548,340股，本次发行股份数占发行后总股本的11.35%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

  ■

  本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；重组完成后黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

  十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  2、2014年5月28日，银河资本投资决策委员会会议审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年12月召开的2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网络股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。

  3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；

  2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  十三、对股东权益保护的安排

  1、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  2、股东大会通知公告程序

  皇氏集团在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

  3、网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  4、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  根据瑞华会计师出具的皇氏集团《审计报告》（瑞华审字 [2015]48050006号），本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.3456元/股。根据瑞华会计师出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.5474元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十四、本次交易对本公司经营业绩的影响

  本次交易前后，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

  十五、独立财务顾问的保荐资格

  公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  重大风险提示

  一、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本报告书摘要签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、交易对方之一安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、标的公司未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  三、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：

  单位：万元

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  交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

  四、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价值合计23,118.14万元，评估值77,844.27万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  五、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。

  六、标的公司影视节目版权发生减值的风险

  截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为27,747.05万元和47,914.59万元，占总资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产中主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。

  七、市场竞争风险

  随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。

  八、新媒体行业景气度下降的风险

  伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。

  九、核心技术和管理人员流失风险

  标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺自本次交易完成后3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后2年内不在与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

  十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 交易概述

  一、本次交易背景

  （一）我国文化产业迎来快速发展时期

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业规模将不断增长。文化产业发展将充分受益于我国经济转型中消费升级、民生改善所带来的文化需求增加。目前我国的经济增速仍领先全球，城镇化率不断提高，我国人均GDP迈过4万元大关，无论城镇还是农村居民对文化娱乐需求均将保持快速增长，文化产业市场规模将持续快速增长。

  国家持续鼓励和支持文化产业发展。2011年10月，十七届六中全会审议通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》；2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》；2014年8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。

  根据国家统计局公布的数据，2012年我国文化产业增加值为1.81万亿元，同比增加16.47%；占当年度GDP的比例为3.48%，同比提高0.19个百分点。根据北京大学文化产业研究院等单位联合发布的《中国文化产业年度发展报告（2014）》，2013年中国文化产业增加值预计达到2.1万亿元，同比增加16.21%，占当年度GDP比例进一步提高至3.77%。

  以互联网为代表的新媒体逐渐成为我国文化产业的重要参与力量。根据艾瑞咨询统计，截至2013年末，我国PC端网民规模达到5.9亿人，移动端网民规模达到5.0亿人。2013年，PC端网民、移动端网民分别同比增长6.8%、19.1%。此外，IPTV、OTT TV等新媒体传播渠道也发展迅速。

  （二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业

  皇氏集团自2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。

  2014年11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。

  2014年5月29日，皇氏集团分别签署《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协议书》，上述协议约定公司有权在上述被投资公司在财务、业务、经营状况达到符合约定的条件后，对该等公司实施收购直至取得该等公司的控制权。

  2015年1月26日，皇氏集团与（株）MACROGRAPH（以下简称“MG公司”）、李仁浩先生在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与MACROGRAPH 股权投资及合资公司项目框架协议》。根据上述协议，皇氏集团将对MG公司投资并取得其40%股权；同时双方共同设立中国公司，皇氏集团作为第一大股东并拥有中国公司的控制权。MG公司是一家根据韩国法律成立并存续的有限责任公司，主要应用CG技术来完成VFX（Visual Effect，特效视觉效果）从事影视剧、动漫 3D、广告片后期制作的公司，是目前全亚洲技术领先的制作公司。

  皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。未来，盛世骄阳与御嘉影视将开展多项业务合作，充分发挥协同效应。

  （三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观

  盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。

  盛世骄阳目前已与国内外近300家知名影视制作方建立了合作关系，独家享有国内外影视剧节目（包含幼教、动漫节目）超过35,000集/（部）的新媒体信息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒体渠道。盛世骄阳为广大新媒体客户提供内容丰富的优秀影视剧作品。截至2014年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、土豆、乐视、迅雷、芒果TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS等垂直视频网站建立了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。

  盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV运营商、移动运营商以及OTT TV相关方建立了长期的战略合作关系。截至2014年末，盛世骄阳开展有线电视业务的合作方包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等，覆盖28个省市、自治区，覆盖用户超过1亿；截至2014年末，盛世骄阳开展IPTV业务合作方百视通网络电视技术发展有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等，覆盖17个省市、自治区，覆盖用户约3,000万；截至2014年末，盛世骄阳开展OTT TV业务的合作方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公司、小米科技有限责任公司等十余家，覆盖用户超过5,000万。此外，盛世骄阳与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，开展移动视频业务。

  在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的专业内容运营平台。

  二、本次交易的目的

  （一）发挥协同效应，进一步做强公司文化传媒业务

  目前，皇氏集团已经建立了乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式，皇氏集团不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

  盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，与国内影视制作公司、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。在新媒体迅速发展的背景下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显示了良好的增长潜力。

  在交易完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目投资、全媒体渠道发行和运营等多方面可以开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增强上市公司文化传媒业务可持续发展能力。

  （二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团全资子公司，并纳入合并报表范围。盛世骄阳经审计的2014年度归属于母公司的净利润为6,091.11万元，同时徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  （三）进一步完善产业布局，促进上市公司可持续发展

  通过本次交易，皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文化传媒业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳业、文化传媒两轮驱动的战略发展目标。同时，皇氏集团双主业的业务发展模式，可以有效降低行业周期风险，有利于增强持续盈利能力。

  本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  2、2014年5月28日，银河资本投资决策委员会会议审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年12月召开的2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网络股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。

  3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；

  2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。本次重组具体交易方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。

  交易对价中，以现金方式支付12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下：

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  1、发行股份的价格及定价原则

  股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、拟发行股份的数量

  本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  5、股份锁定期

  （1）徐蕾蕾

  徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  (股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  (股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。

  (实际解禁数量限制

  第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。

  (如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东

  除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  （3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：

  ■

  5、股份锁定期安排

  上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、募集资金用途

  本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次发行前上市公司的股本总额为266,433,085股，本次发行募集配套资金发行股份数量按照922.06万股上限计算，本次交易股份发行数量为34,115,255股，本次交易完成后总股本为300,548,340股，本次发行股份数占发行后总股本的11.35%。预计上市公司主要股东的持有上市公司的股份和比例如下：

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  本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；重组完成后黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

  皇氏集团股份有限公司

  2015年3月16日