证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、管理层讨论与分析

（1）概述

2014年，宏观经济下行压力依然明显，由于国外房地产行业的复苏及国内钛白粉产品质量的提高，2014年钛白粉的出口量大增。根据海关总署提供统计数据，2014年1-12月我国钛白总出口552,479.20吨，同比增长37.08%。公司主导产品钛白粉价格虽然自4月份以来迎来了一个半年多的小阳春，但是仍然处于低位。公司管理层紧紧抓住机遇，强化内部管理，积极开拓市场，以销售上量为目标，2014年较好地完成了生产经营目标。

面对多变的市场形势，公司紧紧围绕“稳质、提产、高效、低耗”这条主线，精心组织生产，切实做好成本管控，充分发挥循环经济优势，积极开拓市场份额，生产经营再创佳绩。

2014年度，公司实现营业收入20.51亿元，较上年上升19.09 %；实现利润总额0.73亿元，较上年上升173.77%；归属于上市公司股东的净利润0.63亿元，较上年上升167.82%。

（2）2015年度工作重点

面对新常态下的机遇与挑战，2015年公司继续苦练内功，深化、细化管理，以降低单耗为标准，推进成本管控；坚持不懈地以“上量”、“出库”为目标，提升产品的市场占有率；公司将始终以效益为中心，以安全环保工作为前提，努力实现公司社会效益最大化。

2015年公司重点做好以下几方面的工作 ：

（1）以氯化法项目和TR52油墨钛白粉为重点，深挖硫酸法钛白潜能，最大程度释放生产效益；

（2）以差异化产品和营销手段为抓手，增加盈利的砝码，谋求转型升级空间；

（3）加强工艺管理，强化技术创新，进一步提升产品质量；

（4）加大市场开发，提升产品销量，实现产销衔接；

（5）以安全、环保工作为先导，实现公司的可持续发展。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

与上期相比本期增加3家子公司，分别为焦作市中站区亿利小额贷款有限公司、佰利联（香港）有限公司及Billions Europe Ltd.；因吸收合并减少2家子公司，分别为焦作高泰精细化工有限公司及焦作市联泰精细化工有限公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-024

河南佰利联化学股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日接到公司首次公开发行股票保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）《关于更换持续督导保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人宋军先生因工作变动原因，不能继续履行对本公司的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行，中航证券授权苗巧刚先生担任本公司的持续督导保荐代表人，接替宋军先生履行对本公司的持续督导职责。

本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为马辉先生和苗巧刚先生。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，公司首次公开发行股票并上市的持续督导期间已于2013年12月31日届满。由于公司首次公开发行上市的募集资金尚未使用完毕，中航证券尚需对公司募集资金运用等事项履行持续督导义务，持续督导期截止募集资金使用完毕为止。截止2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销，无余额。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2015年3月16日

附：苗巧刚先生简历

苗巧刚先生，中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事、保荐代表人。先后主持或参与了湖南有色金属股份有限公司收购中钨高新材料股份有限公司、东新电碳股份有限公司重大资产重组、湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司收购亚星客车、深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行、山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债、武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行、西安航空动力股份有限公司重大资产重组项目，北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组项目等项目。

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-025

河南佰利联化学股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年3月13日（周五）通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年3月3日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，现场出席董事7人，以通讯方式出席董事 2人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》第四节。

独立董事张治军先生、陈俊发先生、许晓斌先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《2014年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

3、审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2014年度财务决算报告》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

报告期内，公司实现营业收入205,129.59万元，较上年同期上升19.09%；实现营业利润6,211.17万元，比上年同期上升214.5%；归属于上市公司所有者的净利润为6,314.08万元，同比上升167.82%。

5、审议通过《2014年度利润分配预案》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2014年度母公司实现净利润61,702,124.02元，提取10%法定盈余公积6,170,212.40 元后，加上年初未分配利润607,452,086.39元，减去2014 年内应付普通股股利 9,575,736.26元，加上其他转入28,533,679.16元（因吸收合并子公司焦作高泰精细化工有限公司、焦作市联泰精细化工有限公司并入母公司的未分配利润）后，本年可供股东分配的利润为681,941,940.91元。

董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议的本年度利润分配预案为：公司以2014年12月31日公司总股本190,792,400股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利金额19,079,240.00元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。本利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2014年末股份总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。

上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《2014年度社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据会计核算和财务管理法规和制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计223,430.51元计入2014年当期损益。

10、审议通过《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加设备、房产、土地的租赁业务，并相应修订《公司章程》。

变更后的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司2013年第二次临时股东大会合法授权，不需要再次提交股东大会审议。

12、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

由于公司回购注销首期限制性股票第二期、预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,373,200股，本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从190,792,400.00元人民币减至189,419,200.00元人民币。

本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由原来的人民币190,792,400.00元变更为人民币189,419,200.00元，实收资本为人民币189,419,200.00元。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司定于2015年4月15日（星期三）下午14:30在公司会议室召开2014年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2015年3月13日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-026

河南佰利联化学股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年3月13日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2015年3月3日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

2、审议通过了《2014年年度报告》（全文及摘要）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

报告期内，公司实现营业收入205,129.59万元，较上年同期上升19.09%；实现营业利润6,211.17万元，比上年同期上升214.5%；归属于上市公司所有者的净利润为6,314.08万元，同比上升167.82%。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

4、审议通过了《2014年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，母公司实现净利润61,702,124.02元，提取10%法定盈余公积6,170,212.40 元后，加上年初未分配利润607,452,086.39元，减去2014 年内应付普通股股利 9,575,736.26元，加上其他转入28,533,679.16元（因吸收合并子公司焦作高泰精细化工有限公司、焦作市联泰精细化工有限公司并入母公司的未分配利润）后，本年可供股东分配的利润为681,941,940.91元。

董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议的本年度利润分配预案为：公司以2014年12月31日公司总股本190,792,400股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利金额19,079,240.00元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。本利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2014年末股份总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。

经核查，监事会认为：公司2014年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

6、审议通过了《2014年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《2014年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会审议的公司《2014年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

7、审议通过了《2014年度社会责任报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

8、审议通过了《关于核销部分固定资产损失的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

9、审议通过了《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

经核查，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未能满足《首期限制性股票激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件，原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

11、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

2015年3月13日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-028

河南佰利联化学股份有限公司

董事会关于2014年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

（二）以前年度募集资金的实际使用及结余情况

2011至2013年度募集资金专户使用情况及2013年12月31日余额如下：

单位：人民币元

（三）2014年度募集资金的实际使用及结余情况

单位：人民币元

说明：理财产品中有85,000,000.00元系2013年12月31日尚未到期本期到期转回募集资金账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2011年8月5日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年8月5日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于2011年8月22日完成了相关增资手续，该专户已于2011年8月24日注销。2011年8月22日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。

（二）募集资金的存放及专户余额情况

公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销。截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下表：

截至2014年12月31日，所有募集资金账户全部注销，无余额。

三、2014年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见所附募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目无法单独核算效益的主要原因：2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目系公司硫酸法制钛白粉的配套设施，主要为公司钛白粉生产提供原料硫酸和副产品蒸汽，其效益综合体现在公司终端产品钛白粉销售实现的效益中。自投产后，该项目2012年度共产硫酸16.96万吨， 2013年共产硫酸27.31万吨，2014年共产硫酸29.39万吨均用于公司钛白粉生产。因该项目生产的硫酸几乎不对外销售，所以无法单独对其核算效益，但该项目实施后可以保证公司钛白粉生产所需硫酸的稳定供应，降低公司的生产成本。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2012 年10 月25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500 米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路， 东临经四路，南临纬二路，约540 亩。

（四）募投项目先期投入及置换情况

在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月31日，2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。2013年5月24日由募集资金专用账户支付10,000.00万元，2013年6月7日由募集资金专用账户支付5,000.00万元。上述款项已分别于2014年4月16日、2014年5月16日、2014年5月21日分三次，每次5.000.00万元，归还至募集资金专用账户。

（六）节余募集资金使用情况

2013年2月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81万元（含利息）永久性补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

公司募集资金净额125,818.16万元，较64,319.68万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为61,498.48 万元。

2011年8月5日,第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。该资金已于2011年8月从募集资金专户支付完毕。

2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7月2日归还至超募资金账户。

2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2012年7月从募集资金专户支付完毕。

2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层负责具体办理实施等相关事项。公司多次购买理财产品，并且在规定时间内将该理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）转至募集资金专户。截止到2014年12月31日，公司用募集资金购买的理财产品的账户已全部注销，公司购买理财产品获取的收益为974.86万元。募集资金专户的利息收入为4818.19万元、手续费支出为1.91万元。

截止2014年12月31日，利用部分闲置募集资金购买理财产品情况列示如下：

金额单位：人民币万元

2014年3月19日，第四届董事会第二十七次会议及2014年4月4日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将剩余的超募资金9140.57万元（其中：本金8098.48万元，理财收益及利息1042.09万元）全部永久性补充流动资金。公司超募资金三方监管账户余额为零，截止2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2014年12月31日，所有募集资金账户全部注销，无余额。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二○一五年三月十三日

2014年度募集资金使用情况对照表

编制单位：河南佰利联化学股份有限公司

单位：万元

注：公司6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目实际投资金额超过承诺投资金额的原因：

1、募集资金在存放期间产生的利息收入、理财产品收益及手续费支出的净额部分用于投资6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目；

2、2014年8月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.19万元（含利息）用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”。

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-029

河南佰利联化学股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股权激励计划概述

（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。

（五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作（详见 2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。

（六）公司于2014年2月28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票【详见2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）】。

（七）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年5月20日办理完成，公司股本总额由191,515,000股变更为190,402,400股。

（八）公司于2014年3月19日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为2014年3月19日。

（九）2014年5月公司完成了预留限制性股票的授予工作（详见 2014年5月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049））。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由190,402,400股增加至190,792,400股。

二、回购原因

（一）经营业绩未达到解锁条件

依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年度净利润为53,729,110.6元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降70.73%；2014年净资产收益率为2.46%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010 年154,442,876.00 元、2011 年 360,844,859.80 元及 2012 年183,558,875.41 元，其平均值为 232,948,870.40 元，锁定期 2014年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

（一）首期限制性股票第二期回购数量

本次回购已离职、职位变动的原激励对象曹艳艳等8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计58,800股，其他252名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,348,000×30%=1,004,400股，本次首期限制性股票第二期回购数量合计1,063,200股，占首期限制性股票总数的30.25%，占公司股本总额的0.56%。

（二）预留部分限制性股票第一期回购数量

本次回购已离职原激励对象韩健华持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计230,000股，其他2名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票160,000×50%=80,000股，合计310,000股，占预留限制性股票总数的79.49%，占公司股本总额的0.16%。

（三）首期限制性股票及预留部分限制性股票回购数量合计：1,373,200股,占公司股本总额的0.72%。

（四）首期限制性股票第二期回购价格

公司于2013年5月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司于2014年5月实施了2013年度分配方案，由于激励对象获授的限制性股票尚未解锁，该部分限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此公司将按授予价格11.41元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2013年-2014年之间的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为二年期定期存款利率3.75%上浮10%，即4.125%。

（五）预留部分限制性股票第一期回购价格

公司于2014年3月19日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股8.58元。在授予日后，公司于2014年5月实施2013年度分配方案后将授予价格调整为8.53元，因此公司将按授予价格8.53元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2014年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。

四、回购股份相关说明

五、回购后股本结构变化表

单位：股

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

七、公司独立董事关于回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经核查：2014年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

同时，公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

八、公司监事会关于回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁的业绩条件，原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

九、律师对本次回购注销的专项法律意见

本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。

十、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2015年3月13日

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-030

河南佰利联化学股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年3月13日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2014年业绩指标不符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件及公司部分激励对象离职、工作岗位变动不再符合激励对象的条件等，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,373,200股。本次减资后，公司总股本将减至189,419,200股。以上公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(下转B87版)