证券时报多媒体数字报

(上接B78版)

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２４２５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１５年４月７日１５：００至２０１５年４月８日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于１１：３０前发出，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：２０１５年４月７日， ９：３０－１１：３０，１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城６楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升、王依娜

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城６楼证券部

邮政编码：５１５０４１

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒(中国)股份有限公司董事会

2015年3月13日

附件１：

授 权 委 托 书

___________本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托___________先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１４年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１５ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１４年年度股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１５年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１５年４月７日１５：３０前送达或传真至公司。

证券代码:002425 证券简称:凯撒股份 公告编号:2015-015

凯撒（中国）股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报书之修订说明公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１４年６月２０日凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）在证监会指定信息披露网站上公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

１、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，详见报告书“公司声明”、“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”。

２、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险及本次交易可能被取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”。

３、由于本次交易所涉及标的资产的审计报告有效期届满，本次交易所涉及标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所补充审计。将重组报告书中标的资产的财务数据更新至２０１４年１２月３１日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况／一、本次交易的背景与目的”、“第四节 交易标的的基本情况／三、主要财务数据”、“第九节 本次交易对公司的影响／二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息／一、标的公司最近三年简要财务报表”和“第十一节 同业竞争与关联交易／二、本次交易对上市公司关联交易的影响／（三）交易标的最近三年关联交易情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动财务数据的相关表述。

４、基于报告期、审计基准日和上市公司十大股东等内容的变动情况修改了释义，详见报告书“释义”。

５、上市公司财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将上市公司的财务数据更新至２０１４年１２月３１日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况／一、本次交易的背景与目的”、“第二节 上市公司基本情况／四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标”、“第五节 发行股份情况／四、本次发行前后主要财务数据比较”和“第九节 本次交易对公司的影响／一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”。

６、上市公司备考财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将备考报表的财务数据更新至２０１４年１２月３１日，主要更新内容详见报告书“第五节 发行股份情况／四、本次发行前后主要财务数据比较”、“第九节 本次交易对公司的影响／三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”和“第十节 财务会计信息／二、上市公司最近两年备考简要财务报表”。

７、结合标的资产管理层任职时间、盈利预测，补充披露３６个月后黄种溪、曾小俊、周路明的离职风险，及其对标的资产生产经营的影响，并做特别风险提示。详见报告书“重大事项提示／十四、主要风险因素／（三）核心人才流失风险”、“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（八）开发实力情况”和“第十三节 风险因素／二、与标的公司相关的风险／（十）核心人才流失风险”。

８、结合上市公司２０１１年以来的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并补充披露本次交易的原因的必要性。详见报告书“第一节 本次交易概况／一、本次交易的背景与目的／（三）公司未来的战略规划”。

９、将上市公司前十大股东持股情况更新至２０１４年１２月３１日，并补充披露志凯公司于２０１４年７月减持上市公司股份的原因、未来凯撒集团或志凯公司的减持计划；补充披露减持与本次重组之间的关系。详见报告书“第二节 上市公司基本情况／三、公司前十大股东情况”。

１０、更新了本次交易对方详细情况，主要为交易对方关联企业的注销情况。详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况／二、本次交易对方详细情况”。

１１、更新标的资产新设子公司和参股公司的最新信息。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／一、标的公司基本情况”。

１２、将标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况更新至２０１４年１２月３１日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／一、标的公司基本情况／（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。

１３、将酷牛互动的游戏产品业务数据、游戏玩家地域分布情况和联合运营的相关协议条款更新至２０１４年１２月３１日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响／二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动游戏产品业务数据的相关表述。

１４、基于酷牛互动于２０１４年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动游戏产品不同运营模式下毛利率分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（三）经营模式”。

１５、基于酷牛互动于２０１４年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动按运营模式划分的营业收入情况，以及报告期内各年度营业收入和现金流入的配比分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（五）主营业务发展情况”。

１６、补充披露了酷牛互动于２０１４年度前五大结算客户及供应商的情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（七）前五大结算客户及供应商”。

１７、补充披露了酷牛互动截至２０１４年１２月３１日的预付款具体明细。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（七）前五大结算客户及供应商”。

１８、将酷牛互动的研发团队及核心人员情况更新至２０１４年１２月３１日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（八）开发实力情况”、“第九节 本次交易对公司的影响／二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析／（二）酷牛互动在行业中的竞争情况”和“第九节 本次交易对公司的影响／五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合／（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排”。

１９、更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况的相关表述。

２０、基于酷牛互动于２０１４年度经审计的财务数据，更新了２０１４年１－１２月酷牛互动盈利预测完成情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（十）未来盈利预测的可实现性”。

２１、补充披露游戏市场上经营模式包含与网络知名作家进行合作模式的部分游戏公司；补充披露目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家ＩＰ资源；补充披露标的资产无法持续获得优质ＩＰ授权的可能性及风险应对措施；补充披露网络知名作家进行合作模式下渠道依赖风险及降低风险的措施；补充披露防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施。修改了酷牛互动关于开创了与网络知名作家进行合作的描述。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响／二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

２２、补充披露酷牛互动与爱贝信息合作的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况”。

２３、补充披露各运营模式下收入、成本确认方法，联合运营相关协议，包括但不限于协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，补充披露标的资产自主运营毛利率远低于联合运营毛利率的原因及合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况”。

２４、补充披露已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的匹配情况，补充披露标的资产２０１３年经营活动现金净流量为负的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况”。

２５、补充披露标的资产预付账款交易对方的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（七）前五大结算客户及供应商”。

２６、补充披露标的资产与第一波的合作模式，价款结算方式及收入、成本确认方法。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／二、主营业务情况／（七）前五大结算客户及供应商”。

２７、补充披露林嘉喜在网络游戏领域的具体经验，有关股权转让行为的会计处理及相关影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／四、最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况”。

２８、补充披露在预测游戏生命周期、月活跃月户、付费用户和付费率、ＡＲＰＵ值等指标时可比游戏的选择依据及合理性、可比游戏不完全一致的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／五、酷牛互动的估值情况／（三）收益法评估情况”。

２９、补充披露２０１５年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据、测算过程及预测的合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／五、酷牛互动的估值情况／（三）收益法评估情况”。

３０、补充披露标的资产《软件企业认定证书》的续展风险及对评估值的影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况／五、酷牛互动的估值情况／（四）关于若干评估相关事项的说明”。

３１、结合上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，补充披露业绩奖励的资金安排及大额资金支付对上市公司的影响，并补充披露了上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法。详见报告书“第五节 发行股份情况／一、本次交易方案／（三）超额业绩奖励”。

３２、上市公司结合资本市场情况和公司资金需求，取消募集配套资金安排。补充披露了取消募集配套资金方案的程序，详见报告书“第五节 发行股份情况／三、本次取消募集配套资金方案的程序及补救措施”。并在报告书的有关章节中删除了募集配套资金的有关内容及相关分析。

３３、补充披露本次交易符合相关产业政策的论述。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析／一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”。

３４、根据会计师事务所补充出具的审计报告和审阅报告，对本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的相关表述进行了更新。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析／二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”。

３５、补充披露标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响／二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析／（三）标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况”。

３６、补充披露标的资产备考合并报表中商誉的计算过程。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响／三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析／（一）本次交易完成后财务状况分析”。

３７、补充披露了标的资产截至２０１３年１月１日可辨认无形资产具体情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响／三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析／（一）本次交易完成后财务状况分析”。

３８、补充披露了本次重组的整合计划；补充披露了标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的依赖程度，补充披露了防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响／五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”

３９、补充披露标的资产将《唐门世界Ｖ１．０》的著作权转让的原因，相关税费的缴纳情况及对评估值的影响。详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易／二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

４０、就标的资产预测期内营业收入变动对估值的敏感性提示风险。详见报告书“第十三节 风险因素／一、与本次重组相关的风险”。

４１、基于酷牛互动于２０１４年度经审计的财务数据以及相关的游戏产品业务数据，更新了与标的公司相关的风险的相关表述。详见报告书“第十三节 风险因素／二、与标的公司相关的风险”。

４２、基于酷牛互动于２０１４年度经审计的财务数据和上市公司于同一期间经审阅的财务数据，更新了对于上市公司负债结构合理性的说明。详见报告书“第十四节 其他重要事项／三、上市公司负债结构合理性说明”。

４３、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决请况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四节 其他重要事项／八、对股东权益保护的安排”。

４４、基于会计师补充出具的审计报告和审阅报告，更新了备查文件目录。详见报告书“第十八节 备查文件／一、备查文件目录”。

特此公告。

凯撒(中国)股份有限公司

董事会

2015年3月16日