证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150052号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江禾欣实业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150052号）

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十六日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150052号）

  2015年1月20日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1. 申请材料显示，2014年8月，慈文传媒股东大会通过了股权转让与增资的议案，涉及2013年1月、2013年7月、2014年6月三笔股权转让。请你公司补充披露：1）上述股东转让的具体过户时间。2）陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2. 申请材料显示，本次交易停牌后，顺网科技、周游以14.7元/股的价格增资慈文传媒。顺网科技2014年收购了浮云网络，周游曾是浮云网络的法定代表人并持有其60%的股权，但目前已不在浮云网络任职也不持有其股份。此次周游入股慈文传媒，是为今后慈文传媒与顺网科技建立良好的战略合作关系。请你公司补充披露：1）周游在顺网科技及其子公司是否任职或持股；如无，其入股慈文传媒系为今后慈文传媒与顺网科技建立战略合作关系的依据。2）周游、顺网科技与禾欣股份是否存在关联关系。3）结合顺网科技主营业务、报告期财务状况等，补充披露上述交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3. 申请材料显示，吕一、李晓伟转让其所持股权的价格为原出资额，作价依据系按照相关约定，与2011年4月的增资价格一致。请你公司补充披露上述相关约定的内容、效力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4. 申请材料显示，报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让。请你公司补充披露：1）上述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上述交易涉及股份支付的具体情况，包括但不限于授予时间、转让对象、转让价格、授予条件、授予时公允价值、对未来业绩的影响、相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5. 申请材料显示，本次交易仅部分交易对方参与慈文传媒盈利预测业绩承诺补偿义务，补偿义务人持有本次发行股份占比61.26%，业绩承诺补偿股份不足的，由马中骏进行现金补偿。请你公司补充披露：1）慈文传媒业绩补偿安排是否符合我会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润。2）结合慈文传媒业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

  6. 申请材料显示，报告期内慈文传媒参与投资拍摄的电视剧当年取得发行许可证的数量分别为2011年的4部195集、2012年的5部170集、2013年7部243集、2014年3部110集，上述数据与评估报告书不一致（3-3-3-102），且联合摄制电视剧未拥有著作权。请你公司列表披露慈文传媒报告期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7. 申请材料显示，慈文传媒电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司按照不同参与方式，分产品补充披露慈文传媒报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8. 请你公司按照电视剧的采购模式、销售渠道、销售阶段，以列表形式补充披露报告期各年度慈文传媒独立摄制、联合摄制及外购电视剧实现的销售收入、占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9. 请你公司补充披露报告期末慈文传媒正在拍摄的主要电视剧目前进展情况，与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10. 申请材料显示，人才是慈文传媒的竞争优势。请你公司补充披露慈文传媒主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11. 国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015年1月1日起，一剧四星政策将调整为一剧两星政策。请你公司结合慈文传媒报告期内电视剧每晚黄金时段在卫星综合频道的播出情况，进一步补充披露一剧两星政策对慈文传媒业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12. 申请材料披露了慈文传媒报告期内的市场占有率。请你公司补充披露慈文传媒获得发行许可证的电视剧部数、集数市场占有率的行业排名。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13. 申请材料显示，顶尖收视剧目的平均收视率超过2%，中等收视剧目的平均收视率在1%-0.5%之间，慈文传媒代表作在卫视平台的收视率在0.279%至1.233%之间。请你公司结合顶尖收视剧目、中等收视剧目的界定，以及慈文传媒报告期内电视剧收视率，进一步补充披露慈文传媒的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14. 申请材料显示，慈文传媒及其主要作品、马中骏曾获多项荣誉和奖项。请你公司补充披露上述荣誉和奖项的授奖单位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15. 申请材料显示，报告期慈文传媒应收账款金额较大，占总资产的比例分别为21.77%、17.98%、33.83%和21.82%，占营业收入的比例分别为41.92%、28.73%、69.11%、202.02%。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露慈文传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16. 申请材料显示，报告期慈文传媒的存货大幅上升，最近一期占资产的比例为54.63%，高于同行业平均水平，报告期未对电视剧存货计提跌价准备。请你公司：1）结合报告期慈文传媒电视剧的拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结转及同行业情况，补充披露慈文传媒存货高于同行业水平的合理性。2）补充披露慈文传媒报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。3）结合报告期内销售情况，补充披露慈文传媒存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  17. 申请材料显示，报告期慈文传媒资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。请你公司结合慈文传媒实际经营情况、行业特点及同行业公司水平，补充披露慈文传媒资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平，同时结合现金流量状况、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露慈文传媒财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18. 请你公司补充披露慈文传媒"计划收入比例法"中每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19. 请你公司：1）结合行业水平，披露慈文传媒报告期电视剧毛利率的合理性。2）补充披露慈文传媒报告期净利润呈现下降趋势的原因及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20. 请你公司补充披露慈文传媒报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21. 申请材料显示，慈文传媒报告期非经常性损益波动较大，最近一期占母公司净利润达36%，其中主要来源于政府补助。请你公司补充披露：1）慈文传媒非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期慈文传媒政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22. 请你公司：1）按照业务类型补充披露慈文传媒2014年营业收入、净利润的实现情况，并结合电视剧拍摄进度、发行许可证取得进展，已有合同或协议等情况，补充披露2015年业绩预测的可实现性。2）补充披露慈文传媒未来拍摄、采购、发行电视剧的计划表，包括但不限于项目预期进度、摄制模式、收益分成比例、预期投入金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23. 申请材料显示，2011年上半年，电视剧一线剧集的网络版售价在30万-40万元/集的水平，到2011年底已经全面上升至80万-150万元/集，并逐渐与电视台购片价格相近。请你公司：1）更新电视剧剧集价格，并补充披露最新数据的来源或依据。2）结合电视剧采购模式、摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化慈文传媒收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24. 请你公司：1）结合慈文传媒市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、一剧两星政策影响、同行业水平等情况，补充披露慈文传媒收益法评估中营业收入预测的合理性。2）结合历史业绩及同行业情况，补充披露慈文传媒收益法评估中预测净利润、净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25. 申请材料显示，慈文传媒可能出现因政策监管而发生电视剧无法取得备案或许可证，或受到监管机关处罚等情况。同时，慈文传媒评估假设电视剧拍摄计划能够按计划完成且按计划发行。请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、产品特点及历史情况等，补充披露慈文传媒收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26. 请你公司结合报告期慈文传媒电影销售情况、市场需求、产品定位、存货减值等情况，补充披露慈文传媒收益法评估中预测电影收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

  27. 申请材料显示，慈文传媒收益法评估中包含溢余资产13,672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款。请你公司结合慈文传媒现有货币资金用途及未来支出计划，补充披露上述战略投资者的现金增资款作为溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28. 申请材料显示，慈文传媒报告期与实际控制人马中骏及其他关联方存在其他应收应付款。请你公司补充披露上述款项形成的原因、目前进展情况，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29. 申请材料显示，本次交易拟置出资产评估值为12.62亿元，扣除留存的2.5亿元现金，最终作价10.12亿元。请你公司补充披露上述2.5亿元现金在未来经营中的安排及对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30. 申请材料显示，慈文传媒系股份有限公司，本次交易完成后，上市公司将持有慈文传媒100%股份。请你公司补充披露：1）本次交易完成后慈文传媒组织形式安排是否符合《公司法》的规定。2）慈文传媒未来向上市公司的分红政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  31. 申请材料显示，本次交易应当取得禾欣股份债权人同意。目前，已取得债权人同意的债务比例为86.75%。请你公司补充披露：1）上述未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  32. 申请材料显示，交易对方马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露本次交易完成后，马中骏及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  33. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2013年、2014年1-8月的每股收益将下降。请你公司根据我会相关规定，补充披露摊薄当期每股收益的填补回报安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  34. 请你公司结合慈文传媒报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  35. 请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对慈文传媒业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  36. 请你公司补充披露慈文传媒近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  37. 2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。