证券时报多媒体数字报

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-045

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2015年3月15日上午9:30以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2015年3月11日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加表决董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已成熟，确定以2015年3月16日作为预留股票期权的授予日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权，行权价格为17.15元。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案具体内容详见2014年3月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年三月十七日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-046

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2015年3月11日以电子邮件、电话方式送达。会议于2015年3月15日下午14:00以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以通讯表决的方式，形成决议如下：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实，认为：

公司授予预留股票期权的20名激励对象均为在职人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意将预留的42万份股票期权授予公司20名激励对象。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会

二○一五年三月十七日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-047

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2015年3月15日召开，审议通过了《关于向激励对象预留股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票计划已履行的相应审批程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、2015年3月15日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

（一）股票期权的获授条件

根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的42万份股票期权授予公司20名激励对象。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、公司本次激励计划的实施方式包括股票期权与限制性股票，预留部分仅包括股票期权一种；

2、本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；

3、根据《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）的相关规定，公司股权激励计划预留股票期权已获批准；

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

（一）本次预留股票期权的授予日：2015年3月16日

根据《激励计划》的规定，预留股票期权按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。预留股票期权将在《激励计划》首次授权日起12个月内授权。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留股票期权的授予日2015年3月16日符合相关规定。

（二）本次预留股票期权授予对象及授予数量

根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共20人、授予的股票期权数量为42万份，具体情况如下表：

本次股权激励计划预留股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）本次授予预留股票期权的行权价格

根据《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者：

1、授予预留股票期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价（17.15元）；

2、授予预留股票期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票算术平均收盘价（12.15元）。

经核查，本次预留股票期权的行权价格确定为17.15元符合上述规定。

（四）行权时间的安排

在行权时间内，若达到《激励计划》规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

（五）股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。预留部分股票期权的行权考核标准为：

上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，同时本次股权激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。

若财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。

五、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

经测算，预计未来三年预留股票期权激励成本合计为223.92万元，在2015年-2017年成本分摊情况如下表所示：

本激励计划股票期权需摊销的费用预测见下表：

本股票期权励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月内买卖公司股票情况

本次预留股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。

七、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象按照激励计划的规定获取标的股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单的核实意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

公司授予预留股票期权的20名激励对象均为在职人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。

激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》（以下简称“股权激励备忘录”））等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意将预留的42万份股票期权授予公司20名激励对象。

九、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下：

1、本次确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。

2、董事会确定公司预留股票期权的授予日为2015年3月16日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月16日，并同意向20名激励对象获授42万份预留股票期权。

十、律师法律意见书结论意见

广东志润律师事务律师认为：公司本次向激励对象授予预留股票期权的时间安排符合《激励计划》的规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》对激励对象的规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的有关规定；本次授予的股票期权的行权价格的确定已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定；本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司仍应就本次授予依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

十一、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事向激励对象授予预留股票期权发表的独立意见；

4、广东志润律师事务出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司向激励对象授予预留部分股票期权事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日