证券时报多媒体数字报

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份149,687,058股，将于2015年3月18日在深圳证券交易所上市。

本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何与本次发行相关的承诺。

本次发行中，财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等7位特定对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年3月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、公司基本情况

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：000060

法定代表人：朱伟

董事会秘书：彭玲

所属行业：有色金属冶炼和压延加工业

注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

注册资本：本次发行前：2,062,940,880元

本次发行后：2,212,627,938元

办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

电话：86-755-8283 9363

传真：86-755-8347 4889

邮编：518040

企业法人营业执照注册号：440301102750273

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

（二）本次发行的基本情况

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为149,687,058股，未超过中国证监会核准的上限17,920.28万股；发行对象为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

2、发行对象的基本情况

（1）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：35,682,352股

限售期：12个月

（2）申万宏源证券有限公司

公司名称：申万宏源证券有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

注册资本：3300000万元

法定代表人：李梅

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理、证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：15,294,117股

限售期：12个月

（3）浦银安盛基金管理有限公司

公司名称：浦银安盛基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市浦东新区浦东大道981号3幢316室

注册资本：28000万元

法定代表人：姜明生

经营范围：证券投资基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量：30,000,000股

限售期：12个月

（4）金鹰基金管理有限公司

公司名称：金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：25000万元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认购数量：20,235,294股

限售期：12个月

（5）江苏国泰华鼎投资有限公司

公司名称：江苏国泰华鼎投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心2座C区204室

注册资本：10000万元

法定代表人：张子燕

经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

认购数量：17,600,000股

限售期：12个月

（6）博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

注册资本：10000万元

法定代表人：洪小源

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资金管理、资金管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：15,336,000股

限售期：12个月

（7）中信证券股份有限公司

公司名称：中信证券股份有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：1101690.8400万元

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。

认购数量：15,539,295股

限售期：12个月

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行过程的合规性

中金岭南本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及中金岭南2014年第四次临时股东大会相关决议的要求。

2、关于发行对象选择的合规性

根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司共7名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安证券、中伦律师事务所对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认除江苏国泰华鼎投资有限公司为自有资金，全国社保基金五零一组合、全国社保基金四一八组合三个配售产品不属于私募投资基金及备案专户产品外，其余7名入围投资者名下的25个配售产品均已提交登记备案完成的证明文件。中金岭南本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及中金岭南2014年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的确定方面，中金岭南遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中金岭南及其全体股东的利益。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文书合法有效。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2015年3月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“中金岭南”，证券代码为“000060”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年3月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年3月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年2月27日，公司前10名股东持股情况如下所示：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下：

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为149,687,058股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

2、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

3、对每股收益的影响

本次发行新增149,687,058股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、本次发行对公司业务结构的影响

目前，发行人以铅锌铜采选、冶炼为主营业务。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力及盈利能力。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，广东省广晟资产经营有限公司仍为中金岭南控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为中金岭南的实际控制人。

中金岭南将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

6、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

五、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据与财务指标

公司2011年、2012年、2013年财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中审国际审字〔2012〕01020057号、中瑞岳华审字〔2013〕第2468号、瑞华审字〔2014〕第48250002号标准无保留意见审计报告。公司2014年1-9月的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年主要财务指标表

近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

注1：主要财务指标的计算公式如下：

◆流动比率=流动资产/流动负债

◆速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

◆资产负债率=总负债/总资产

◆应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数

◆存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数

◆每股净资产=期末净资产/期末股本总额

◆每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

◆每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

◆每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

◆各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

注2：上表中2014年1-9月财务指标未作年化处理。

六、本次发行募集资金投资计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,272,339,993元，扣除承销保荐等发行费用后募集资金净额拟用于以下3个项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

保荐代表人：彭晗、冯羽

项目协办人：王志波

项目参与人员：袁可龙、姚帅君、吕远

联系电话：0755-23976355

联系传真：0755-23970355

（二）律师事务所

北京市中伦律师事务所

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

签字律师：刘雅珺、金光辉

联系电话：010-59572288

联系传真：010-65681022

（三）会计师事务所

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负 责 人：杨剑涛

签字会计师：侯立勋、龙丽萍

联系电话：0755-83732888

联系传真：0755-82237546

（四）验资机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负 责 人：杨剑涛

签字会计师：侯立勋、龙丽萍

联系电话：0755-83732888

联系传真：0755-82237546

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：2014年4月10日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

乙方：国泰君安证券股份有限公司

乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

乙方对甲方的持续督导期间为自甲方此次非公开发行上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：中金岭南申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中金岭南本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、中金岭南发行情况报告暨上市公告书；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐代表人声明与承诺；

5、保荐机构出具的上市保荐书；

6、保荐机构出具的发行保荐书；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性之审核报告；

9、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、投资者出具的股份限售承诺。（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2015年3月17日