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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置备于上市公司住所。本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺

本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的全资子公司。

根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第1050号），以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。

皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、12,303.00万元现金支付对价和确定的发行价格26.39元/股计算，本次皇氏集团向交易对方非公开发行A股股票总量为24,894,655股。

同时，上市公司以不低于发行价格23.75元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，融资资金总额不超过21,899.00万元，不超过本次交易总额的25%，配套融资中的12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的评估和定价

本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为2014年12月31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。

三、本次交易发行股票的价格和数量

（一）定价基准日

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司拟同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦将作相应调整。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

截至2014年12月31日，本次重组交易标的盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23,118.14万元，评估后的股东全部权益价值为77,844.27万元，评估增值54,726.13万元，增值率236.72%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。

皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、现金支付对价12,303.00万元和确定的发行价格26.39元/股计算，本次重组需新发行的股份数为24,894,655股，具体如下：

2、募集配套资金发行股份的股份数量

上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

（二）股份锁定承诺

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

（四）其他承诺

五、关于盈利预测的说明

重组报告书“第十节 财务会计信息”包含了盛世骄阳2015年度的盈利预测。

上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对盛世骄阳经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。

八、本次重组构成重大资产重组

本次交易标的为盛世骄阳100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

注1：以上财务数据已经审计；

注2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由266,433,085股增加至300,548,340股（募集配套资金发行股份数量按上限即922.06万股计算）。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（下转B9版）