证券时报多媒体数字报

（上接B101版）

经核查，本保荐机构认为：航天通信2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

        单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：终止承诺投资项目的原因如下：

（1）对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统类项目

该项目的投资计划拟定于2011年。当时，专网线路远程无线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户，但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。

（2）增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目

该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高，受宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于2011年，而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降，国家对电力设备的投资随之放缓，加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。

（3）.建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目

该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。截至目前，该项目市场拓展平台建设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。

2012年6月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产业装备技术及产品的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场推广等工作；负责组织通信产业装备技术交流与合作，开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训工作等。鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资，经过慎重考虑，公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

        单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-018

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于拟定2015年对子公司担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。有关事项公告如下：

一、2014年担保实施情况

经公司六届三十次董事会审议通过和2013年年度股东大会批准，公司2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

二、2015年对子公司担保额度

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展， 拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。

考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2015年全年担保额度，具体如下：

注：本担保额度在2014年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

截止2014年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

三、董事会意见

1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经我们认真核查，截止2014年12月31日，公司对外担保总额为664,014,443.39元，占2014年末净资产的32.57%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为6.87亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-020

航天通信控股集团股份有限公司关于向

中国航天科工集团公司申请委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币4.6亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐，并由财务公司和本公司、航天新乐签订委托贷款协议书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。

（一）关联人：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。

（二）关联人：航天科工财务有限责任公司

住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马岳

注册资本：238489万元人民币

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

（二）关联交易的主要内容和履约安排

近期，航天科工集团将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和航天新乐，并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。

公司、航天新乐拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：

1．公司、航天新乐在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；

2.贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年；超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定。

3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的0.4％。（年化）向公司收取其垫付的承销费；约按超短融委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费。

4.财务公司约按委托贷款余额的0.8％。（年化）向公司、航天新乐收取手续费。

5.担保责任

公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向航天科工集团提供担保承诺函。

6. 违约责任

（1）公司、航天新乐未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。

（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。

（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航天新乐账户中扣收。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1.6亿元，公司及子公司借入短期流动资金贷款3亿元，可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、该关联交易履行的审议程序

1. 公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第三次会议审议。

2. 公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议；

2.公司独立董事独立意见；

3.公司董事会审计委员会2015年第二次会议决议。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-021

航天通信控股集团股份有限公司

董事会关于重大资产重组继续停牌的

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。

2015年3月13日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，有关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司分别于2015年1月30日、2月26日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

2.公司重大资产的筹划背景和原因

本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。

3.本次重组框架方案：

（1）本次重组的交易对方

本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为以下：

拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司的股东，包括自然人邹永杭先生等；

拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；

拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其他符合条件的特定投资者。

（2）交易方式

截止目前，本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。

（3）标的资产情况

标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1.推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司已与自然人邹永杭签署收购框架意向书，财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作已取得阶段性进展，截止目前有关后续工作仍在进行中。

2.公司依法履行信息披露义务

本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；1月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2月26日公司披露了审议表决通过重大资产重组继续停牌议案的《七届二次董事会决议公告》，2月28日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，3月7日、14日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

三、继续停牌的必要性

由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌期限内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌，预计继续停牌的时间不超过2个月。

四、本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批

在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；

2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；

3.报相关政府部门前置审批。

公司将积极推进此次重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。 届时将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

六、独立董事意见

公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下：

公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。在此期间，公司将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作，该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

在审计该议案时，鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。

七、风险提示

本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十七日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2015-022

航天通信控股集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年3月16日，公司(甲方)与自然人邹永杭先生（以下简称“乙方”）签订了《收购框架意向书》，有关内容公告如下：

一、乙方为目标公司智慧海派科技有限公司的控股股东，公司拟通过向乙方发行股票等方式，拥有目标公司的控股权，乙方同意上述安排。

公司拟收购的对象是乙方持有的目标公司股权。公司为本次收购所出对价为公司定向增发的股票，股票认购价格遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。乙方对目标公司持有股权的价值以有证券评估机构资质的第三方评估确定的价值作为基础依据，最终以国有资产授权经营部门备案为准。

二、自本意向书签订之日起算至2015年12月31日止，若没有取得公司书面同意，乙方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。

三、乙方应配合公司为进行收购而进行的法律、财务等尽职调查工作，向公司的相关机构和人员提供必要的工作条件，向公司提供目标公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便公司了解目标公司的相关信息，公司应严格遵循保密条款。

四、如果甲乙双方在2015年12月31日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日