证券时报多媒体数字报

（上接B65版）

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-026

浙江东南网架股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公司会计政策变更是根据财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

2、公司本次会计政策变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日召开第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更的原因

国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行大规模修订，陆续发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

4、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、长期股权投资

公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。本次会计政策变更不会对公司2014年度的财务状况和经营成果产生影响。

2、职工薪酬

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

3、财务报表列报

公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，财务报表增加列报“其他综合收益”和“递延收益”项目。核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，受影响的报表项目和金额如下：

4、合并财务报表

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

5、公允价值计量

公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

6、合营安排公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

7、在其他主体中权益的披露

公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

8、金融工具列报

公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8 项具体准则要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2015年3月17日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-025

浙江东南网架股份有限公司

关于向子公司增加财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，公司为满足下属子公司生产运营、项目建设资金需求，2014年度公司在累计额度9.3亿元范围内向下属子公司提供财务资助。其中向成都东南钢结构有限公司（以下简称“成都东南”）提供财务资助额度为1.3亿元，向浙江东南建筑膜材有限公司（现更名为“东南新材料（杭州）有限公司”）（以下简称“东南新材料”）提供财务资助额度为7亿元，向天津东南钢结构有限公司提供财务资助额度为1亿元。子公司每年实际使用财务资助累积不超过相应额度，期限五年。该议案已提交公司2013年年度股东大会审议并通过。

经第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向浙江东南建筑膜材有限公司追加财务资助额度的议案》，继续为东南膜材追加2亿元的财务资助，以确保其资金需求，加快项目的建设进度。本次提供财务资助后，公司向东南膜材共提供了人民币9亿元财务资助（含本次财务资助）。

由于子公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，获得发展所需资金十分必要。公司根据子公司银行融资计划，决定2015年继续追加对成都东南和东南新材料的财务资助，拟增加成都东南财务资助0.2亿元，东南新材料3.5亿元。至此，公司累计对下属子公司提供的财务资助额度为15亿元。

该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

（一） 本次提供财务资助的主要内容

1、接受财务资助对象及拟资助金额

单位：亿元

2、资金主要用途和使用方式

公司向成都东南和东南新材料提供的财务资助主要用于补充其生产经营所需的流动资金。

上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

3、资金的使用期限

上述财务资助以借款方式提供。公司本次提供的财务资助资金使用期限五年。

4、资金占用费收取和风险防范措施

公司按银行同期贷款基准利率向东南膜材收取资金占用费。

本次财务资助的对象为公司全资子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

（二）审批程序

上述财务资助事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、提供财务资助对象的基本情况

1、公司名称：成都东南钢结构有限公司

注册资本：12,500万元

注册地址：四川新津工业园区A区

法定代表人：郭汉钧

经营范围：钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。

与本公司关联关系：成都东南为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

主要财务状况：截至2014年12月31日，该公司总资产40,179.06万元，总负债26,017.01万元， 2014年度实现营业收入33,870.82万元，营业利润1,566.86万元，净利润1,405.77万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

2、公司名称：东南新材料（杭州）有限公司

注册资本：53,968.25万元

注册地址：萧山区临江新城农二场

法定代表人：徐齐

经营范围：生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

与本公司关联关系：东南新材料为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

主要财务状况：截至2014年12月31日，该公司总资产175,588.61万元，总负债122,919.77万元，2014年度实现营业收入0万元，营业利润-405.68万元，净利润-405.95万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

三、董事会意见

董事会认为：依据下属公司生产运营资金的需求和公司资金状况，本公司向下属公司提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营、项目建设需要。被资助对象均为本公司全资子公司，本公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，同意将本次财务资助事项提交公司2014年年度股东大会。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司在不影响自身正常经营的前提下，向子公司提供财务资助有利于降低子公司的融资成本，提高资金使用效率；资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不存在直接损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司全资子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。

五、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2015年3月17日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-024

浙江东南网架股份有限公司关于

为广州五羊钢结构有限公司申请银行

授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

公司全资子公司广州五羊钢结构有限公司（以下简称“广州五羊”）因经营发展需要，向兴业银行广州新塘支行申请不超过人民币1000万元综合授信，期限为12个月。公司同意为广州五羊钢结构有限公司在债权人兴业银行广州新塘支行办理的授信业务提供连带责任保证，主债权期限为一年。

上述担保事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，仍需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州五羊钢结构有限公司

注册资本：7222.54万元

注册地址：广州市番禺区石基镇石基村前锋路44号

法定代表人：周观根

经营范围：承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装。

与本公司关联关系：广州五羊为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

主要财务状况：截至2014年12月31日，该公司总资产32,589.43万元，总负债21,505.03万元， 2014年度实现营业收入29,270.70万元，营业利润1,268.97万元，净利润894.91万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

三、担保事项具体情况

1、担保方：浙江东南网架股份有限公司

2、被担保方：广州五羊钢结构有限公司

3、担保方式：连带责任担保

4、担保金额：1000万元

5、主债权期限为一年，担保期限为债务履行期限届满之日起两年

该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协议，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

四、董事会意见

为满足全资子公司广州五羊正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，公司董事会同意为广州五羊在债权人兴业银行广州新塘支行申请人民币1000万元的银行综合授信业务提供连带责任担保。

董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为115,600万元，实际发生的担保余额为74,222.17万元，占本公司2014年末经审计净资产的39.83%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告

浙江东南网架股份有限公司

董 事 会

2015年3月17日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-023

浙江东南网架股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入33,039,370.22元（截至2015年3月11日）永久补充公司流动资金，本次补充流动资金完成后，公司将及时注销该等专项账户。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将上述节余募集资金用于永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过、监事会审议通过、独立董事发表明确同意的意见、公司保荐机构发表明确同意的意见后即可实施，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年3月11日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户和1个七天通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金使用和结余情况

目前，公司募集资金项目均已完成。截至2015年3月11日，公司已累计使用募集资金54,782.98万元，募集资金永久补充流动资金2,842.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,254.67万元，节余募集资金3,303.94万元。截至2015年3月11日，各募集资金项目的使用及节余情况具体如下表：

单位：万元

四、募集资金节余原因分析

截至2015年3月11日，公司全部募集资金投资项目已建设完成，已投入资金能满足项目建设需要，截至2015年3月11日的募集资金专户余额属于节余募集资金。公司募集资金投资项目产生节余募集资金的主要原因为：

1、住宅钢结构建设项目

（1）项目立项时的固定资产的预算价格参照市场询价，而项目实际建设过程中，公司的采购及招标部门，对土建及设备采购进行了多轮的招投标，在同类别产品中往往能以较低价格购得优质商品，降低了部分固定资产的成本；

（2）厂房钢结构部分为公司自建工程，在建造工程中公司能够控制相应建设成本；同时随着钢材价格的一路下行，原材料价格的下跌也相应降低了厂房钢结构的建设成本；

（3）在项目建设过程中，公司也同步加大钢结构住宅建设体系的研发，相应的也对相关生产设备等进行了优化改进；

（4）公司承接的属于住宅钢结构项目的业务中较早以自有资金备料，从而使节余的铺地流动资金较大；

（5）大部分设备留有质保金尚未支付。

2、年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目

（1）大部分设备留有质保金尚未支付；

（2）项目立项时的固定资产的预算价格参照市场询价，而项目实际建设过程中，公司的采购部门会同招标部门，对土建及设备采购进行了多轮的招投标，在同类别产品中往往能以较低价格购得优质商品，降低了部分固定资产的成本；

五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，公司计划将全部募投项目完成后募集资金专户中的节余募集资金33,039,370.22元全部用于补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。补充流动资金后，公司将及时进行销户。

六、公司承诺

（一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金项目已完成；

（二）公司将募投项目节余资金补充流动资金不会影响募投项目的实施；

（三）根据相关法规，全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司将按照相关规定的要求将本次事项提交第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经独立董事和保荐机构发表明确同意的意见后方能实施；

（四）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

七、相关审核及批准程序

公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司战略发展和实际经营的需要，有利于合理地使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意公司使用节余募集资金合计3,303.94万元补充流动资金。上述节余募集资金的使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

九、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用节余募集资金33,039,370.22元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本保荐人同意东南网架实施本次使用非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金事项。

十一、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2015年 3月17日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-022

浙江东南网架股份有限公司

关于2015年度预计日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度拟与关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）、浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）达成日常关联交易。公司预计2015年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过11,000万元。

2015年3月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

2015年度，本公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）浙江东南网架集团有限公司基本情况

1、公司名称：浙江东南网架集团有限公司

法定代表人：郭明明

注册资本：10000万元

公司类型：有限责任公司

住所：萧山区衙前镇新林周村

经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2014年12月31日，东南集团总资产1,011,249.46万元，净资产209,664.05万元。2014年度实现营业收入699,621.10万元，净利润14,862.62万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

东南集团直接持有公司21,764万股股份，占公司股份总数的29.07%，通过全资子公司浩天物业间接持有公司7,486万股股份，占公司股份总数的10%，东南集团直接/间接持有公司29,250万股股份，占公司股份总数的39.07%，为公司控股股东。

（二）浙江东南金属薄板有限公司基本情况

1、公司名称：浙江东南金属薄板有限公司

法定代表人：郭林林

注册资本：5200万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：萧山区杭州江东工业园区

经营范围：生产：热镀锌板，铝锌复合板；销售：本公司生产产品。

2、与上市公司的关联关系

东南薄板系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

三、关联交易主要内容

(一) 关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品、服务等价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、委托东南集团提供运输服务

公司拟与东南集团签订《货物运输合同》，主要内容如下：

托运人：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

承运人：浙江东南网架集团有限公司

公司委托东南集团承运公司（包括下属子公司）的原材料及产品，运费按照市场公允价结算，2015年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过10,000万元。

本协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日

2、向东南薄板采购镀锌卷

公司拟与东南薄板签订《2014年镀锌卷年度购销框架协议》，主要内容如下：

供方：浙江东南金属薄板有限公司

需方：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

交易内容及数量：需方向供方采购镀锌卷（SGCC），全年采购金额不超过1000万元

交易定价：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

本协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日

（三）关联交易协议签署情况

关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料、接受运输服务等交易是公司生产经营中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购与运输，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、公司独立董事的意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事吴卫星、张红英、毛卫民同意上述关联交易事项，就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

公司包括下属子公司2015年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2015年3月17日