证券时报多媒体数字报

  (上接B67版)

备注：杭州骏美服饰有限公司的实际控制人为郑索女士，系公司实际控制人邱光和配偶的侄女。

（6）上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易

公司持有上海盛夏服饰有限公司（以下简称“盛夏服饰”）51%的股权，视锬时装有限公司株式会社（以下简称“视锬时装”）持有盛夏服饰49%的股权。2015年，盛夏服饰向视锬时装采购金额预计不超过5000万元。

上述第（3）、（6）项预计关联交易需经股东大会审议批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、森马集团有限公司

森马集团有限公司成立于1996年12月18日，注册资本23,800万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股40％）、周平凡先生（持股15％）、邱艳芳女士（持股15％）、邱坚强先生（持股15％）以及戴智约女士（持股15％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司62.69％股份，并通过持有森马投资40.17％股权间接持有本公司股份。

其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。

2、邱坚强

邱坚强先生，公司副董事长，直接持有公司3201.06万股股份，占公司股份总数的4.78%，为公司的实际控制人之一。

3、戴智约

戴智约女士，直接持有公司398.94 万股股份，占本公司股份总数的0.60%，为公司的实际控制人之一。

4、郑索及杭州骏美服饰有限公司

郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。

杭州骏美服饰有限公司成立于2014年5月20日，注册资本500万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士。

4、视锬时装有限公司株式会社

视锬时装成立于1995年，以经营中高端女装为主。公司与视锬时装共同投资设立盛夏服饰，公司持有盛夏服饰 51%的股权，视锬时装持有盛夏服饰49%的股权。

三、关联交易定价政策与定价依据

公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

公司与郑索、杭州骏美服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策协商确定。

盛夏服饰与视锬时装之间的采购价格按照双方协商确定。

上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与交易均系业务发展需要，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。

五、独立董事意见

公司2015年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价，上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

六、监事会意见

经审核，公司2015年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第九次决议》。

2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十七日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-09

浙江森马服饰股份有限公司关于

2014年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司的母公司情况

单位：万元

本公司最终控制方是：邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。

本公司的合营和联营企业情况

单位：万元

二、其他关联方情况

其他关联方情况的说明：

注1：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏步服饰有限公司90%的股权。

注2：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏美服饰有限公司90%的股权。

三、关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

出售商品/提供劳务情况

单位：元

2、关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

本公司作为承租方：

单位：元

四、 无关联担保情况和关联方资金拆借情况。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十七日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-08

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。

2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元。本年度中用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。

2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元。本年度中用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。

2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募集资金项目21,601,695.25元。本年度中用超募资金6,407,079.16元用于建设天津仓储物流基地。本年度中用超募资金永久性补充流动资金700,000,000.00元。本年度中用募集资金1,000,000,000.00元用于购买保本型理财产品。

截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为626,491,916.13元，募集资金余额应为340,625,963.27元，差异285,865,952.86元，其中募集资金购买保本型理财产品投资收益45,633,837.43元，扣除手续费的利息收入240,232,115.43元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（本期已注销）, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。2014年1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专户。

本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

本公司2014年2月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,237,000.00元，其中1年期限的面额为2,237,000.00元定期存款1笔。2014年2月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,347,000.00元，其中1年期限的面额为1,347,000.00元定期存款1笔。2014年3月27日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,966,000.00元，其中1年期限的面额为1,966,000.00元定期存款1笔。2014年3月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年4月4日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金31,473,000.00元，其中1年期限的面额为31,473,000.00元定期存款1笔。2014年4月8日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金577,700.00元，其中1年期限的面额为577,700.00元定期存款1笔。2014年4月9日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年4月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金76,350,000.00元，其中1年期限的面额为76,350,000.00元定期存款1笔。2014年6月18日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,710,000.00元，其中1年期限的面额为1,710,000.00元定期存款1笔。2014年6月30日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年7月3日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金682,000.00元，其中1年期限的面额为682,000.00元定期存款1笔。2014年7月4日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金636,500.00元，其中1年期限的面额为636,500.00元定期存款1笔。2014年7月9日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2014年7月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2014年9月5日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金4,477,000.00元，其中1年期限的面额为4,477,000.00元定期存款1笔。2014年10月23日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金40,000,000.00元，其中3个月期限的面额为40,000,000.00元定期存款1笔。2014年10月24日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金125,251,000.00元，其中1年期限的面额为25,251,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为100,000,000.00元定期存款1笔。2014年10月29日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金8,000,000.00元，其中3个月期限的面额为8,000,000.00元定期存款1笔。2014年11月19日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金51,140,000.00元，其中1年期限的面额为21,140,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为30,000,000.00元定期存款1笔。2014年11月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金1,910,000.00元，其中1年期限的面额为1,910,000.00元定期存款1笔。2014年12月5日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金22,167,000.00元，其中1年期限的面额为22,167,000.00元定期存款1笔。2014年12月18日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金6,550,000.00元，其中6个月期限的面额为6,550,000.00元定期存款1笔。2014年12月23日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金3,084,600.00元，其中1年期限的面额为3,084,600.00元定期存款1笔。2014年12月30日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金20,890,000.00元，其中1年期限的面额为890,000.00元定期存款1笔、3年期限的面额为20,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月31日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金5,000,000.00元，其中1年期限的面额为5,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金70,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔、1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月26日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金10,303,244.50元。2014年12月31日以七天通知存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金10,600,000.00元。

（二）募集资金专户存储情况

截止2014年12 月31 日，公司共设7个募集资金专户、31个定期存款账户、2个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司2014年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司2014年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

（七）超募资金使用情况

2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2014年12月31日，天津仓储物流基地项目正在建设中，其中第一期工程的厂房建设已完工验收并投入运营。

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2014年1月22日、1月23日、3月17日将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款、七天通知存款形式存放在募集资金开户银行。

（九）募集资金使用的其他情况

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。2014年度公司共使用人民币元募集资金10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收益45,633,837.43元。截止2014年12月31日， 公司理财产品余额为1,000,000,000.00元，明细情况如下：

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2015年3月13日批准报出。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元

注1：公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于延长募集资金项目建设期的公告》，同意公司延长营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至2015年4月。未来董事会将持续关注经济环境、行业发展态势的变化及其对募投项目的影响。

注2：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。

注3：信息化建设项目未有承诺效益。