证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对杭州新世纪信息技术股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第65号）（以下简称"关注函"）。关注函的主要内容如下：

  2015年3月4日，你公司披露《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨收购资产的公告》，原募集资金项目之一"手机游戏研发项目"计划投资12,943万元，你公司拟将该项目募集资金中的12,742万元变更为收购上海卓属信息技术有限公司（以下简称"卓属信息"）100%股权，卓属信息主要从事移动互联网游戏的研发与运营业务。同日，你公司披露2014年度利润分配预案，拟以资本公积向全体股东每10股转增15股，并向全体股东每10股派现金2元。

  我部对此表示高度关注。请你公司对以下事项进行详细说明：

  1、卓属信息的核心竞争优势、研发的主要游戏产品及其运营情况，并说明其运营的其它游戏产品情况；

  2、你公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况、上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，以及本次利润分配预案内幕信息知情人员及其近亲属在方案公告前一个月内买卖上市公司股票的自查结果；

  3、你公司认为应予说明的其它事项。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，已就相关事项作出如下回复：

  1、卓属信息的核心竞争优势、研发的主要游戏产品及其运营情况，并说明其运营的其它游戏产品情况；

  回复如下：

  卓属信息主要从事是单机休闲游戏的相关业务。历史上发布过休闲类手机游戏戏共 27 款，涵盖了包括消除类，竞速类，解秘类，过关类等等。主要的游戏发布平台为Google Play全球市场。

  卓属信息的主要经营模式为将完成开发的游戏产品，在集成了Google Admob广告平台的基础上，发布到海外的Google Play平台上，用户在公开市场下载安装。广告在用户过关后展示，通过广告展示，获得收益。

  （1）、核心竞争优势

  1、公司拥有丰富的海外游戏市场开发经验。

  公司已经研发上线的游戏中，主要针对海外市场。公司对海外游戏产品风格有了精准的把握，并且在各种类型的游戏策划研发拥有丰富的经验，每一种类型都吸引到特定的玩家群体。

  2、作为市场先入者抢占了较高的市场份额

  卓属信息早在2011年就开始研发Android手机游戏。目前仅Racing Moto一款游戏就已经获得了海外Google Play平台累计几千万次下载，近30款游戏的持续上线推出，为卓属信息累计了大量的用户。

  3、公司产品发布平台Google Play市场的飞速增长为公司产品带来广泛的用户人群

  市场研究公司App Annie在最新发布的一份报告中指出，Google Play在2013年收入激增至2012年同期的2.5倍， Google Play将很有可能为开发者带来更多利润。目前，卓属的近30款游戏活跃于Android Goolge play平台。月广告请求次数几千万次，有广泛的用户人群。 在休闲游戏领域内，同类游戏的用户数和DAU保持前列，并且有很好的交叉推广能力。

  4、管理研发团队稳定，经验丰富

  公司目前员工拥有游戏行业多年从业经验，自公司成立以来，团队稳定，每年有大量的游戏上线。

  （2）、在线运营的主要产品介绍

  目前卓属信息线上游戏中，在线用户量较大的五款游戏为：Racing Moto，Fruit Slice，Fishing Diary，Defender II 和2014年10月刚刚上线的游戏Bubble Shoot Pet。

  1、产品名称：Racing Moto

  Racing Moto是一款可以让人体验一次疯狂的游戏，利用摩托车这个速度的代表，采用简单的三条道路设计，变成了一个极为流行的竞速游戏。游戏本身采用3D效果，使用重力感应操控骑士在一条看似非常平常的公路上叱咤行驶，点击屏幕可对摩托运行加速，前所未有的速度体验。

  2、产品名称：Fruit Slice

  Fruit Slice是一款简单的休闲游戏，主要内容是切掉屏幕上不断跳出的各种水果，要求玩家动作速度要快，游戏画面做得非常精致，切开不同的水果，会看到不同颜色的鲜艳果肉，而且可以看到果核、肉纹。各种颜色的果汁飞溅到半空，或者飞溅到墙上，为玩家带来刺激的视角体验。游戏内的模型为3D模型，保证了玩家得到相对更加真实的用户体验感受。

  3、产品名称：Fishing Diary

  这是一款捕鱼游戏，游戏中为玩家提供了9个等级的火炮，而且还有水雷、面包、闪电三种道具供玩家使用。游戏中捕获美人鱼可以获得宝藏，捕获鲨鱼可以抽奖。游戏在线或离线状态都可获得金币。

  4、产品名称：Defender II

  Defender II开创了塔防类游戏中的一个全新的战斗模式，利用各种弓箭和道具的升级，让玩家在轻松的屏幕操作中，利用准度和节奏，达到击杀怪物，保卫家园的游戏目标。

  5、产品名称：Bubble Shoot Pet

  Bubble Shoot Pet融合了经典的泡泡龙消除方式，加入了10余种特殊障碍球，使游戏关卡更加丰富、有趣。可爱的松鼠投掷那些萌萌的宠物球，来破开层层机关布局，解救自己的松鼠宝宝。

  （3）、产品的运营情况

  以Racing Moto一款游戏为例，目前在Google Play累积超过4千万次下载，在竞速游戏内，排名在前10内的国家有：美国，俄罗斯，巴西，印度，土耳其等等。

  主要盈利的模式为免费下载，通过广告平台展示给玩家广告获取盈利，2013年此游戏在Admob平台上的收入为4,120,982.55 元，2014年此游戏在Admob平台上的收入为5,914,140.55 元。

  目前线上游戏的，仅仅在Google Play平台上，下载量比较大的有：Basketball Shot 下载数超过2500万次，Car Conductor 7百万，City Jump 680万， Donkey Jump 440万， Forest Runner 270万，Fruit Slice 3350万，iRunner 1190万等等。

  综上，我们认为卓属信息的优质游戏产品、积累的研发能力是公司短期内无法达到的，变更募集资金实施方式收购该资产可以有效延伸公司产业链，和现有公司业务、市场产生协同效益，是符合公司战略发展和长远利益的。

  2、你公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况、上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，以及本次利润分配预案内幕信息知情人员及其近亲属在方案公告前一个月内买卖上市公司股票的自查结果；

  回复如下：

  （1）、公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性的匹配：

  2014年度，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司--北京数字天域科技有限责任公司已成为公司全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由计算机系统集成和软件外包服务业务为主的传统IT企业转变为占据海量入口的移动互联网平台级企业。2014年，随着公司终端客户数量的大量增加，主营业务收入快速增长，收入结构不断改善，盈利能力不断增强，取得了良好的经营业绩；实现营业收入32,249.93万元，归属于母公司所有者的净利润16,537.85万元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字 [2015] 第210079号审计报告，2014年母公司（杭州新世纪信息技术股份有限公司）实现净利润60,241,246.40元，加上年初未分配利润54,151,818.65元，减2013年年度利润分配（每10股分现金4元）4,280.00万元，提取法定盈余公积6,024,124.64元，截止2014年年末可供投资者分配的未分配利润为65,568,940.41元。2014年年末，母公司资本公积2,273,751,814.24元，每股资本公积金8.09元。

  为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司董事会于四届三次会议提议2014年利润分配方案为：以2014年12月31日的公司股本280,999,157股为股份基数，每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送股。以上分配方案实施后，母公司股本将由原来的280,999,157股增加至702,497,892股；资本公积由2,273,751,814.24元减少至1,852,253,079.24元；未分配利润由65,568,940.41元减少至9,369,109.01元；均满足利润分配方案的需求。

  经过2014年重大资产重组后，公司已成为了拥有大量流量入口，并持续增加的移动互联网平台级公司。公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略，依托在移动互联网领域平台级公司的领先地位，加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局，构建自有及合作生态圈。公司未来将秉承"产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建"为经营策略，不但继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应，进一步提升公司竞争力和价值。

  2014年的利润分配预案，一方面使股东分享了公司经营利润；另一方面有助于提高股票流通性，使更多投资者分享公司成长。与公司业绩成长性、规模性相互匹配，有利于公司构建自有及合作生态圈。

  （2）、预案披露前三个月的投资者调研情况：

  公司于2015年3月4日披露2014年利润分配预案，披露前三个月公司共接待3次投资者调研，相关调研机构、调研时间和内容已在巨潮咨询网中的投资者关系信息板块详细披露。公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》等相关法律、法规的规定进行信息披露。

  （3）、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，以及本次利润分配预案内幕信息知情人员及其近亲属在方案公告前一个月内买卖上市公司股票的自查结果：

  针对此次利润分配预案，公司按照《内幕知情人管理制度》严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人信息进行了登记，提示内幕信息知情人员注意保密以及禁止内幕交易等相关事项。经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员及其近亲属均未在方案公告前一个月内买卖本公司股票。

  综上，2014年利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  上述利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

  3、公司认为应予说明的其它事项。

  经公司核查，未有应予说明的其他事项。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  董事会

  2015年3月16日