证券时报多媒体数字报

  (上接B3版)

5、 投资估算

本项目的总投资预计为164,116万元，其中土地成本为49,621万元，项目前期设计勘探费2,526万元，建设安装工程费76,279万元，基础设施建设费9,363万元，其他配套费和政府收费为12,170万元，不可预见费1,004万元，期间开发费用及销售费用为13,153万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额212,475万元，实现净利润26,094万元，投资回报率为15.90%，销售净利率为12.28%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（十）成都保利玫瑰花语

1、 项目情况要点

项目名称：成都保利玫瑰花语

项目总投资：223,540万元

项目预计开发周期：2013年5月至2016年12月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：75,803方米

总建筑面积：466,374平方米

预计销售额：295,680万元

2、 项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，东至龙城大道（大面西路），南至盛邦国际，北至西干道延伸段。本项目规划用地面积75,803平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积466,374平方米。

3、 项目的市场前景

项目位于成都东南方向龙泉大面镇，大面是东部新城核心板块，以汽车产业和旅游业为发展主导、集现代制造和产业服务为一体的国际化居住板块。项目可通过主干道成龙大道、驿都大道直达市区，交通便利；周边从幼儿园到中学齐全，教育资源丰富，商业医疗配套合理，并计划在建大型商业中心，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、 投资估算

本项目的总投资预计为223,540万元，其中土地成本为81,776万元，项目前期设计勘探费2,035万元，建设安装工程费90,546万元，基础设施建设费11,194万元，其他配套费和政府收费为18,079万元，不可预见费200万元，期间开发费用及销售费用为19,710万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额295,680万元，实现净利润35,500万元，投资回报率为15.88%，销售净利率为12.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（十一）成都保利叶语

1、 项目情况要点

项目名称：成都保利叶语

项目总投资：211,710万元

项目预计开发周期：2013年6月至2017年6月

项目经营主体：由全资子公司成都保利华阳投资有限公司开发经营

规划占地面积：112,893平方米

总建筑面积：461,121平方米

预计销售额：259,974万元

2、 项目基本情况

本项目位于成都市双流县华阳镇，南邻规划道路，西邻迎宾大道。本项目规划用地面积112,893平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积461,121平方米。

3、 项目的市场前景

本项目所在天府新区高新片区位于成都市南中轴天府大道，北起绕城高速，南与双流华阳接壤，总用地面积55平方公里。其中建设用地48平方公里，规划人口74万人。片区将瞄准高端产业，引进一批具有全球影响力的知名企业和龙头项目，并建设成为创新发展的高端示范区。项目所在区位条件和产业基础良好，距地铁5号线3公里，交通便利，通达性好，具备良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、 投资估算

本项目的总投资预计为211,710万元，其中土地成本为63,916万元，项目前期设计勘探费2,771万元，建设安装工程费90,696万元，基础设施建设费14,838万元，其他配套费和政府收费为16,375万元，不可预见费611万元，期间开发费用及销售费用为22,503万元。

6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济评价

本项目预计实现销售额259,974万元，实现净利润22,619万元，投资回报率为10.68%，销售净利率为8.70%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审批核准。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-020

保利房地产（集团）股份有限公司

关于公司2015年度非公开发行A股

股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟于2015年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过115,000万股（含115,000万股），拟募集资金总金额不超过人民币1,000,000万元（含1,000,000万元）；本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过人民币15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。

●关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

●本次关联交易将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，巩固公司行业龙头地位，借助资本市场进一步做大做强。

●本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准，实际控制人保利集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、 本次关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

1、 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、 保利集团承诺以不超过人民币15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。

3、 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于人民币8.74元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、 由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚须取得国务院国资委的批准及提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会等证券监管部门核准。

（二）董事会表决情况

2015年3月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事项回避表决。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准，实际控制人保利集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。

二、 关联关系及关联方介绍

1、 保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建起来的大型企业集团，注册资金200,000万元，现由国务院国资委领导监督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 保利集团最新三年主要财务指标见下表：

（单位：亿元）

注：2012年度、2013年度数据为审计数据，2014年度数据未经审计。

3、 截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有公司股票211,247,523股，占公司全部已发行股份的1.97%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司持有公司股票4,511,874,673股，占公司全部已发行股份的42.03%，保利集团直接和间接合计持有公司全部已发行股份的44.00%。

三、 本次关联交易的主要内容和定价政策

（一） 关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

发行人：保利地产

认购人：保利集团

合同签订时间：2015年3月15日。

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：在认购总额不超过人民币15亿元且不低于5亿元的前提下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（4）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（5）限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行的股票已经国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门会核准。

4、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

保利集团及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

（二） 发行定价的公允性

1、 定价原则

本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票。

2、 发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、 本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一） 本次关联交易的目的

1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司把握行业发展机遇提供有利条件，加快公司项目开发和销售资金回笼，保障公司发展的资金需求。

2、公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对公司发展前景看好，表明其对公司一如既往的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（二） 本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本结构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面，由于本次非公开发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在将被摊薄的可能。

2、本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，如募投项目如期实施和完成，将在未来2-3年为公司带来较为可观的投资收益，有利于提高公司的盈利水平。

3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况。

五、 独立董事的意见

本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步做大做强，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集团公司参与本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表明中国保利集团公司对公司一如既往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相关工作；同意公司与保利集团签署《认购协议》及《认购协议》的全部内容；同意将公司2015年非公开发行A股股票的相关议案提交本次董事会审议。

六、 备查文件目录

1、 保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》；

2、 公司第四届董事会第十五次会议决议；

3、 《独立董事关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的事前认可和独立意见》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-017

保利房地产（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报广州市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

修订后的第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管相关协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

原第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后的第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一五年三月十七日