证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额600,959万元，实现净利润94,621万元，投资回报率为23.76%，销售净利率为15.75%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（四）佛山保利西雅图

1、项目情况要点

项目名称：佛山保利西雅图

项目总投资：456,047万元

项目预计开发周期：2013年9月至2017年12月

项目经营主体：由控股子公司佛山保利弘盛房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：199,051平方米

总建筑面积：796,476平方米

预计销售额：677,285万元

2、项目基本情况

本项目位于佛山市南海区三山新城，东至陈村水道，南至丰树创智新城，西至港口路，北至三山大道。本项目规划用地面积199,051平方米，规划建设普通住宅、商业，总建筑面积796,476平方米。

3、项目的市场前景

项目位于佛山市南海区三山新城规划范围之内。三山新城地处广佛中央，地理位置得天独厚，水陆交通十分方便，紧连广州环城高速、广珠西线、东新高速，15分钟可抵禅桂中心区，7分钟抵达广州南站，是广佛核心区域“半小时生活圈”的“圆心”；从项目到深圳和珠海车程约1.5小时，项目紧邻的三山港距香港仅84海里。三山新城着力打造成服务于广佛都市圈及珠三角地区，集港口物流、高新创意产业、文化商业、旅游度假、会议疗养、商务办公、体育休闲、生态居住为一体的国际生态休闲水城。项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为456,047万元，其中土地成本为97,335万元，项目前期设计勘探费6,955万元，建设安装工程费271,917万元，基础设施建设费23,769万元，其他配套费和政府收费为5,496万元，不可预见费4,622万元，期间开发费用及销售费用为45,953万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额677,285万元，实现净利润129,231万元，投资回报率为28.34%，销售净利率为19.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（五）合肥保利海上五月花

1、项目情况要点

项目名称：合肥保利海上五月花

项目总投资：491,618万元

项目预计开发周期：2013年10月至2018年6月

项目经营主体：由控股子公司合肥保利和筑房地产有限公司开发经营

规划占地面积：169,722平方米

总建筑面积：725,432平方米

预计销售额：646,097万元

2、项目基本情况

本项目位于合肥市滨湖新区，东至庐州大道，南至嘉陵江路，西临金斗公园，北至南宁路。项目规划用地面积169,722平方米，总建筑面积725,432平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、高端写字楼为补充的城市综合体项目。

3、项目的市场前景

本项目位于合肥市滨湖新区，行政区划调整后，滨湖新区成为合肥打造环湖特大城市的重点区域。本项目位于滨湖新区规划核心区域，靠近城市主干道庐州大道，紧邻地铁1号线南宁路站，拥有金斗河公园景观资源，距巢湖岸约1.7千米，环境优美，生态系统良好。地块靠近国际金融服务后台中心，具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为491,618万元，其中土地成本为197,300万元，项目前期设计勘探费4,790万元，建设安装工程费206,627万元，基础设施建设费20,425万元，其他配套费和政府收费为15,479万元，不可预见费2,470万元，期间开发费用及销售费用为44,527万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额646,097万元，实现净利润75,152万元，投资回报率为15.29%，销售净利率为11.63%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（六）合肥保利西山林语

1、项目情况要点

项目名称：合肥保利西山林语

项目总投资：385,905万元

项目预计开发周期：2014年12月至2018年12月

项目经营主体：由全资子公司安徽保利房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：271,815平方米

总建筑面积：448,035平方米

预计销售额：470,432万元

2、项目基本情况

本项目位于合肥市高新区枫林路南侧、习友路北侧。项目规划用地面积271,815平方米，规划建设住宅，总建筑面积448,035平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于高新区蜀山南伯堰湖板块，毗邻大蜀山南麓景观，依山傍水，区域内生态资源丰富。项目距长江西路高速入口仅五分钟车程，可通过枫林路、望江路、习友路、规划地铁二号线等线路通达市区，交通便捷。项目临近省级示范高中合肥七中，教育配套齐全，文化氛围浓厚，居住环境良好。未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为385,905 万元，其中土地成本为202,530万元，项目前期设计勘探费3,641万元，建设安装工程费109,455万元，基础设施建设费20,057万元，其他配套费和政府收费为5,334万元，不可预见费1,016万元，期间开发费用及销售费用为43,872万元

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额470,432万元，实现净利润43,425万元，投资回报率为11.25%，销售净利率为9.23%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（七）天津保利罗兰公馆

1、项目情况要点

项目名称：天津保利罗兰公馆

项目总投资：187,934万元

项目预计开发周期：2014年9月至2017年12月

项目经营主体：由全资子公司天津保利荣昌房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：119,012平方米

总建筑面积：166,210平方米

预计销售额：224,314万元

2、项目基本情况

本项目位于天津市西青区张家窝镇，东、南、北为规划路，西至知景道。本项目规划用地面积119,012平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积166,210平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于天津市西青区张家窝镇，临近天津南站区域，路网发达，交通区位优势明显，距离张家窝镇政府不足2公里，属于张家窝镇重点商务区；项目东北侧毗邻河滨公园，景观资源丰富，且周边商业配套成熟，已有大型商业中心投入运营。另外，本项目板块是西青区较成熟的居住板块，临近大学城、华苑产业区、海泰创业园区，客户群基础较好，项目具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为187,934万元，其中土地成本为68,653万元，项目前期设计勘探费2,425万元，建设安装工程费70,932万元，基础设施建设费15,497万元，其他配套费和政府收费为11,090万元，不可预见费727万元，期间开发费用及销售费用为18,610万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额224,314万元，实现净利润17,864万元，投资回报率为9.51%，销售净利率为7.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（八）福州保利西江林语

1、项目情况要点

项目名称：福州保利西江林语

项目总投资：300,014万元

项目预计开发周期：2013年8月至2015年12月

项目经营主体：由全资子公司保利（福建）房地产开发投资有限公司开发经营

规划占地面积：141,301平方米

总建筑面积：325,038平方米

预计销售额：368,422万元

2、项目基本情况

本项目位于福州市仓山区南台岛，南、北两侧目前均为山地，且北侧有规划路，西侧为空地，东侧为驾校场地。本项目规划用地面积141,301平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积325,038平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于南台岛金山组团，南台岛定位为福州市南进核心区域以及市级商贸中心，而金山组团则定位为南台岛的文化产业中心和宜居生态片区，自北向南有三环绕城高速， 45分钟可达长乐机场，20分钟即可到达火车站，交通便利。项目位于高校林立的传统学区，且生态资源良好，东街口传统商圈、金山核心区、仓山万达商圈、闽江北岸CBD、台江万象城宝龙商圈车程均在15分钟范围内。项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为300,014万元，其中土地成本为136,000万元，项目前期设计勘探费2,579万元，建设安装工程费94,054万元，基础设施建设费19,356万元，其他配套费和政府收费为3,184万元，不可预见费1,750万元，期间开发费用及销售费用为43,091万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额368,422万元，实现净利润32,108万元，投资回报率为10.70%，销售净利率为8.72%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（九）成都保利紫薇花语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利紫薇花语

项目总投资：164,116万元

项目预计开发周期：2014年11月至2018年12月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：70,901平方米

总建筑面积：396,877平方米

预计销售额：212,475万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，位于大面街道规划道路以东、经开南一路以南、车城西三路以西、经开南二路以北。本项目规划用地面积70,901平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积396,877平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于成都东南方向龙泉大面镇，距在建地铁2号线东延线大面铺站3公里，周边交通路网完善，通达性好。项目所在区域生态环境突出，三公里范围内拥有丰富的绿色生态资源，包括16,000亩国家级风景区三圣花乡、2,000亩的市政公园和1,000亩天鹅湖国际湿地生态公园等，居住环境良好，项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为164,116万元，其中土地成本为49,621万元，项目前期设计勘探费2,526万元，建设安装工程费76,279万元，基础设施建设费9,363万元，其他配套费和政府收费为12,170万元，不可预见费1,004万元，期间开发费用及销售费用为13,153万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额212,475万元，实现净利润26,094万元，投资回报率为15.90%，销售净利率为12.28%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（十）成都保利玫瑰花语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利玫瑰花语

项目总投资：223,540万元

项目预计开发周期：2013年5月至2016年12月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：75,803方米

总建筑面积：466,374平方米

预计销售额：295,680万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，东至龙城大道（大面西路），南至盛邦国际，北至西干道延伸段。本项目规划用地面积75,803平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积466,374平方米。

3、项目的市场前景

项目位于成都东南方向龙泉大面镇，处于东部新城核心板块，是以汽车产业和旅游业为发展主导、集现代制造和产业服务为一体的国际化居住板块。项目可通过主干道成龙大道、驿都大道直达市区，交通便利；周边教育资源丰富，商业医疗配套合理，并计划建设大型商业中心，具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为223,540万元，其中土地成本为81,776万元，项目前期设计勘探费2,035万元，建设安装工程费90,546万元，基础设施建设费11,194万元，其他配套费和政府收费为18,079万元，不可预见费200万元，期间开发费用及销售费用为19,710万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额295,680万元，实现净利润35,500万元，投资回报率为15.88%，销售净利率为12.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

（十一）成都保利叶语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利叶语

项目总投资：211,710万元

项目预计开发周期：2013年6月至2017年6月

项目经营主体：由全资子公司成都保利华阳投资有限公司开发经营

规划占地面积：112,893平方米

总建筑面积：461,121平方米

预计销售额：259,974万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市双流县华阳镇，南、北邻规划道路，西邻迎宾大道。本项目规划用地面积112,893平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积461,121平方米。

3、项目的市场前景

本项目所在天府新区高新片区位于成都市南中轴天府大道，北起绕城高速，南与双流华阳接壤，总用地面积55平方公里。其中建设用地48平方公里，规划人口74万人。片区将瞄准高端产业，将引进一批具有全球影响力的知名企业和龙头项目，并建设成为创新发展的高端示范区。项目所在区位条件和产业基础良好，距地铁5号线3公里，交通便利，通达性好，具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算

本项目的总投资预计为211,710万元，其中土地成本为63,916万元，项目前期设计勘探费2,771万元，建设安装工程费90,696万元，基础设施建设费14,838万元，其他配套费和政府收费为16,375万元，不可预见费611万元，期间开发费用及销售费用为22,503万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额259,974万元，实现净利润22,619万元，投资回报率为10.68%，销售净利率为8.70%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年为公司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

实际控制人保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不因本次发行产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年12月31日，按合并报表口径，公司资产负债率为77.89%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行的风险分析

1、政策风险

土地和资金作为公司所处房地产业最重要的生产要素，受政府政策影响很大，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近几年来，我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点。为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”，当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展，但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

2、市场风险

房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供应过剩风险已然显现，行业分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业未来存在增速放缓的风险。同时，土地资源作为构成房地产经营的主要生产资料，由于其稀缺性而使价格总体呈上升趋势，土地价格上涨使公司存在利润空间缩小、盈利能力下降的风险。同时，国内房地产行业竞争不断加剧，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场，会产生土地需求增加以及商品房供给阶段性过剩等影响。行业发展增速放缓以及土地价格、房地产市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。

3、管理风险

作为一家全国性大型房地产企业集团，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司在建拟建项目数量与日俱增、经营规模和业务区域的不断扩大，都对公司自身管控能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理及子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

4、业务经营风险

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

5、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

房地产行业属于资金密集型行业，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别为78.19%、77.97%和77.89%。总体来看，随着公司规模持续扩大，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳定发展期。但如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，则可能面临偿债的压力，从而使业务经营活动受到不利影响。

（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此处于发展阶段的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为309,258.13万元、-975,410.68万元和-1,045,836.66万元。公司经营活动产生的现金流量净额出现负值，一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。若未来公司采用积极的项目拓展和开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（3）存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货期末净额分别为18,964,382.31万元、23,990,729.60万元和26,719,210.19万元，占资产总额的比重分别为75.50%、76.42%和73.05%，最近三年同比增速分别为24.68%、26.50%、11.37%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力和资金调配带来较大压力。

如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。

（4）融资风险

房地产开发项目通常投资规模较大，前期投入与销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司目前主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。虽然公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，但是如果未来行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会等证券监管部门核准；实际控制人保利集团需在股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

（3）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投向南京保利中央公园等11个项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

第五节 公司股利分配情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《2015-2017年股东回报规划》并对《公司章程》、《分红管理制度》中利润分配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、公司股东回报规划、《分红管理制度》及《公司章程》中分红政策简要内容

1、公司股东回报规划主要内容

（一） 制订本规划考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二） 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三） 未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

（四） 股东回报规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

2、《分红管理制度》主要内容

（一）分红原则及政策

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

3、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（1） 弥补上一年度的亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金；

（3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）分红决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）分红监督约束机制

1、公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

2、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

5、公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

3、《公司章程》中利润分配政策

“公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

二、 公司最近三年现金分红情况

单位：万元

注：2014年度分红计划待年度股东大会审议通过后实施。

公司最近三年累计现金分红额为607,308.06万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为1,046,190.34万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为58.05%，公司现金分红比例较高。

三、 公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日