证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是公司业务扩张和结构化转型的关键一年，公司进一步推进“内涵式增长和外延式扩张齐头并进”的发展战略，降低行业风险、提升公司抗风险能力及盈利能力，在保持并提升原有主业发展的同时，积极拓展新的业务领域。结合国家对文化产业的政策支持，公司确立了布局文化产业，充分发挥乳业与文化产业两者之间的共性及互补效用，积极发展乳业与文化产业两条主线，推行双主业发展，提升企业价值的发展思路。报告期内，乳业板块的稳步增长以及对影视文化公司的成功收购，使公司经营业绩实现大幅提升，为公司下一阶段的双主业经营带来良好开局。

  （一）立足西南，幅射周边区域，乳业板块经营业绩较上年稳步提升

  在原料供应及生产方面，2014年度，公司进一步加强了奶源的管理，推进年产20万吨华南工厂项目的开工建设。同时，不断加大新产品的研发力度，鲜明产品特质，迎合市场需求；建立完善适应市场快速变化的机制，以不断的自身变革创造新的市场机遇。公司报告期内“摩拉菲尔”系列乳制品荣获2014中国品牌大奖“最佳产品创新奖”，爱克林新品益生菌发酵乳上市、推出广西味道的广西记忆风味酸乳等，市场销售反应良好。在优化区域奶源资源的同时，公司与爱尔兰的乳制品生产销售企业IDB公司签署了合作备忘录，未来几年，双方拟共同打造稳定的原料供应链并合作开发产品，以用于中国市场的配送及销售，这将为公司创造更大的发展空间。

  在市场拓展和销售方面，公司转变营销模式，调整营销核算模式，提升盈利空间。针对新推出的常温酸奶等产品，进一步加强西南片区以及华东、华中市场的终端建设；控股子公司云南来思尔通过进一步聚焦产品、打造核心竞争力、强化渠道深耕、重点市场的培育和深化管理、控制费用等有力措施，2014年度业绩增长效果显著，进一步巩固其在云南区域乳业排名前列的地位。注重以客户为核心的管理与营销体系，通过调整客户结构，完善客户信用体系建设，培育长期、稳定的客户群体，启动公司与经销商共同发展计划。同时，公司聚焦新鲜低温产品，继续加大冷链体系投入，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低温产品在巩固现有客户资源的基础上，逐步扩大市场。

  （二）进军文化产业，开辟新的利润增长点

  基于降低行业风险、提升公司抗风险能力及盈利能力的目标，在文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，公司近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为公司另一主业。

  2014年3月，公司开始筹划收购御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%的股权，进入增长空间广阔的影视传媒领域。报告期内，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，并于2014年10月获得中国证监会并购重组委有条件通过，11月完成相关资产的交割，御嘉影视成为公司全资子公司，成功实现公司双主业发展的转型。根据公司与交易对方李建国签署的利润补偿协议约定，交易对方承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元，上述并购的成功实现及业绩承诺的达成将进一步优化公司的业务结构，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。2014年度，御嘉影视投资制作、发行了《我爱男闺蜜》、《向幸福出发》、《致命行动》三部电视剧，取得良好成绩，实现销售收入18,740.95万元，同比增长122.32%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,651.38万元，同比增长147.49%，净利润达到业绩承诺指标。

  为进一步延伸和完善公司的文化产业链，2014年5月，公司与北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）相关方签订了股权投资协议，力争打造成具有“影视制作—版权运营—终端传播”的完善产业链和竞争力的影视传媒运营商。子公司御嘉影视是精品影视剧的制作和发布平台，盛世骄阳是影视、动漫、幼教等专业内容整合、发行和运营公司，是国内最大的影视节目数字版权分销商，北广高清是数字网络的发布平台，三者之间将可产生良好的协同作用，大大增强公司文化主业的核心竞争力。

  2014年12月，根据公司与盛世骄阳交易方的约定，公司决定启动对盛世骄阳股权的收购，2015年1月，公司召开董事会会议，审议通过了《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。截止目前，公司及有关各方正在积极地推进本次重组相关工作，待相关工作完成以后将及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  报告期内，公司根据财政部2014年新颁布及修订的企业会计准则要求进行相应的会计政策变更，并自2014年7月1日起执行，对公司2013年度、2014年度的财务报表（所有者权益、净利润）无影响。详见财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计之第30项 重要会计政策和会计估计的变更”。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  报告期内，因公司实施重大资产重组，御嘉影视成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √ 不适用

  皇氏集团股份有限公司

  董事长：黄嘉棣

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–022

  皇氏集团股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年3月15日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年3月4日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）皇氏集团股份有限公司2014年度总经理工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）皇氏集团股份有限公司2014年度董事会工作报告；

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）皇氏集团股份有限公司2014年度财务决算报告；

  2014年度，公司实现营业总收入113,030.43万元，比上年同期增长14.09%；营业利润9,372.34万元，比上年同期增长170.74%；利润总额10,879.57万元，比上年同期增长133.05%；归属于上市公司股东的净利润7,546.87万元，比上年同期增长107.54%。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）皇氏集团股份有限公司2014年度利润分配预案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润42,994,056.11元，加年初未分配利润214,192,187.09元，减去2014年度提取的法定盈余公积金4,299,405.61元，减去2014年度现金分红10,700,000.00元，2014年末累计可供股东分配的利润为242,186,837.59元。公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本266,433,085股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金红利13,321,654.25元，剩余未分配利润228,865,183.34元滚存至下一年度。

  公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

  该预案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）皇氏集团股份有限公司2014年年度报告及摘要；

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要同时登载于2015年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）皇氏集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告；

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  《皇氏集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；

  截至2014年12月31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

  《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  公司2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文登载于2015年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对本公司2014年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的议案；

  公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构，聘任期为一年。公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2014年度审计费用为70万元，2015年度与对方的审计业务约定书尚未签订。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十）关于御嘉影视集团有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项说明；

  本次重大资产重组的交易标的御嘉影视集团有限公司2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，交易对方李建国关于御嘉影视集团有限公司2014年度的业绩承诺得到了有效履行。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对御嘉影视集团有限公司2014年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）关于召开公司2014年度股东大会的通知，董事会将另行公告。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–023

  皇氏集团股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2015年3月15日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2015年3月4日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）皇氏集团股份有限公司2014年度监事会工作报告；

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）皇氏集团股份有限公司2014年度财务决算报告；

  监事会认为：公司2014年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）皇氏集团股份有限公司2014年度利润分配预案；

  监事会认为：该利润分配预案符合公司2014年度经营业绩、财务状况和未来经营计划，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）皇氏集团股份有限公司2014年年度报告及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）皇氏集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告；

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合监管机构的相关要求及公司现行管理和发展的需要，各项制度均得到了充分有效的实施，保证了公司经营活动的有序展开。公司关于2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的议案。

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，监事会同意公司拟续聘其担任公司2015年财务报告审计机构。

  该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–024

  皇氏集团股份有限公司董事会关于

  募集资金年度存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元。

  本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至2014年11月13日止，公司募集资金总额为227,475,000元，扣除股票发行费用10,260,000元，公司实际募集资金净额为217,215,000元。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  公司2014年度累计已使用募集资金为20,892.30万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.04万元。截至2014年12月31日，募集资金余额为833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

  募集资金使用情况明细如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目存放于1个专用银行账户，并于2014年11月18日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2014年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  1．2014年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

  2014年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

  3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2014年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2014年12月15日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金43,000,000元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具了瑞华核字[2014]48050023号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000元预先支付了收购御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。公司拟使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金43,000,000元，其中40,000,000元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价；3,000,000元用以置换预先支付的部分中介机构费用。本事项公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意置换意见，已于2014年12月16日公告。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），存放于募集资金专户中。

  （六）超募资金使用情况

  2014年度，公司不存在超募资金使用的情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  公司的尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

  （八）募集资金其他使用情况

  2014年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  皇氏集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年三月十七日

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：御嘉影视集团有限公司2014年度归属于母公司所有者净利润6,630.56万元，本年度购买日后实现归属于母公司所有者净利润2,966.79万元。

  关于御嘉影视集团有限公司

  盈利预测实现情况的专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。

  一、公司简介

  1、公司概况

  公司名称：皇氏集团股份有限公司

  英文名称：Royal Group Co.,Ltd.

  注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号

  注册资本：266,433,085.00元

  企业法人营业执照注册号：450000000001930

  组织机构代码：72767868-0

  企业法定代表人：黄嘉棣

  2、公司历史沿革

  皇氏集团股份有限公司前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。

  2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。

  2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。

  经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。

  2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本由21,400万股变更为26,643.3085万股。

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”,公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。

  3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

  公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。

  公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。

  二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

  1、重大资产重组方案简介

  本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；（2）公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

  2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  （1）2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

  （2）2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （3）2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （4）2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （5）2014年10月31日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。

  3、本次重大资产重组相关事项实施情况

  （1）本次购入资产的过户情况

  截至2014年11月3日，御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有御嘉影视100%股权。

  2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

  （2）本次非公开发行股份的实施情况

  ①公司于2014 年11月12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。

  ②黄嘉棣于2014年11月13日将22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。

  ③截至2014年11月13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。

  ④2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年11月27日。

  ⑤2014年12月5日，公司完成了工商登记变更手续，公司的股本总额增加至26,643.3085万股，并取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

  1、编制盈利预测依据的相关假设前提

  （1）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （2）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；

  （3）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  （4）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  （5）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  （6）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  （7）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  （8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  2、盈利预测的主要指标

  本公司在重大资产重组时，于2014年7月19日公告了“御嘉影视集团有限公司盈利预测审核报告”，预测了自2014年4月1日起至2014年12月31日止期间及2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于自2014年4月1日起至2014年12月31日止期间、2015年度、2016年度、2017年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。

  根据上述盈利预测，自2014年4月1日至2014年12月31日止期间，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 4,785.45万元，预计实现净利润3,519.05万元，其中归属母公司股东的净利润3,565.00万元。

  3、重大资产重组中所购买的标的资产自2014年4月1日至2014年12月31日止期间盈利预测的实现情况

  单位：人民币万元

  ■

  其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2014年4月1日至2014年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

  4、结论

  本公司基于重大资产重组的2014年度御嘉影视集团有限公司盈利预测利润数与2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  四、标的资产原股东业绩承诺实现情况

  根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。

  2014年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  标的资产原股东承诺2014年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于6,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润6,651.38万元，完成率102.33%。

  皇氏集团股份有限公司

  二O一五年三月十七日