证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介：

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √是（注） □否

  ■

  注：本公司于2014年7月1日起执行财政部2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，并追溯调整，追溯调整前后上表数据无变化。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，整体服装行业的经营环境喜忧参半。一方面，伴随着经济发展及人民收入的增长，中国服装消费保持持续增长，正在成为全球最大、增长最快的服装消费市场；另一方面，移动互联网背景下的渠道变迁、产业链产能过剩、消费升级和消费细分、以及国际品牌进一步加大对中国市场的布局等系列因素，国内服装企业呈现出大量的关店潮、甚至“跑路”现象。

  面对不断变化的竞争环境，公司管理层在董事会领导下，始终秉承“小河有水大河满”的核心价值观，在前两年的改革基础上，进一步深化、优化及加快改革步伐，更广泛的调动、优化各种优质资源，并有效采取了一系列措施稳定、促进客户的发展；2014年度，公司电商业务、童装业务及多品牌业务保持快速发展，成人装业务企稳增长，公司管理水平、竞争能力、经营业绩得到全面提升。

  公司2014年度主要工作措施如下：

  股份公司：进一步优化阿米巴管理；发挥信息系统效能，深化业务改革 ；运用互联网思维，促进电商业务发展。

  休闲装业务：优化终端，提升整体盈利水平；聚焦产品，提升产品竞争力；优化供应链资源，打造在业内具有较强竞争力的供应链体系；持续推进多品牌战略实施

  童装业务：进一步加强了产品设计与研发；推进渠道建设和转型，发展大店和购物中心门店；构建并推进了消费者研究体系，抓住消费者需求与变化；推出新店铺形象，加强四季产品包装和产品展示。构建会员营销体系，开展线上线下活动；推进事业部组织架构的改革，实行组织架构扁平化；持续推动并发展多品牌业务。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  报告期内，公司按照董事会制定的发展规划推进各项工作的开展，完成了既定目标。

  （2）收入

  公司2014年度实现营业收入814,713.38万元，其中主营业务收入807,030.83万元，较上年同期上升11.8%，主要是儿童服饰增长较快，实现主营收入316,711.3万元，同比增长24.91%；休闲服饰扭转下降趋势，实现主营收入490,319.53万元，同比增长4.69%。

  主营收入分模式

  单位：万元

  ■

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况：

  ■

  公司前5大客户资料：

  ■

  （3）成本

  行业分类：

  单位：元

  ■

  产品分类：

  单位：元

  ■

  说明

  公司采用自主设计、外包生产的经营模式，所有产品均外包给生产供应商进行生产，公司不进行产品的具体生产制造，因此不对产成品的具体成本构成进行财务核算。跟上年相比，公司各产品的采购成本未发生较大变化。

  公司主要供应商情况：

  ■

  公司前5名供应商资料：

  ■

  （4）费用

  单位：元

  ■

  报告期内，公司费用合计151,010.34万元，较上年合计增长9.79%。

  a) 本报告期销售费用比上期下降0.28%，主要系公司采取优化流程、控制费用、关闭非盈利门店等一系列措施，使租赁费、装修费等费用同比下降所致。

  b) 本报告期管理费用比上期增长19.57%，主要系公司加大研发投入，吸引优秀人才使研发费、员工薪酬增加所致。

  c) 报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期减少3,991.8万元,主要系公司本期购买大量理财产品，理财收益未体现在本项目所致。

  d) 本报告期所得税费用比上期增长12.52%，主要系公司利润总额增加所致。

  （5）、研发支出

  单位：元

  ■

  公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。

  （6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  a) 经营活动产生的现金流量净额较上年同比下降45.28%，主要系公司加大对加盟商的支持力度而应收账款增加、货品采购规模增加以及职工薪酬费用增加所致。

  b) 投资活动现金流入小计较上年同比增长107.25%，主要系本期购买理财产品赎回所致。

  c) 投资活动现金流出小计较上年同比增长94.04%，主要系本期购买理财产品所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为7.62亿元，归属于母公司所有者的净利润10.92亿元，差异3.3亿元，主要系公司加大对加盟商的支持力度导致应收账款增加所致。

  （7）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （8）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （9）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1） 重要会计政策变更

  （a）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司经第三届董事会第八次会议审议通过，自2014年7月1日起执行上述企业会计准则，主要影响如下：

  ① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  ② 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

  上述追溯调整对2013年12月31日财务报表的主要影响如下：

  ■

  本报告期公司除上述（a）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  （2）重要会计估计变更

  本报告期公司重要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  子公司上海森马投资有限公司于2014年5月16日设立全资子公司上海森睿服饰有限公司，故从2014年5月16日起将上海森睿服饰有限公司纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-05

  浙江森马服饰股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在上海召开第三届董事会第九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年3月3日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邱光和、独立董事陈劲、独立董事谢获宝、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告全文》。

  三、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及立信会计师事务所出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  五、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告摘要》。

  六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2012年第二次临时股东大会通过的《公司2012年-2014股东回报规划》，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，同时提高公司股票流动性，经公司董事长邱光和提议，2014年度利润分配预案如下：

  以公司现有股本670,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。

  本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。

  在本公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  七、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  八、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  九、审议通过《公司2014年度关联交易情况说明》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《公司2015年度预计日常关联交易》。

  公司2015年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于2015年度继续进行交易。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易及上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易需经股东大会审议批准。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2015年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《公司2014年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》。

  依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2014年的实际经营情况，2014年度董事、监事及高管人员薪酬发放情况如下：

  1、公司2014年度董事、高级管理人员薪酬情况：

  ■

  2、公司2014年度监事薪酬情况

  公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

  为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，制定公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

  1、公司2015年度董事、高级管理人员薪酬标准：

  ■

  2、公司2015年度监事薪酬标准

  公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十三、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

  同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2015年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十四、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  十五、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2014年度股东大会的会议通知》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-06

  浙江森马服饰股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在公司7楼会议室召开第三届监事会第八次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年3月4日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

  一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：截止2014年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

  经审议，监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2014年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

  经立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第610140号《审计报告》确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的合并净利润1,092,260,134.05元，母公司实现净利润1,382,855,261.56元，期末合并未分配利润为2,749,482,913.54元。公司于2014年12月31日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币3,002,097,758.60元。

  公司第三届董事会第九次会议审议通过2014年度利润分配方案：1、以公司现有股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)；2、以公司现有股本670,000,000股为基数，以资本公积转增股本每10股转增10股；3、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

  监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

  报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。

  经审议，监事会认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《公司2014年度关联交易情况的说明》。

  经审议，监事会认为：2014年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过《公司2015年度预计日常关联交易》。

  经审议，监事会认为：公司2015年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

  鉴于立信会计师事务所有限公司能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2015年度审计机构。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议批准。

  经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币7亿元永久性补充公司流动资金，有利于有高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用（修订）》等有关规定的要求。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  十三、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  浙江森马服饰股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-12

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司于2015年3月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、会议时间

  现场会议时间：2015年4月8日（星期三）下午1:30

  网络投票时间：2015年4月7日-2015年4月8日

  其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15:00 至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：上海市莲花南路2689号

  5、股权登记日：2015年3月27日（星期五）

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  7、出席对象：

  （1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》。

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

  3、审议《公司2014年度财务决算报告》。

  4、审议《公司2014年度报告及其摘要》。

  5、审议《公司2014年度利润分配预案》。

  6、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  7、审议《公司2015年度预计日常关联交易》。

  7.1 审议公司与邱坚强发生的预计关联交易

  7.2 审议上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易

  8、审议《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

  9、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

  10、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

  以上内容详见2015年3月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场股东大会的登记方法

  1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

  2、登记时应当提交的材料：

  （1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  （2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

  3、登记时间：2015年4月1日-2日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

  5、联系方式：

  联系人：范亚杰     联系电话：021-67288431

  传 真：021-67288432 邮政编码：201108

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、投票证券代码“362563”

  2、投票简称“森马投票”

  3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向为“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

  2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-11

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第九次会议审议了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

  上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。

  二、超募资金使用情况

  1、公司在2011年3月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2011年3月31日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  2、公司2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金2.5亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。具体详见刊登在巨潮资讯网2012年8月8日的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的公告》。

  3、公司在2013年12月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2013年12月20日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  超募资金实际使用情况如下表（截至2014年12月31日）：

  单位：万元

  ■

  4、超募资金使用的其他情况

  2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。截至2014年12月31日， 公司理财产品余额为10亿元。

  三、本次超募资金永久性补充流动资金情况

  近几年来，随着电商的兴起，人工成本不断上涨，渠道的租金成本也不断上升，公司部分加盟商面临着不同程度的经营压力，为满足公司业务发展的需要，公司加大了对加盟商的授信力度，因此，预计未来公司所需的经营性流动资金会不断增加。同时，为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。

  本次使用超募资金的具体情况如下： 单位：万元

  ■

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事独立意见

  作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为： 根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司使用超募资金中的人民币7亿元永久性补充流动资金，用于补充经营性流动资金，目的在于适应原材料等成本不断上涨情况下，加大对代理商的支持，满足公司对流动资金的需求。本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金。

  （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定, 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。为此，监事会对公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金的议案没有异议，并同意董事会提交股东大会审议、批准。

  （三）保荐机构意见

  1、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

  2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

  3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

  保荐机构同意公司使用7亿元超募资金永久性补充流动资金。

  五、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-10

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司2015年度

  预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在上海召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，关联人董事长邱光和先生、董事周平凡先生及董事邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。

  2、公司2015年度预计发生如下日常关联交易：

  （1）森马集团有限公司向公司租赁温州市瓯海区南汇路98号办公房屋，租用面积为577平方米，租期至2016年12月31日，年租金（含税）207,720元，租金每半年支付一次。

  （2）森马集团有限公司向公司租赁温州市瓯海区南汇路98号3号楼4楼仓储房屋，租用面积为1000平方米，租期至2017年3月31日，年租金（含税）132,000元，租金每季度支付一次。

  （3）公司与邱坚强发生的预计关联交易

  公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房屋作为营业用房，房屋建筑面积为108.00平方米，租赁期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年支付一次。

  （4）公司与戴智约发生的预计关联交易

  公司向戴智约租赁其位于温州市龟湖路名豪园112号的房屋，房屋建筑面积103.29平方米，租赁期一年，自2015年1月1日至2015年12月31日，每年租金（含税）294,179.76元，租金每半年支付一次。

  （5）加盟商的关联交易

  (下转B66版)