证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (1) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，全球经济在温和复苏中进一步分化和调整。发达经济体中,美国经济稳健复苏,欧洲和日本前景仍不确定；新兴市场经济体增速放缓,尤其是俄罗斯、巴西、南非出现明显下滑。总体而言,2014年全球经济仍处于复苏进程,我国宏观经济的外部环境基本稳定。从国内经济运行情况看，2014年中国宏观经济运行平稳，全年GDP增长7.4%，整体处于合理区间；中国经济进入新常态、经济发展速度趋缓，经济结构进一步调整和优化。

  董事会紧密围绕打造公司“成为根植航空产业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司”的战略愿景，高效推动公司资本运作，圆满完成非公开发行；高度重视风险控制工作，加强完善风险控制制度体系建设；根据监管要求，进一步健全法人治理机制，完善法人治理结构，提升法人治理效力；着力推进经营转型，创新金融服务，使公司核心竞争力和可持续发展能力显著提升，并在支持实体经济健康平稳发展中发挥了中央企业应有的作用。

  （一）经营业绩稳步增长，保持良好的发展势头

  2014年，董事会要求经营层树立市场化意识，狠抓经营业绩，提升股东回报。公司保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益显著提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。全年实现营业总收入67.25亿元，同比增长25.94%；实现归属于母公司的净利润18.10亿元，同比增长115.32%；净资产收益率16.94%，保持了较高水平。

  （二）加强资本运作，为公司跨越式发展创造良好条件

  2014年度，公司圆满完成非公开发行股票工作，成功募集资金近50亿元。此次非公开发行使公司净资产大幅增长，资本实力得到大幅提升，为公司扩大业务规模、增强抗风险能力奠定了坚实基础。8月份，公司进入重大资产重组进程，同时推进两项重大资产重组事项，即发行股份购买资产的方式收购下属子公司的少数股权并配套融资、公司以自有资金和银行贷款方式收购境外飞机租赁公司AVOLON。其中，收购AVOLON事项虽然由于报价原因未能成功，但为公司继续实施国际化战略积累宝贵经验。公司发行股份购买资产方式收购下属子公司的少数股东权益并募集配套资金的方案基本确定并于12月份公告预案，此事项完成后将使公司金融股权的集中度进一步提高，显著提升上市公司股东的净利润和净资产，显著提高持续盈利能力。

  (1) 主营业务分析

  (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 驱动业务收入变化的因素分析

  得益于国内实体经济的平稳发展和结构调整，国内金融、信贷、租赁等细分市场均呈现稳定发展局面，特别是2014年证券市场出现阶段性上涨，带来公司证券相关业务收入的快速增长。与上年同期相比，公司的证券业务、租赁业务及财务公司业务有较大幅度的增长；信托行业自2013年增速开始放缓，公司信托业务收入同比基本持平；期货业务由于中航期货和江南期货整合的影响，收入同比有所下降。

  (3) 成本分析表

  单位：元

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  (4) 费用

  销售费用本期发生额106,233.45万元，较上期增加3.46%，主要系职工薪酬增加所致。

  管理费用本期发生额37,209.04万元，较上期增加76.16%，主要系职工薪酬增加以及中航租赁固定资产折旧和船舶管理费增加所致。

  财务费用本期发生额16,579.28万元，较上期增加81.92%，主要系中航投资有限本期借款增加所致。

  所得税费用本期发生额90,500.81万元，较上期增加50.81%，主要系本期收入增加、利润总额增加，所得税费用相应增加。

  (5) 现金流

  （1）报告期内经营活动现金流入量2,229,558.43万元，流出量1,937,920.06万元，净流量291,638.37万元，较上年同期增加146,816.23万元，主要原因是代理买卖证券款的大幅增加，租赁保证金的增长，以及回购业务资金净增加额的增长，同时，存放中央银行和同业款项净增加额的减少，导致了净流量的增加。

  （2）报告期内投资活动现金流入量1,174,374.91万元，流出量1,467,473.11万元，净流量-293,098.20万元,较上年同期增加124,941.31万元，主要原因是收回投资收到的现金变动幅度较大。同时，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和支付其他的变动幅度较大，但由于基数较小，因此对投资现金流量的变动影响较小。

  （3）报告期内筹资活动现金流入量3,451,791.79万元，流出量2,952,620.08万元，净流量499,171.71万元,较上期同期减少141,628.78万元。其中，吸收投资收到的现金增长幅度很大，同时新增了资产支持收益专项管理计划收到的现金。由于偿还债务支付的现金增加额较大，同时，支付其他与筹资活动有关的现金增幅较大，导致净流量减少。

  (6) 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润主要由金融类子公司贡献，2014年除该类金融子公司的综合利润贡献保持持续增长外，公司亦通过产业投资获得投资收益，该类投资收益在利润总额中的比重较以往年度有较大幅度提高，进一步提升了公司利润增长幅度。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2011年2月10日，公司签订重组意向书，启动重大资产重组，2012年5月28日完成重大资产重组事宜。重组完成后，公司主营业务变更为证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与实业股权投资业务。通过重组，公司重新构建了主营业务，公司盈利能力大幅提高。

  2013年4月23日，公司召开董事会审议通过了公司非公开发行股票预案相关议案，启动非公开发行工作。2014年1月29日，公司取得中国证监会核发《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号），核准公司非公开发行不超过343,878,954股新股。2014年3月18日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  2014年8月22日，公司公告重大资产重组停牌公告。2014年12月19日，公司审议通过了发行股份购买下属子公司少数股东权益并配套融资的相关议案。目前，公司已经完成标的资产的审计工作，正在履行国务院国资委的评估备案工作以及标的资产的尽职调查工作。公司将在评估备案完成后召开本次交易的第二次董事会和股东大会进行审议。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014 年，中国经济进入新常态，宏观经济运行缓中趋稳，经济结构进一步调整和优化。随着资本市场改革以及金融行业创新发展的深入推进，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，以公司五年战略规划为统领，坚持“一张蓝图干到底”，努力拼搏，锐意进取，不断推进业务转型和创新，高度重视风险防范，全面深化市场化改革，各项重大战略举措稳步推进，综合金融服务能力进一步提升，不仅顺利完成了年初制定的经营目标，并且取得了辉煌的经营成绩，收入和盈利水平实现了大幅度增长，为公司稳步向“成为根植航空产业、深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的战略愿景迈进，奠定了坚实的基础。

  (2) 行业、产品或地区经营情况分析

  (1) 主营业务分行业情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 主营业务分地区情况(口径)

  单位：元 币种：人民币

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  (3) 资产、负债情况分析表

  单位：元

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  (4) 核心竞争力分析

  公司自2014年以来，积极探索与实践业务升级转型，重塑并优化核心竞争力。公司旗下拥有证券、信托、租赁、财务公司、期货等牌照，坚持以客户为中心，通过整合牌照、人力、资金等资源，发挥协同优势，为客户提供一揽子金融解决方案。公司核心竞争力主要体现在以下方面：

  1．综合优势明显。公司通过构建金融产业投资、航空产业投资和战略新兴产业投资三大平台模式对金融产业、航空高科技产业和新兴产业公司进行投资。一方面，公司依托股东中航工业高新技术、产业资源高速发展和品牌优势，紧密围绕航空产业链，进行航空产业投资，有效提升国家航空工业实力，拓展产融结合深度与广度。另一方面，公司紧紧围绕国家战略新兴产业发展，积极挖掘市场机会，投资了一系列涉及高新技术产业，有效夯实了投资基础。同时，公司通过参股并购基金模式，构建多层次资产管理体系，形成业务结构多元化。

  2.协同优势明显。为有效发挥协同合作优势，公司积极培育、发展协同机制和协同文化，相继成立央企业务组、集团业务组和政府业务组三大组，加强跨业务、跨部门、跨区域的沟通与合作，极大促进了创新业务的发展；同时公司旗下有证券、信托、租赁、期货、财务公司多家金融牌照公司，各家公司之间相互进行客户资源共享，业务共同拓展，从而实现各项业务之间有效配合，提高运行效率。

  3.资本渠道优势。公司有效利用多层次资本市场工具，综合运用银行贷款、非公开发行再融资等手段，有效募集资金，最大限度利用低成本资金，同时与进出口银行等合作，将租赁、证券、信托业务进一步扩大，提高了中航资本的品牌知名度和市场影响力。

  (5) 投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

  报告期末公司对外股权投资额由两部分资产组成：长期股权投资和在金融资产科目核算的持有其他公司股权。其中长期股权投资余额44,550.96万元，较上年末增加7,696.59万元，增幅为20.88%，被投资单位相关情况详见会计报表附注五（十八）“长期股权投资”；金融资产科目核算的持有其他公司股权投资情况见下列表中所示。

  (1) 证券投资情况

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  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (3) 持有非上市金融企业股权情况

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  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

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  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-4,044,345.80 元

  (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

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  (3) 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 主要子公司、参股公司分析

  （1）中航投资控股有限公司

  系本公司全资子公司，成立于2002 年，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）业务。

  注册资本749,319.9991万元人民币。截至报告期末，中航投资有限按合并口径计算，总资产10,746,990.45 万元，净资产1,862,993.63 万元；报告期实现营业总收入670,296.01万元，营业利润365,383.54 万元，净利润281,346.72 万元。

  （2）中航新兴产业投资有限公司

  系本公司全资子公司，成立于2012 年12 月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注册资本40,000 万元人民币。截至报告期末，中航新兴投资持有中航（宁夏）生物有限责任公司32.718%股权，持有新兴（铁岭）药业股份有限公司75.741%股权，母公司总资产39,057.04万元，净资产39,057.04 万元；报告期无营业总收入，净利润28.41 万元。

  （3）中航航空产业投资有限公司

  系本公司全资子公司，成立于2013 年4 月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注册资本30,000 万元人民币。航空投资总资产35,697.31万元，净资产34,274.93万元；报告期无营业总收入，净利润1.40 万元。

  （4）中航工业集团财务有限责任公司

  系中航投资有限子公司，成立于2007 年5 月，主要从事吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资业务，注册资本250,000 万元人民币，中航投资有限持有其44.5%的股份。根据中航投资有限与中航财务第一大股东中航工业签订的委托管理协议，中航投资有限代为管理中航工业持有的股权，实际控制中航财务超过半数股权。截至报告期末，中航财务总资产5,011,588.26万元，净资产402,052.41 万元；报告期实现营业总收入161,006.96万元，营业利润95,284.00万元，净利润72,166.26万元。

  （5）中航国际租赁有限公司

  系中航投资有限子公司，成立于1993 年11 月，主要从事飞机与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁业务，注册资本379,000万元人民币，实收资本379,000万元人民币，中航投资有限持有其65.802%的股份。截至报告期末，中航租赁总资产3,739,947.41万元，净资产462,548.63万元；报告期实现营业总收入275,802.99万元，营业利润56,113.28万元，净利润45,444.76万元。

  （6）中航信托股份有限公司

  系中航投资有限子公司，成立于2009 年12 月，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和其他财产或财产权信托，注册资本168,648.52 万元人民币，中航投资有限持有其63.18%的股份。截至报告期末，中航信托总资产548,864.20万元，净资产474,838.94万元；报告期实现营业总收入146,250.24万元，营业利润121,131.09万元，净利润90,966.97万元。

  （7）中航证券有限公司

  系中航投资有限子公司，成立于2002 年10 月，前身是江南证券有限责任公司，2010 年5 月6日，正式更名为中航证券有限公司，主营业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。注册资本198,522.10 万元人民币，中航投资有限持有其71.71%的股份。截至报告期末，中航证券总资产1,093,797.75万元人民币，净资产278,847.66万元；报告期实现营业总收入100,972.87万元，营业利润40,943.98 万元，净利润31,052.56万元。

  （8）中航期货有限公司

  系中航投资有限子公司，成立于1993 年4 月，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，注册资本28,000 万元人民币，中航投资有限持有其87.17%的股份。截至报告期末，中航期货总资产81,743.75万元，净资产39,670.53万元；报告期实现营业总收入3,587.64万元，营业利润1,067.42万元，净利润858.58万元。

  （9）新兴（铁岭）药业股份有限公司

  系中航新兴投资子公司，成立于1996 年5 月9 日，主要从事原料药、药用辅料、食用植物油制造业，注册资本6,337.4万元人民币，中航新兴投资持有其75.741%的股份。截至报告期末，中航药业总资产10,796.39万元，净资产10,136.11万元；报告期实现营业总收入6,553.55万元，营业利润1,160.13万元，净利润1,045.19万元。

  （10）中航（宁夏）生物有限责任公司

  系中航新兴投资参股公司，成立于1995 年12 月19 日，主要从事医药及医疗器材生产和销售及技术服务，注册资本4,130.76万元人民币，中航新兴投资持有其32.718%的股份。截至报告期末，中航生物总资产13,621.88万元，净资产10,761.61 万元；报告期实现营业总收入767.26万元，营业利润-368.92万元，净利润-356.13 万元。

  （11）天津裕丰股权投资管理有限公司

  系中航投资有限参股公司，成立于2008 年12 月，主要从事私募股权投资基金管理和投资业务，注册资本2,000 万元人民币，中航投资有限持有其45%的股份。截至报告期末，该公司总资产12,425.17万元，净资产7,972.42万元，报告期实现净利润583.78万元。

  （12）中信建投并购投资管理有限公司

  系中航资本参股公司，成立于2014 年6 月，主要从事项目投资、投资管理、资产管理与财务顾问业务，注册资本5,000 万元人民币，新兴产业投资持有其20%的股份。截至报告期末，该公司总资产1,489.22 万元，净资产1,346.15 万元，报告期实现净利润346.15万元。

  （13）中航爱游客汽车营地有限公司

  系中航资本参股公司，成立于2014 年8 月，主要从事旅游管理服务、投资管理、汽车租赁、游艇租赁业务，注册资本5,000 万元人民币，新兴产业投资持有其20%的股份（认缴额）。截至报告期末，该公司总资产1,998.15 万元，净资产1,998.15万元，报告期实现净利润-1.85万元。

  （14）中航联创科技有限公司

  系中航资本参股公司，成立于2014 年9 月，主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、项目投资、投资管理业务，注册资本7,000 万元人民币，新兴产业投资持有其28.57%的股份。截至报告期末，该公司总资产3,268.28万元，净资产3,215.57 万元，报告期实现净利润-284.43万元。

  (5) 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  (6) 公司控制的特殊目的主体情况

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  广发证券资产管理（广东）有限公司以中航租赁5.23亿元的应收融资租赁款作为基础资产设立资产支持收益专项资产管理计划，上述计划已经中国证券监督管理委员会于2014年4月2日核准，核准计划优先级资产支持证券的面值总计不得超过4.4亿元，计划到期日为2019年7月31日。该计划于2014年8月21日成立，实际募集资金4.55亿元，其中优先级资产支持证券为4.00亿元，次级资产支持证券为0.55亿元。中航租赁作为基础资产的卖方，同时也认购该计划的次级资产支持证券。因此，中航租赁继续全额确认应收融资租赁款的账面金额并将因该计划而收取的现金确认为长期应付款。截至2014年12月31日止，该计划的基础资产账面余额为3.80亿元，相关负债的账面金额为3.66亿元。

  (2) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  财务公司：竞争尚未充分，探索业务创新。经过多年发展，财务公司已经形成一定规模，但财务公司仍主要定位于加强集团资金集中管理、提高资金使用效率和降低企业财务成本。该行业竞争并不激烈，而是依托集团各自发展。在经济新常态下，各主要财务公司纷纷结合行业特色探索业务创新。国债、企业债券和一级市场申购、参与股票二级市场投资、为企业集团的投融资、重组改制提供财务顾问服务、对外战略投资银行、证券、保险、基金等多个金融领域股权，均成为财务公司新兴业务。

  信托业务：转型系统性启动。2014年底信托业资产规模达到13.98万亿，增速放缓，但信托公司转型系统性启动。长期经济增长积累的理财需求快速释放使得全行业仍处于发展黄金期，但宏观经济增速放缓导致部分行业风险暴露，基于融资需求的传统私募投行类信托业务面临风险考验。各信托公司纷纷致力于业务转型，将发展重点逐步转向财富管理。未来信托公司将朝着更严格风控下的私募投行类融资业务、差异化的资产管理服务、面向高净值客户的全方位财富管理解决方案供应商转型。

  期货业务：寻求创新发展。2014年经纪业务竞争进一步加剧，佣金率继续下滑，券商系期货公司依托下半年股指快速上涨、期指成交量扩大业绩显著增长。期货市场产品体系逐步完善以及期货公司业务的持续放开给期货公司带来巨大发展机遇。业务创新成为期货公司实现转型、差异化发展的突破口。期货公司通过申请资产管理、风险管理子公司业务、期权、新三板业务等资格，不断拓宽业务范围，优化收入结构。

  证券公司业务：发展空间打开。得益于下半年股市快速上涨，2014年证券公司业绩快速增长，各业务线条均有不同程度增长，但经纪业务仍是盈利和竞争的重点。互联网金融对传统经纪业务模式的冲击使行业竞争大幅加剧。IPO开闸、两融业务和资管规模快速增长使全行业发展空间显著打开。未来，多层次资本市场建设推进以及注册制落地将使券商长期发展前景进一步看好。但业务模式将由传统通道型的经纪、投行向资本中介、财富管理、企业全生命周期投融资服务等转型，期货、期权等衍生品推出也将丰富自营投资策略。资本实力将是决定竞争力的重要因素，券商增资扩股将是集体行为，国际化发展也将呈现新面貌。

  融资租赁业务：高成长持续，资本实力、融资能力和风控能力成竞争焦点。2014年融资租赁行业维持了较高的增长速度和较大的融资租赁规模。随着监管制度逐步完善，融资租赁有望成为信托后另一个高速增长的子行业。随着发展空间打开，未来融资租赁公司（含金融租赁公司）竞争重点将转向资本实力、低成本融资能力和全业务风险控制能力。飞机、船舶、铁路机车、大型专用车船等交运设备，医疗、大型设备、甚至不动产都为融资租赁行业提供了广阔的业务机会。但随着规模扩大，融资租赁全行业将面临此前信托业所经历的同样困难，基于全业务链条的风险管控将成为融资租赁公司除资本实力、融资能力外的另一个竞争焦点。

  (二) 公司发展战略

  2015年公司将紧密围绕市场化发展，以综合金融服务为手段打造公司核心竞争力，继续实施产融、协同、并购、人才、品牌等五大战略举措，扎实推进战略落地：一是根植航空产业，持续深化产融结合，做好航空产业链金融服务，加大航空产业投资力度，做专做精做优核心业务。二是全面推进市场化改革发展，持续完善市场化对标管理，健全成员单位经营业绩市场化考核体系；扩展金融角色功能，紧抓互联网金融快速发展等战略机遇，丰富产品服务种类，完善综合服务能力。三是着力打造国际化发展平台，构建海外投融资平台和渠道，开拓国际业务，实现公司向国际金融控股公司发展与转变；四是按市场化规则强化资本运作，进一步推进落实并购战略，丰富金融业态；五是高度重视风险防控，建立完善的风险控制制度体系。2015年公司将紧密围绕市场化发展，以综合金融服务为手段打造公司核心竞争力，继续实施产融、协同、并购、人才、品牌等五大战略举措，扎实推进战略落地：一是根植航空产业，持续深化产融结合，做好航空产业链金融服务，加大航空产业投资力度，做专做精做优核心业务。二是全面推进市场化改革发展，持续完善市场化对标管理，健全成员单位经营业绩市场化考核体系；扩展金融角色功能，紧抓互联网金融快速发展等战略机遇，丰富产品服务种类，完善综合服务能力。三是着力打造国际化发展平台，构建海外投融资平台和渠道，开拓国际业务，实现公司向国际金融控股公司发展与转变；四是按市场化规则强化资本运作，进一步推进落实并购战略，丰富金融业态；五是高度重视风险防控，建立完善的风险控制制度体系。

  (三) 经营计划

  2015年是公司实现做优做强的关键一年。公司将深入推进市场化改革，全面实施市场化对标管理，强化资本运作，探索国际化发展模式，力争再度取得跨越式发展。

  1.加强市场开拓，创新业务模式，努力实现更高的业绩回报。提升子公司金融服务能力，加快推进互联网金融与传统业务模式的融合，力争实现主营业务收入、利润的进一步增长。

  2.增强资本运作能力，充分发挥三大股权投资平台功能。中航投资有限将推进金融股权投资，进一步提升金融子公司服务能力、资本规模和可持续发展水平。新兴产业投资将积极需求新技术、新材料、新能源方面的投资机遇，进一步加大投资力度，为上市公司储备新的利润增长点。航空产业投资将依托中航工业，继续深入挖掘航空工业产业链战略性、高回报投资机会，让产业投资进一步为上市公司贡献业绩。

  3.进一步提高经营管理水平。继续做好战略规划指标和经营计划指标分解，实施全面的市场化对标管理，建立较完善的激励约束机制。

  4.高度重视风险管理。进一步完善内控与全面风险管理体系，敦促各子公司建立适应业务需要、基于IT系统的高效的风险管理体系。完善风险量化管理系统，建立日常风险监测机制。确保不发生颠覆性风险。

  (四) 可能面对的风险

  1、业务风险

  公司作为以证券、租赁、财务、信托公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司。各项经营业务均存在一定的业务风险，中航证券业务经营活动面临的风险主要有：法律合规风险、业务经营风险、流动性风险、技术风险等；中航租赁的租赁业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、租赁物风险等；中航财务业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理等；中航信托业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、法律合规风险等。

  2、市场与经营风险

  公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度的风险。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。经过近二十年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面都上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，这种局面对处于中小证券公司行列的中航证券业务拓展造成不利影响。另外，商业银行和其他非银行金融机构向证券行业不断渗透而形成的挑战，也加剧了行业竞争风险。

  公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓，中航信托也将受到不利影响。

  公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在国产飞机租赁业务之外，公司的比较优势仅在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。

  公司下属中航财务属于财务公司，受《企业集团财务公司管理办法》等法规的限制，经营范围较为有限、资金来源比较单一，可能影响中航财务经营业务的进一步开拓与发展。

  3、股市风险

  公司非公开定向增发完成后，资本实力进一步增强，公司基本面的变化将影响公司股票价格，但公司股价不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期与行业景气、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来变化存在一定不确定性，可能给投资者带来投资损失，本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。

  4、财务风险

  在目前的政策制度下，公司的融资渠道较为有限。在具体的业务经营中，基于诸多因素可能发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项、证券公司投行业务大额包销事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。同时由于资本市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司不能及时调整资产结构，将会使其失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

  5、管理风险

  财务性股权投资业务是公司的重要业务之一。而在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使公司或者受托人收益面临损失。同时，由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给公司的二级市场业务带来风险。

  因此，公司为实现投资业务的规范化管理，将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将此类风险降至最低。

  (3) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (4) 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  本报告期内，公司已严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证监会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对利润分配政策进行了修改，并相应修改了公司章程中关于利润分配的规定。上述事项经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议通过生效。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (5) 积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  详情请投资者参见与本年度报告同日披露的公司2014年度企业社会责任报告全文。

  (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期的合并财务报表范围参见附注九、1，合并范围的变动情况参见附注八。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  中航资本控股股份有限公司

  董事长：孟祥泰

  2015年3月16日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-014

  中航资本控股股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2015年3月6日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2015年3月16日上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、2014年度董事会工作报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  二、2014年度总经理工作报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、2014年年度报告和年报摘要

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  四、2014年度财务决算报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  五、2015年度财务预算报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  六、2014年度利润分配方案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2014年度实现合并净利润2,783,793,542.66元，归属于母公司股东的净利润1,810,356,465.65元，母公司实现净利润739,982,412.72元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，2014年半年度分配利润373,269,844.20元，本年度可供分配利润为368,821,856.33元。

  公司按2014年度母公司净利润739,982,412.72元的10%提取法定公积金73,998,241.27元后，实际可供分配的利润294,823,615.06元，以公司2014年底总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润261,288,890.94元，占中航资本2014年度母公司净利润的35.31%，占2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。上述利润分配后，尚余未分配利润33,534,724.12元，结转下次再行分配。公司本年度暂无进行资本公积金转增股本的计划，本次利润分配方案实施后不会对公司总股本产生影响。

  （下转B39版）