证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

  ■

  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  ２０１４年，面对复杂多变的外部环境，在各位董事、监事和全体员工的共同努力下，公司切实践行智慧政府战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、继续推动公司业务全面向行业云转型。报告期内，公司利用新一代技术手段不断丰富行业云解决方案，提升公司竞争力。

  报告期内，公司结合行业市场划分培育行业、成熟行业等不同的类型，进行分类管理，一方面巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大市场占有率，烟草行业继续保持全国市场占有率第一的地位，区域电子政务市场业务覆盖２８个省，省域覆盖率９０％。另一方面在传统行业拓展思路，丰富行业解决方案的同时开拓新的业务增长点。

  报告期内，公司营业收入较上年同期增长２３．９％，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长１，７５８．５８％，净利润增长主要系参股公司烟台乐金营业利润上升所致。

  （一）主营业务分析

  １ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２ 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入本期金额较上期金额增加２０９，３４４，５８８．３２元，增幅２３．９０％，增加的原因主要系公司软件及系统集成业务规模扩大所致。

  （２） 主要销售客户的情况

  本期公司前５名客户实现销售收入１２８，６９３，９０３．６９ 元，占收入总额的１１．８６％。

  ３ 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

  ■

  （２） 主要供应商情况

  公司前５名供应商采购额占年度采购总额的比例为４４．４４％。

  ４ 费用

  ■

  销售费用增长主要系公司加大市场布局及销售人员增加所致；

  财务费用增长主要系贷款利息支出增加所致；

  ５ 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  ６ 现金流

  ■

  ７ 其他

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  本期投资收益较上年同期上涨８，０３８．１０％，主要原因系参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司营业利润上升所致；

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  截止本报告公布日，重大资产重组进展情况如下：公司及有关各方正在对标的资产涉及的相关事项进行沟通，中介机构正在有序开展对上市公司及标的资产的尽职调查。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １ 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  本期应收账款较期初增长３９．２４％，主要系项目增多，业务规模扩大所致；

  本期存货较期初增长３５．９％，主要系未完工项目增加所致

  本期其他应收款较期初增加３１．０９％，主要是支付的项目保证金增多所致；

  本期应付票据较期初增加６６１．９５％，主要系采用票据结算增加所致；

  （四）核心竞争力分析

  公司定位于智慧政府方案和服务供应商，经过多年发展，公司在全国烟草、区域、行业电子政务等领域拥有众多客户，并且具有丰富的项目建设和实施经验；同时积极探索开展电子商务平台等新业务。综合来看，公司核心竞争力主要包括以下几个方面：

  １、 自主的行业云计算解决方案提供商

  公司是中国领先的行业云计算解决方案供应商，在应用层，公司可以支撑行业云、政务云建设。基于浪潮政务产品和解决方案，全面支撑智慧政府建设。

  ２、 优秀的智慧政府咨询规划能力

  公司在信息化行业已有二十多年积累，在电子政务等重点行业积累了丰富的经验。作为智慧政府的最佳实践者，公司参与了多个智慧城市的建设，已具备面向大、中、小及乡镇等不同级别城市的智慧政府咨询规划能力。

  ３、 丰富的建设业绩和项目经验

  浪潮电子政务相关产品业务覆盖２８个省，省域覆盖率９０％。浪潮电子商务平台提供大型行业电子商务解决方案、企业电子商务解决方案、区域电子商务公共服务平台解决方案。

  （五）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  １、本期，公司与浪潮信息、浪潮山东分别出资５０００万元增资浪潮云海；

  ２、本期，公司与山东浪潮数字媒体有限公司签署股权转让协议，以３．２７亿元购买浪潮汇达１００％股权；

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  （２） 募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  （３） 募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  （１）主要控股公司的经营情况及业绩

  报告期内，本公司控股的子公司主要为山东浪潮通信系统有限公司、山东浪潮电子政务软件有限公司、济南浪潮汇达电子科技有限公司。其基本情况为：

  Ａ、山东浪潮通信系统有限公司

  该公司成立于２００５年４月８日，注册资本为１２２００万元，主要经营范围为围绕着移动通信软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。本公司持有其１００％的股份。报告期末，该公司总资产为２６，７６８．６３万元，净资产为２４，７９３．１０万元，实现净利润９，４７７．７６万元。

  Ｂ、山东浪潮电子政务软件有限公司

  该公司成立于２００６年１月２０日，注册资本为５，０００万元，主要从事电子政务软件的开发、生产、销售。本公司持有其１００％的股份。报告期末，该公司总资产为１２，７９５．８１万元，净资产为６，０７９．６４万元，实现净利润６８．７０万元。

  Ｃ、济南浪潮汇达电子科技有限公司

  该公司成立于２０１３年３月１８日，注册资本为１０，０００万元，主要从事自有房产租赁，物业管理服务，本公司持有其１００％股权。报告期末，该公司总资产３３，２３６．３８万元，净资产３２，８１６．４９万元，实现净利润６７．６５万元。

  （２） 主要参股公司的经营情况及业绩

  浪潮乐金数字移动通信有限公司：该公司成立于２００２年１月，系中外合资经营企业，主要经营范围为： ＣＤＭＡ（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。目前，本公司通过控股子公司山东浪潮通信系统有限公司持有其３０％的股份。该公司报告期末总资产４５９，３９７．０１万元，净资产６６，９３３．２４万元，实现净利润３３，８４６．４０万元。本公司之控股子公司山东浪潮通信系统有限公司本期对其计提投资收益１０，０７５．８０万元。

  ５、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  近年来，电子政务的发展成果得到充分体现，各城市在智慧政务应用方面，尤其是在电子政务、政府网站等方面的建设力度不断加大，在信息公开、在线服务、公共服务平台建设和信息资源利用等领域能力不断提升，但智慧应用领域和组织体系建设等方面还需加强。各地在智慧政府领域的投入一方面主要通过公共管理体系建设来增强政府公共管理能力及社会参与管理意识，且通过信息技术提高管理水平急精准管理能力，实现城市智慧管理；另一方面则是通过加大投入力度，不断提高政府服务能力及社会公益服务水平，服务民生。

  随着中国经济社会的不断发展，电子政务经过多年发展，在信息网络基础设施、信息网络技术服务、业务系统平台搭建等发面都取得了长足的进步。社会公众的日常生活需求也在不断变化、不断增长，对电子政务服务提供产生了新的需求与期待。今后，面向公众的电子政务将成为共同趋势，信息公开、数据开放也将成为政务信息服务新业态。

  （二）公司发展战略

  公司依托浪潮集团软硬件一体化的优势，采用国产安全设备，应用新一代技术手段，以行业云解决方案为核心，为智慧政府进行整体规划和设计，提供信息基础设施建设的设备和服务，搭建智慧政府公共服务平台，围绕政府、市民提供解决方案和应用服务，发展企业联盟，打造智慧政府产业链，形成围绕智慧政府建设的协同产业，构建不断持续发展的智慧政府生态体系。

  （三）经营计划

  ２０１５年，公司将抢抓机遇，着力加强技术创新、商业模式创新的同时充分利用上市公司平台，推动资本运作与资源整合。公司将重点从以下方面推进相关工作：

  １、通过加强行业云技术研发与转化，关注政府行业客户在新形势下新需求；

  ２、围绕搭建智慧政府公共服务平台的同时发展企业联盟，打造浪潮智慧政府生态链；

  ３、围绕公司发展战略，积极做好投资并购和资源整合；

  ４、加强企业文化和人才梯队建设，创新激励机制，增强企业凝聚力。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司资金需求，一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。

  （五）可能面对的风险

  １、技术风险：以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业的带来很大冲击。未来越来越多的行业、企业将通过广泛使用移动终端、移动互联网技术，来构建出更加灵活，更加高效的信息管理系统。公司将继续加大新技术的研发投入，积极研发行业解决方案和服务，推动业务更好地发展。

  ２、人才风险：核心技术人员、销售团队等是维持公司发展的基石，伴随着公司业务规模、人员规模的不断扩大，行业竞争及人力成本上涨，使公司人才的吸引和保留方面面临压力。为此，公司通过企业文化和人才梯队建设，不断优化人力资源体系、增强企业凝聚力。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关通知要求，公司于２０１２年８月２３日召开的第六届董事会第十次会议、２０１２年１２月２９日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司的实际情况，对公司的利润分配政策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等，同时还制定了《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 ３ 号－上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策的相应条款进行了修订，对现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序、现金分红的比例和间隔等事项进行了补充完善。

  报告期内，经２０１４年４月８日召开的２０１３年度股东大会审议通过，公司以２０１３年１２月３１日的总股本２７８，７４７，２８０．００股为基数， 每１０股派发现金红利０．１０元（含税），共计分配２，７８７，４７２．８０元。上述分派已于２０１４年５月３０日完成。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润７８，２７５，９５７．６１元，母公司２０１４年度实现净利润１３，６１３，９５０．５４元。截至２０１４年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为３０７，３３２，５１７．１０元。

  鉴于公司目前处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，公司 ２０１４年度拟不进行利润分配，未分配利润３０７，３３２，５１７．１０元结转以后年度。

  董事会就公司 ２０１４ 年度利润分配预案说明如下：

  １、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，继续推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。公司一方面积极开展云计算、大数据的研发，充分应用云计算、互联网、移动互联、大数据新一代技术手段，打造大数据开放平台；另一方面结合行业市场划分培育行业、成熟行业等不同的类型，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大市场占有率，加大市场布局的投入。

  公司围绕建设智慧政府和智慧城市的发展战略，积极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较好的效果，公司规模持续高速增长，销售收入连续三年增长率超过２０％以上。目前公司处于快速发展时期，为了能够实现持续快速的发展，需要大量的资金投入。

  ２、鉴于公司近三年（含报告期）现金累计分红占年均可分配利润的 ３６．３２％，符合公司章程规定。２０１４ 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

  ３、２０１４ 年公司资金需求：一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。

  ２０１４年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。

  综上所述，公司董事会拟定的 ２０１４ 年度利润分配方案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自２０１４年７月１日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司董事会对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，执行２０１４年新颁布或修订的相关会计准则，相应进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。

  ４．２ 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并范围内子公司１２家，包括本期纳入合并范围内的浪潮汇达

  ４．４ 年度财务报告被已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-011号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１５年３月１６日上午１０：３０在公司３０９会议室召开，会议通知于２０１５年３月１４日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事６人，实到董事６人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

  一、公司２０１４年度董事会工作报告

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  二、公司２０１４年年度报告全文及摘要

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  三、公司２０１４年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  四、公司２０１４年度财务决算报告

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  五、公司２０１４年度利润分配预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润７８，２７５，９５７．６１元，母公司２０１４年度实现净利润１３，６１３，９５０．５４元。截至２０１４年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为３０７，３３２，５１７．１０元。

  鉴于公司目前处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，公司 ２０１４年度拟不进行利润分配，未分配利润３０７，３３２，５１７．１０元结转以后年度。

  公司董事会就公司 ２０１４ 年度利润分配预案说明如下：

  １、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，继续推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府的发展战略。公司结合行业市场划分培育行业、成熟行业等不同的类型，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大市场占有率，加大市场布局的投入。

  公司围绕建设智慧政府的发展战略，积极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较好的效果，公司规模持续高速增长，销售收入连续三年增长率超过２０％以上。目前公司处于快速发展时期，为了能够实现持续快速的发展，需要大量的资金投入。

  ２、公司近三年（含报告期） 累计现金分红占年均可分配利润的 ３６．３２％，符合公司章程规定。２０１４ 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

  ３、２０１５ 年公司资金需求：一是日常经营方面的资金需求，二是归还金融机构借款的资金需求。留存未分配利润有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提高公司盈利水平，推动公司实现长期可持续发展。

  ２０１５年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。

  综上所述，公司董事会拟定的 ２０１４ 年度利润分配方案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期、需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  六、关于续聘２０１５年度财务审计机构、２０１５年度内部控制审计机构、支付会计师事务所２０１４年度报酬的议案

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

  （１）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度的财务审计机构，聘期一年；

  （２）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度的内部控制审计机构，聘期一年；

  （３）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度财务审计费用共计人民币４５万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

  （４）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度内部控制审计费用共计人民币２０万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  七、关于预计２０１５年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临２０１５－０１２号公告。

  表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

  八、关于增补２０１４年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生交易等原因造成的。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临２０１５－０１３号公告。

  表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

  九、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临２０１５－０１４号公告）；

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、关于银行授信额度申请授权的议案

  为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（１）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过５亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（２）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过１．５亿元人民币（或同等外币折算金额）。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、关于调整独立董事津贴的议案

  鉴于独立董事在公司运作中勤勉尽责，发挥了极为重要的作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，自２０１５年１月１日起，将公司独立董事津贴由３．０万元／人·年调整为４．０万元／人·年。

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次调整的公司独立董事薪酬标准，是参考相类似上市公司独立董事的薪酬水平，依据独立董事的工作量确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的薪酬标准公平合理。我们对该事项予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  十三、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案

  该议案独立董事发表了独立意见：１、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；２、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意此项关联交易事项。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司临２０１５－０１６号公告。

  表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

  十四、关于未来三年股东回报计划（２０１５－２０１７）的议案

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  十五、关于召开２０１４年度股东大会的通知的议案

  公司董事会提议于２０１５年４月１５日召开２０１４年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司临２０１５－０１５号公告。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、八项、九项、十项、十一项、十二项、十三项、十四项尚需提交２０１４年度股东大会审议。

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十六日

  证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-012号

  浪潮软件股份有限公司

  预计2015年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 预计２０１５年全年日常关联交易的基本情况

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况：

  （１）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本４１，０６０．９３万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其３８．８８％的股份。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （２）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为２１，５００万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。

  （３）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为５，２５０万元人民币，法定代表人为孙丕恕，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。

  （４）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为９，０６７．５万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。

  （５）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为５，０００万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

  （６）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为２，０００万元人民币，法定代表人为辛卫华。公司主营范围为：计算机软硬件，税控收款机的开发生产销售。

  （７）浪潮软件集团有限公司：注册资本为２３，０００万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：税控收款机、商业收款机、计算机软硬件及外部设备、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。

  （８）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为３０，０００万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其３３．３３％的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资、投资咨询（不含证券、期货咨询）。

  （９）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为５００万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。

  （１０）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为５，０００万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

  （１１）浪潮通用软件有限公司：注册资本３，９９３．２０万元人民币，法定代表人为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。

  （１２）山东超越数控电子有限公司：注册资本６，６００万元人民币，法定代表人为赵瑞东。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。

  （１３）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本４９，０００万元人民币，法定代表人为方红武。公司经营范围为：服务器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  （１４）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为２３１．７３万美元，法定代表人为ＪＩＮ ＪＯＥ ＸＩＡＯＺＨＯＵ。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （１５）济南茗筑华丽置业有限公司（简称“茗筑华丽”）：注册资本为３，０００万元，法定代表人为唐立新。公司主营范围为：房地产开发、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （１６）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为１０，０００万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （１７）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为１０，０００万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ２、与本公司的关联关系：

  ■

  ３、履约能力分析：

  公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

  为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司七届五次董事会于２０１５年３月１６日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  １、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

  ２、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

  ３、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况及审议程序

  目前，公司前期与浪潮集团有限公司签署的《合作协议》约定期限已到，双方决定续签。２０１５年３月１６日公司七届五次董事会审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：

  １、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

  ２、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

  ３、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

  （１）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

  （２）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

  （３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

  ４、结算方式

  （１）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

  （２）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

  ５、期限

  公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自２０１５年１月１日起计算。

  六、独立董事意见

  公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的， 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十六日

  证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-013号

  浪潮软件股份有限公司

  增补2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 增补２０１４年部分日常关联交易的基本情况

  １、公司２０１４年度日常关联交易实际发生金额超出授权的情况如下表所示：

  ■

  ２、公司已在２０１４年度报告中披露了上述关联交易的实际发生情况。根据交易所上市规则和《公司章程》的有关规定，本公司总经理办公会有权与公司关联法人签订公司最近一期经审计的净资产绝对值５％以下的关联交易，公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于５％的关联交易。

  ３、２０１４年公司总经理办公会与关联法人签订关联交易金额的权限为３，８４５．０２万元，董事会有权决定与关联人签订关联交易金额的权限为３，８４５．０２万元。上述公司２０１４年度日常关联交易实际发生金额超出了总经理办公会及董事会已授权金额，超出金额超出了公司董事会的审批权限，因此须公司股东大会进行追认。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况：

  （１）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本４１，０６０．９３万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其３８．８８％的股份。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （２）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为９，０６７．５万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。

  （３）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为２３１．７３万美元，法定代表人为ＪＩＮ ＪＯＥ ＸＩＡＯＺＨＯＵ。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、与本公司的关联关系：

  ■

  ３、履约能力分析：

  公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  三、关联交易超出授权金额的主要原因

  １、２０１４年，公司向浪潮山东的关联采购超出授权金额主要系公司年底接到大量订单，该关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。

  ２、２０１４年，公司向浪潮世科、浪潮集团关联销售超出授权金额主要系公司以往对上述单位的采购不经常发生，因此公司年初未预计与其发生关联交易。

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

  为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

  五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  １、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

  ２、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

  ３、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

  ４、上述日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生造成，且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。

  ５、公司已加强相关部门之间的沟通，梳理了相关业务流程，明确了复核环节和责任。公司将在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性。

  六、独立董事意见

  独立董事发表了如下意见：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足和不经常发生交易等原因造成的。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。希望公司在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  特此公告！

  浪潮软件股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十六日

  证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-014号

  浪潮软件股份有限公司

  关于使用闲置资金进行短期理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过２亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资２亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

  二、需履行的审批程序

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、风险控制措施

  １、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

  ２、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

  ３、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

  ４、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

  ５、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

  四、对公司的影响（下转B43版）