证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  ３．１关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１４年，国际经济形势错综复杂，国内经济进入了一个由高速增长向中高速增长过渡的新常态。石油、化工行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业增速回落，进而导致其新增固定资产投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。２０１４年，公司董事会和经营班子团结一致、开拓进取，紧紧围绕董事会战略，解放思想，坚定不移推进转型战略， 带领全体员工攻坚克难，积极推进板块资源整合，专业化生产提升效率，加快技术研发，持续巩固和扩大成熟、优势产品的市场份额，并且积极拓展和延伸新产品的领域，公司各方面保持了平稳健康发展。

  公司营业收入主要来源于炼油化工、煤化工、换热设备等行业，而该行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等多种因素的影响，存在周期性波动的情况。为降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视其他应用领域的市场开拓，但在短期内仍然会以炼油化工、煤化工、换热设备等市场为主。

  ３．１．１主营业务分析

  （１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，因公司实施出城入园产业升级项目及产业布局调整导致银行贷款增加，进而使得财务费用较上年同期有较大增幅。

  （２）收入

  ①驱动业务收入变化的因素分析

  订货量较上年度增幅较大，在化解材料价格下降引起产品价格下降的因素之后，公司主营业务收入仍然保持了稳定增长态势。

  ②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司产品均为非标、定制产品，依据订单组织生产，本年度各类产品的销售收入主要取决于该类订单产品的产量。本年度炼油化工设备产量及销售收入增幅较大，煤化工设备产量及销售收入下降幅度较大，球罐设备由于附加值较低本年产量及销售收入也较低。另外，由于２０１３年８月公司收购了换热公司的全部股权，２０１３年仅合并了换热设备四季度的销售数据，而２０１４年为全年数据，因而换热设备销售收入增幅较大。

  ③订单分析

  公司在经营上采取以销定产的模式，即根据客户订单进行定量生产，报告期内新增订单２９．６６亿元。随着公司出城入园产业升级后装备能力和综合实力的提高，产品日趋大型化、成套化，且制作周期较长，预期大部分订单在２０１５年度完工。

  ④新产品及新服务的影响分析

  ２０１４年，公司研发制造的炼油化工、煤化工等领域的高端能源装备，抢占市场份额，树立行业业绩，引领行业技术水平，为公司后续的订单获取提供了业绩支撑。同时，公司围绕高端能源装备制造，大力开展检维修服务，成立一支专业化的检维修队伍，以装备制造与售后服务相互促进，延长公司产业链，打造能源行业核心装置设备的专业化检维修团队。

  ⑤主要销售客户的情况

  公司２０１４年度营业收入排名前五位的客户共计实现销售收入４４８，１９１，３２８．２５ 元，占公司全部营业务收入的比例为３０．９７％。

  （３）成本

  ①成本分析表

  单位：元

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  各类产品成本随销售收入变动正常波动。

  ②主要供应商情况

  公司２０１４年度排名前五位的供应商共计采购金额２３６，７０９，５０９．４７元，占公司全部营业成本的比例为２１．９８％。

  （４）费用

  单位：元

  ■

  （５）研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  （６）现金流

  单位：元

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  （７）其他

  ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司２０１４年度利润总额为５１８，５０９，５６４．５４元，较上年同期５６，１５８，２０４．９５元，增加４６２，３５１，３６０．５９元，增长８２３．３０％，增长幅度较大的原因为：２０１４年１２月，公司与兰州兰石集团有限公司签订出城入园搬迁补偿协议，公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。２０１４年度确认的搬迁补偿收入４９，２５５．２１万元，同时结转搬迁支出１０，０３０．２７万元，报告期内营业外收支净额增加３９，２２４．９４万元，该营业外收支具有特殊性，属于非经常性损益。扣除非经常性损益影响，公司２０１４年度实现净利润为４，９６１．１４万元。

  ②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  根据中国证券监督管理委员会于２０１４年９月１５日下发的证监许可【２０１４】９５６ 号文，核准兰州兰石重型装备股份有限公司公开发行不超过１０，０００万股新股，其中网上申购１，０００万股，网下申购９，０００万股。公司股票于２０１４年１０月９日在上海证券交易所挂牌交易，每股面值１元，每股发行价为人民币１．６８元，募集资金总额为人民币１６８，０００，０００．００元，扣除部分保荐费和承销费人民币２８，８００，０００．００元及公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币９，５９０，０００．００元后，本公司募集资金净额为人民币１２９，６１０，０００．００元。

  ③发展战略和经营计划进展说明

  公司始终坚持以市场为导向、以技术创新为核心的发展思路，借助公司出城入园以及青岛、新疆基地建设带来的产能升级，努力把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际化石油化工装备研发制造百年龙头企业。并且围绕高端装备研发制造，建设以兰州市区总部高端技术研发及兰州新区设计制造基地、青岛开发区大型装备研发设计制造及产品出口基地、新疆能源装备制造基地三大产业基地，实现兰石重装的快速发展。

  报告期内，各项工作稳步推进。稳步开拓市场，提高专业化生产程度，积极拓展和延伸新领域，完善产业布局。报告期内，公司新疆建厂、青岛二期核电装备厂房建设按计划顺利推进。

  公司紧紧围绕２０１４年初制定的工作思路，从板块资源整合、专业化生产、技术研发、拓展新领域等入手，着力推进首发上市、出城入园、新疆建厂、移动工厂、基地能力完善等项目，公司各项经营工作按照计划推进。

  ３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

  主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

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  ３．１．４核心竞争力分析

  （１）兰石品牌

  公司６０余年专注于炼油、化工高端能源核心装备制造，在炼油化工等重大技术装备制造领域创造了一个又一个国产化设备零的突破，为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，在行业和市场上树立了良好的品牌形象，“兰石”装备获得了用户的高度认可，在国内具有极高的知名度。公司的主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列产品“国内领先、国际先进”，ＢＲ１．６板式换热器、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器等板式换热器连续十六年行业质量抽查中名列第一。

  （２）完善的技术创新体系和雄厚的科技实力

  通过多年的技术积淀，公司积累了大量精密设备、大型设备运用过程中的经验数据，掌握了丰富、独有的大型、重型装备研发及制造工艺技术，构建了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、量产能力。近几年，公司每年申请专利十余项，知识产权拥有量的增长，使公司科技创新能力不断增强。在石油炼化专用装备生产领域，通过对设备运用和制造工艺的优化，形成了厚壁筒节的成型、高压螺纹换热器大螺纹的整体加工、大直径厚壁反应器的现场组焊等多项非专利技术；在快速锻造液压机组研发及生产领域，通过对国外技术的消化及创新，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术；在板式换热器研发制造领域，通过引进德国技术，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断， Ｈ４５０／Ｈ５００系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。

  （３）高素质的人力资源队伍和管理体系

  公司拥有一批既具有丰富管理经验又具备专业知识的高级管理人才，主要管理人员在大型、重型高压容器、液压机组以及板式换热器行业具有超过２０年的实践经验，具备丰富的专业知识，尤其在大型项目管理方面具有丰富经验。经过多年的管理经验积累，建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形成了完备的管理制度，２０１４年公司开始实施ＥＲＰ、ＰＬＭ、ＭＥＳ等系统，使得公司管理效率和水平不断提升。公司拥有的管理体系为公司的进一步发展提供了有力保障。

  （４）完善的生产布局

  公司拥有兰州新区高端能源装备设计生产基地、青岛高端能源装备生产、研发设计及出口基地、哈密大型能源装备设计制造三大基地和超大型压力容器现场制造移动工厂。其中：兰州新区高端能源装备设计生产基地于２０１４年建成投产，其位于我国陆域版图的几何中心，处于丝绸之路经济带的“钻石节点”，可为中西部地区炼油化工及煤化工企业就近提供高压容器产品。青岛高端能源装备生产、研发设计及出口基地，位于国家级新区青岛西海岸新区内，紧靠青岛跨海大桥和港口，可以兼顾沿海、内陆及国外出口市场。哈密大型能源装备设计制造基地以超大型煤制气、煤制油、煤焦油加氢用气化炉、费托反应器、炼化加氢反应器等核心设备为主，兼顾煤化工配套设备。移动工厂可与三大基地相结合，实现产能最佳配置。完善的生产布局，使得生产布局优势进一步得到提升。

  （５）国内领先、国际一流的装备能力

  公司通过不断积累与更新，建成了大量大型、重型压力容器制造设施，借助公司出城入园产业升级以及青岛、新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高公司装备制造技术水平，部分设备制造（加工）能力处于国内领先水平。公司自行研制的大四辊全液压卷板机为世界卷板能力最大的设备之一，最大卷板宽度３米、最大卷板厚度２８０ｍｍ，并购置了大量先进的其他大型设备：天然气加热炉炉膛容积８ｍ×９ｍ×３０ｍ，最大载重１，２００吨；８０吨封头堆焊用大型变位机和多台瑞典ＥＳＡＢ焊接机，可完成高压厚壁压力容器的焊接工作；９ＭＶｅ直线加速器可满足厚度小于３５０ｍｍ钢铁材料的无损检测；经进一步完善，单台设备起吊能力可达１，２００吨，生产基地高压容器产品最大直径可达６米，用户现场高压容器产品最大直径可达１０米，能完全满足炼油化工企业所需的超大直径关键核心设备的承制。

  （６）突出的大型设备现场制造组装及工程施工能力

  公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍，大型、重型反应器设备常常分段或分片到货，在施工现场进行拼组装、焊接成整体。现场拼组装场地的合理布置，解决了大型、重型压力容器装备不断向大型化后的运输限制。子公司兰石重工积累了丰富的机电液一体化集成技术，通过多个快速锻造液压机组的研制及普通水压机的改造形成了一支高素质的机电液一体化大型装备现场组装技术队伍，在大型、重型容器的制造和现场组焊及快速锻造液压机组的现场组装方面达到国内领先水平。公司大型、重型压力容器装备已由单台产品制造向工程化、成套化迈进，逐步实现ＥＰＣ工程总包，为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。

  ３．１．５投资状况分析

  （１）募集资金使用情况

  ①募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ②募集资金承诺项目情况

  ③募集资金变更项目情况

  （２）主要子公司、参股公司分析

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  经公司２０１３年度股东大会审议批准，２０１４年１１月１１日完成工商变更后，环保公司成为重工公司全资子公司。

  （３）非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．２关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１行业竞争格局和发展趋势

  ２０１４年，受国家宏观经济影响，公司下游行业发展较为缓慢，需求不旺，主要表现为石化项目投资节奏和建设速度明显放缓，地方炼厂能力趋于饱和；煤化工行业受原油下跌影响增速放缓；装备制造业，竞争较为激烈。但总体来看国家宏观经济触底后逐渐稳定向好，国家大力推进的“一带一路”建设结合公司出城入园后产能的大幅提升为公司创造了历史性机遇，同时移动工厂、核电项目建设、ＥＰＣ工程总包等逐渐成为公司新的收入增长点，也标志着公司推进战略转型取得阶段性成效。核算考核体系的建立、薪酬绩效制度完善，使得公司管理基础进一步夯实。公司上市、产能提升、信息化建设为公司搭建的三大平台的作用蓄势待发，为公司创新跨越发展迎来良好的条件。

  ３．２．２公司发展战略

  兰石重装作为高端装备研发制造企业，公司将紧紧抓住“一带一路”建设的历史性机遇，充分利用公司上市、产能提升、信息化建设等为我们搭建的“三大平台”，蓄势待发，为公司创新跨越发展迎来良好的条件。

  公司以兰州新区高端装备产业基地为依托，发挥青岛公司，新疆公司及移动工厂的优势，提升公司产能和装备技术水平，发挥规模效应、做大做强的战略布局，发挥公司在能源装备领域等方面的龙头示范带头作用，树立公司良好的社会形象，赢得社会美誉度。借助公司兰州、青岛、新疆基地建设带来的产能、运输、地域、装备及人力等优势的支持，不断提高新产品、新工艺的研发速度和重型装备现场制造能力。

  借助公司出城入园以及青岛、新疆基地建设带来的产能升级，努力把兰石重装打造成产业链完整、产品齐全、配套完善的智能化、工程化、国际化石油化工装备研发制造百年龙头企业。并且围绕高端装备研发制造，建设以兰州市区总部高端技术研发及兰州新区设计制造基地、青岛开发区大型装备研发设计制造及产品出口基地、新疆能源装备制造基地三大产业基地，实现兰石重装的快速发展。

  ３．２．３经营计划

  ２０１５年，公司经营目标收入１８亿元以上。围绕２０１５年公司经营目标，在新的一年，公司要着重做好以下几个方面的工作：

  （１）充分利用“三大平台”，深入推进转型战略实施，不断拓展公司产业链；

  （２）以管理创新为抓手，优化运营流程，实施专业化生产；

  （３）严格落实成本控制目标责任制度，进一步提高管理干部和生产人员的成本控制意识，从采购、生产、销售等全过程控制生产成本；

  （４）持续改进和完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，防范企业运营风险，提升公司运作效率。

  ３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司２０１５年因产能增加及投建项目资金需求，需投入一定的流动资金。公司将通过争取授信支持、获取信贷优惠政策、提高资金精细化管理水平等方式，积极与多家金融机构建立沟通渠道，运用银行信贷、资金回笼等满足公司在生产经营、项目建设及战略投资等资金需求。

  ３．２．５可能面对的风险

  （１）受宏观经济周期波动影响的风险

  公司专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的研发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的需求回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利的影响。

  （２）市场竞争不断增加的风险

  鉴于国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，近年来涉足压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石油炼化设备及新型锻压设备制造领域本公司具有较高的行业知名度，产品具有很高的技术含量，主导产品具有很高的市场地位，公司产品具较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业新进入者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

  （３）原材料采购价格上升导致生产成本增大的风险

  公司生产的大型、重型压力容器及锻压设备系列产品，所需的主要原材料为钢材，并且对钢材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严格的供应商选择和管理制度，以从源头上保证产品质量。但钢材属于大宗商品，市场化程度高，价格受各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。

  （４）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

  在公司实施出城入园以前，公司厂房及生产设备都是老旧设施，因此固定资产占总资产的比重较小。目前公司已经顺利完成出城入园项目，新建厂房及新购置生产设备较多，固定资产增加幅度较大，因此新增固定资产折旧也将迅速上升，所以受计提折旧的影响，公司利润将受到一定程度的影响。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于２０１４年修订了《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》等会计准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司决定自２０１４年７月１日起执行上述企业会计准则。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自２０１４年７月１日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司报告期内经营成果、财务状况产生影响，也无需进行追溯调整。

  ４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无   

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、合并报表范围：

  兰州兰石重型装备股份有限公司、七家全资子公司－－－－青岛公司、兰石重工、环保公司、换热公司、精密公司、球罐公司、新疆公司。

  ２、其他原因的合并范围变动

  新疆公司是本公司本期出资设立的有限责任公司，于２０１４年３月１９日成立，在哈密市工商行政管理局注册；注册号：６５２２０１０３０００１５７４；注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区，法定代表人：张金明；注册资本：人民币１０，０００万元整；经营范围：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造。营业期间：２０１４年３月１９日至２０６４年３月１８日。

  兰州兰石传动设备有限责任公司（以下简称：传动公司）为兰石重工的子公司，根据兰石重工２０１３年１２月２日第３届董事会第２次会议审议通过对传动公司进行同一控制下的吸收合并。兰石重工和传动公司根据合并协议进行相关工作，２０１４年８月传动公司完成税务注销手续，故确定２０１４年８月３１日为合并日，兰石重工将传动公司并入账内核算。目前工商手续至今尚未完成。

  ４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-006

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  二届二十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  ２、本次董事会会议于２０１５年３月６日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第二届董事会第二十二次会议通知和材料；

  ３、本次董事会会议于２０１５年３月１７日以现场会议方式在兰州新区昆仑大道５２８号公司六楼会议室召开。

  ４、本次董事会应参加表决的董事９人，实际参与表决董事９人。

  ５、本次董事会会议由董事长张金明先生主持，公司全体监事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

  会议经认真研究，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了公司２０１４年度董事会工作报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了公司２０１４年度总经理工作报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了关于公司资本性支出及专项费用计划的议案

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了关于公司２０１４年年度报告及摘要

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１４年年度报告全文》及《２０１４年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过了关于公司２０１４年度财务决算报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过了关于将部分土地使用权转为投资性房地产的议案

  因公司出城入园产业升级项目已建成投产，同意公司将位于原址兰州市七里河区西津西路１９６号的土地使用权８０．８１亩（５３８７５．８８平方米），自２０１５年１月１日起，转换为“投资性房地产”核算和管理，并采用成本模式进行后续计量。该转换符合《企业会计准则第３号——投资性房地产》的有关规定，提高了公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过了关于２０１４年度利润分配的议案

  同意公司以总股本５９１１５．５２６万股为基数，对公司全体股东每１０股派送红股６股、按每１０股派发现金红利１．５０元，共分配利润４４３，３６６，４４５．００元（含税），剩余未分配利润结转下年。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过了２０１４年度公司内部控制自我评价报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ９、审议通过了２０１４年度独立董事述职报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １０、审议通过了２０１４年审计委员会履职情况报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  １１、审议通过了关于调整固定资产折旧年限的议案

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－００８）《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １２、审议通过了关于公司申请金融机构综合授信的议案

  为了满足公司的生产经营及项目建设需要，同意公司向招商银行兰州分行七里河支行在内的１４家银行申请２０１５年授信额度，共计４６２，５００万元，授信期限按各银行规定执行。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １３、审议通过了关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案内容叙述。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－００９）《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １４、审议通过了关于公司募集资金存放与使用情况专项报告

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－０１０）《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １５、审议通过了关于办理工商注册地址变更并修订公司章程的议案

  随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司目前已经全面入驻兰州新区，公司申请的注册地址已收到有关部门的正式批复，需要办理工商注册地址变更并修订公司章程。具体如下：

  ①工商注册地址变更

  变更前：兰州市七里河区西津西路１９６号

  变更后：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）５２８号

  ②根据工商注册地址的变更，对原《公司章程》第五条作如下修订

  修订前：第五条 公司住所：兰州市七里河区西津路１９６号 邮编：７３００５０

  修订后：第五条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）５２８号 邮编：７３００８７

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １６、审议通过了关于对青岛公司增加注册资本的议案

  公司拟对青岛兰石重型机械设备有限公司（简称青岛公司）以债权转股权的方式增加其注册资本，增资金额为人民币２亿元，本次增资后青岛公司注册资本为３亿元，公司仍持有其１００％股权。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  １７、审议通过了关于由重工公司对下属子公司环保公司增加注册资本的议案

  公司全资子公司兰州兰石重工有限公司（简称重工公司）拟使用自有资金对其全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（简称环保公司）增加注册资本，金额为人民币８００万元，本次增资后环保公司注册资本为１，０００万元，重工公司仍持有其１００％股权。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  １８、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案

  根据２０１０ 年７ 月 １０ 日公司一届三次董事会审议通过的《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事津贴管理办法》规定，独立董事的职务津贴为税前３万元／年。２０１４年１０月９日公司实现首发上市，自上市后独立董事在公司法人治理、经营管理等工作上肩负责任增加，为了体现责权利一致的原则，经参考甘肃区域制造业行业及相同规模上市企业的薪酬水平，拟自２０１５年开始，将公司独立董事职务津贴由税前 ３万元／年调整为４万元／年。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １９、审议通过了关于预计公司２０１５年度日常关联交易的议案

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－０１１）《关于预计公司２０１５年度日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２０、审议通过了关于续聘财务审计机构的议案

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２１、审议通过了关于聘请２０１５年度内控审计机构的议案

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２２、审议通过了关于加强公司内部控制体系建设的议案

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ２３、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２４、审议通过了关于提请召开２０１４年度股东大会的议案

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于２０１５年４月８日以现场结合网络投票方式召开公司２０１４年度股东大会，授权公司证券部办理召开２０１４年度股东大会的具体事宜。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－０１２）《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

  2015年3月18日

  证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-007

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  二届八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  ２、本次监事会会议于２０１５年３月６日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第二届监事会第八次会议通知和材料；

  ３、本次监事会会议于２０１５年３月１７日以现场会议方式在兰州新区昆仑大道５２８号公司六楼会议室召开。

  ４、本次监事会应参加表决的监事３人，实际参与表决董事３人，其中罗鸿基监事通过通讯方式进行表决。

  ５、本次监事会会议由监事会主席林艳艳女士主持，公司全体董事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

  会议经认真研究，形成如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了公司２０１４年度监事会工作报告

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了关于公司２０１４年年度报告及摘要

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１４年年度报告全文》及《２０１４年年度报告摘要》。

  ３、审议通过了关于公司２０１４年度财务决算报告

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了关于２０１４年度利润分配的议案

  同意公司以总股本５９１１５．５２６万股为基数，对公司全体股东每１０股派送红股６股、按每１０股派发现金红利１．５０元，共分配利润４４３，３６６，４４５．００元（含税），剩余未分配利润结转下年。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了２０１４年度公司内部控制自我评价报告

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ６、审议通过了关于调整固定资产折旧年限的议案

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－００８）《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的公告》。

  ７、审议通过了关于公司募集资金存放与使用情况专项报告

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－０１０）《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  ８、审议通过了关于预计公司２０１５年度日常关联交易的议案

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１５－０１２）《关于预计公司２０１５年度日常关联交易的公告》。

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

  2015年3月18日

  证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-008

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于调整固定资产折旧年限暨

  会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计估计变更情况概述

  公司出城入园产业升级项目于２０１４年完工，相关固定资产的竣工决算、代建资产的移交协议经公司２０１４年１２月１２日二届二十次董事会审议、２０１４年１２月２９日２０１４年度第４次临时股东大会批准，新增固定资产１８．４６亿元（房屋建筑物１２．６亿元、机器设备５．８６亿元）于年底正式入账核算。本次出城入园产业升级形成的固定资产在建筑结构、技术性能、耐用年限等方面，与原固定资产存在较大的差异。为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，依据国家有关规定、固定资产特点及公司实际情况，对公司固定资产折旧年限进行调整，同时自２０１５年１月１日起执行。各项资产折旧年限如下表：

  ■

  二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  董事会认为：公司本次固定资产折旧年限的调整，符合公司实际情况及相关规定，调整后的会计估计能够更准确、可靠的反映公司财务状况和经营成果。变更合理性的说明。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将影响公司２０１５年度利润总额增加约２３６０万元，归属于上市公司股东的净利润增加约２３６０万元。

  四、审批程序

  公司第二届董事会第二十二次会议审议了《关于调整固定资产折旧年限的议案》，与会董事一致通过了该议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司决定对部分固定资产折旧年限进行调整，是根据公司出城入园产业升级后固定资产的实际情况，之前据以进行会计估计的基础发生了变化，原固定资产折旧年限不能准确反映公司资产的实际使用情况。同时为了解决税法和会计制度折旧年限的不一致而调整的，符合公司的实际情况，能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、监事会意见

  公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。监事会认为：公司决定对固定资产折旧年限进行调整，符合公司的实际情况。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

  2015年3月18日

  证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-009

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于为子公司申请金融机构

  综合授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称为青岛公司）、兰州兰石重工有限公司（以下简称为兰石重工）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称为换热公司）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称为新疆公司）。

  ● 本次担保金额：

  ２０１５年度对全资子公司提供担保的总额度不超过１１７，５００万元，其中：

  １、对青岛公司担保不超过８０，０００万元；

  ２、对兰石重工担保不超过１１，５００万元；

  ３、对换热公司担保不超过８，０００万元；

  ４、对新疆公司担保不超过１８，０００万元。

  ● 本次是否有反担保：无；

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  ２０１５年 ３月１７日公司二届二十二次董事会审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，公司全资子公司青岛公司、兰石重工、换热设备公司、新疆公司因经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计１１７，５００万元，本公司拟为青岛公司、兰石重工、换热公司、新疆公司的综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。具体担保情况见下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  １、青岛公司于２００６年１２月１８日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，注册号为３７０２１１２２８０８２４０１，注册资本１０，０００万元，实收资本１０，０００万元，法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为青岛经济技术开发区红石崖办事处芙蓉路３０号，经营范围为炼油化工设备、通用机械设备的设计、制造、销售。公司持有青岛公司１００％的股权。

  截止到２０１４年１２月３１日，青岛公司资产总额：６３，３９８．４６万元，资产净额： １６，３６４．２９万元，２０１４年实现营业收入：３４，５７１．５６万元，净利润：２６３０．９４万元。

  ２、兰石重工成立于２００６年７月１７日，注册资本：６，８８０万元，实收资本６，８８０万元，法定代表人：冯西平，公司住所：兰州市城关区张苏滩５７９号，公司经营范围：机电液一体化锻压装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试及其成套与服务；货物与技术的进出口业务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。公司持有兰石重工１００％的股权。

  截止到２０１４年１２月３１日，兰石重工资产总额：５２，４２１．０７万元，资产净额： １３，３１０．９５万元，２０１４年实现营业收入：２８，７２２．７７万元，净利润：２，０８２．８１万元。

  ３、换热公司成立于２００２年４月１２日，注册资本８，２００万元，法定代表人张金明，注册地和主要生产经营地为兰州市七里河区西津西路１９２号，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件的加工；换热设备的成套及环保设备设计、生产、安装。公司持有换热公司１００％的股权。

  截止到２０１４年１２月３１日，换热公司资产总额：６９，６７３．７７万元，资产净额： １５，２３７．４１万元，２０１４年实现营业收入：２０，０８２．２１万元，净利润：５，２７７．６６万元。

  ４、新疆公司成立于２０１４年３月１９日，法定代表人张金明，注册资本１０，０００万元，公司住所：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源装备及工程的设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有新疆公司１００％的股权。 (下转B18版)