证券时报多媒体数字报

  （上接B71版）

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—026

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  公司章程修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司坚持以依法治企为指导方针，结合2014年《公司法》、《证券法》的修订及深圳证券交易所相关指引规则的修订，拟对《公司章程》做出修订，修订后的《公司章程》详见公司同日公告，根据本次修订后条款本次修订情况对比如下：

  ■

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年3月17日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-021

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 公司2015年度拟在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过5亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

  公司2015年度拟向大唐电信集团财务有限公司申请不超过13亿元综合授信，授信期限自股东大会通过之日起至2016年5月31日，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  2.财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  3.高鸿股份第七届董事会第三十九次会议审议了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易日存款余额上限为5亿元，授信金额上限为13亿元，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  住所：北京市海淀区学院路40号一区@法定代表人：郭光莉

  注册资本：100000 万元

  税务登记证号：110108717831362

  主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：电信科学技术研究

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主要为存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等中间业务。

  财务数据：2014年12月31日，财务公司资产总额308,993.05万元；负债总额196,215.65万元，其中：吸收存款余额188,656.19万元；所有者权益112,777.41万元。

  2014年实现营业总收入10,069.43万元；累计营业总成本2,611.06万元，其中期间费用1,423.24万；累计实现利润总额7,479.03 万元。（以上数据尚未经审计）

  财务公司是公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为5亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。财务公司可以为公司提供结算、信贷、存款服务。

  四、金融协议主要内容

  甲方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  乙方：大唐电信集团财务有限公司

  （一）服务内容

  1.结算服务

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

  2.存款服务

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  （3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元整；

  （4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；

  （5）甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

  3. 信贷服务

  （1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （2）乙方向甲方提供的贷款业务的利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4.其他金融服务

  1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  3、本协议有效期内，乙方预计向甲方提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币壹拾叁亿元，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  （二）协议的生效、变更和解除

  第十二条 本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、深圳证券交易所规定需经过相关程序才能生效的，则应经过相关法律程序后即刻生效至2016年5月31日。

  协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

  第十三条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；

  第十四条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  第十五条 为扩大本服务协议的权利和义务覆盖范围，甲、乙方双方同意本协议的内容对甲方纳入合并报表范围的控股子公司具有同样效力。甲方同意在协议生效后以甲方控股股东身份完成甲方控股子公司有权机构批准本服务协议的内容，乙方同意在甲方控股子公司有权机构批准本服务协议后同样适用本服务协议的内容。

  截至目前，金融服务协议尚未签署。

  五、风险评估情况

  （一）大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；

  （三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  六、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  （一）2012年度公司修订了《与关联方资金往来管理办法》，明确规定与财务公司资金往来的信息披露管理。

  （二）2012年度公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

  （三）2012年度公司制定了并修订了《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》成立了领导小组将应急风险处置责任到人；建立存款信息报告流程，保证存款信息安全性,流动性；制定风险处置方案，保证风险发生的及时应对。

  七、2015年初至公告日与该关联人发生关联交易情况。

  根据2014年3月14日第七届第二十五次董事会及2014年4月9日2013年度股东大会审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》的议案，公司可以在财务公司每日余额不超过5亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；公司2014年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过10亿元综合授信，授信期限自股东大会通过之日起至2015年5月31日，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  1.2015年初至今，公司在财务公司每日存款余额不超过5亿元，截至本公告日，公司在财务公司余额为11,017.96万元。

  2.2015年初至今，公司在财务公司取得授信10亿元，发生贷款26,000万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3.公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  4.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1.第七届第三十九次董事会议决议；

  2.经独立董事签字确认的独立意见；

  3、《金融服务协议》；

  4、《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》；

  5、《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》；

  6、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年3月17日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—018

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月23日，公司第七届第二十七次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2014年5月12日，2014年第三次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2014年4月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届第二十七次董事会决议公告》（公告编号为：2014－054）、《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号为：2014-055）和2014年5月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年第三次临时股东大会决议公告》（2014-065）。

  公司在使用部分闲置募集资金补充流动期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过 12 个月；公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，没有进行证券投资等高风险投资。

  公司在 2014 年 5 月 13 日使用闲置募集资金 39,000 万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，为公司生产经营资金周转提供了支持。公司于2014 年 11 月 19 日归还7,000 万元至公司募集资金专用账户（详见《使用闲置募集资金补充流动资金归还公告》公告编号：2014-141）。2015年2月27日，公司归还5,400万元至公司募集资金专用账户。（详见《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》公告编号：2015-012）。2015年3月16日，公司归还7700万元至截至公司募集资金专用账户，为公司节约财务费用393.98万元。目前累计归还20,100万元，为公司节约财务费用共计约876.65万元。截至本公告日，尚有18,900万元闲置募集资金用于补充流动资金尚未到期，尚未归还。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年03月17日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—016

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第三十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2015年3月05日发出会议通知，于2015年3月16日在大唐电信集团主楼召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于<2014年度报告及摘要>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014年度报告全文及摘要。

  二、审议通过《关于<2014年度董事会报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014年度报告全文。

  三、审议通过《关于公司2014年度财务决算的报告的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  公司2014年度归属于母公司股东的净利润为56,405,678.71元，可供母公司股东分配利润为46,140,103.34元，2014年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意公司利润分配预案：既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表如下意见：

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：

  公司2014年度归属于母公司股东的净利润为56,405,678.71元，可供母公司股东分配利润为46,140,103.34元，2014年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  根据《公司章程》及2012年制定的《未来三年股东回报规划》 要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  2012-2014年度的利润分配预案及方案，公司现金对外分红占三年实现的年均可分配利润的88 %，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的要求。

  本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

  提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意《2014年度内部控制自我评价报告》。

  根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2014年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立意见：

  （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在2013年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  （2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （3）公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的同日公司公告《2014年度内部控制自我评价报告》。

  六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，费用为80万元，聘期一年。

  独立董事发表如下意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。

  提交2014年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，费用为40万元，聘期一年。

  独立董事发表如下意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。

  提交2014年度股东大会审议。

  九、审议通过关于《北京高阳捷迅信息技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》的议案

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

  同意《北京高阳捷迅信息技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。2014年，高阳捷迅盈利实现数61,430,334.11元，完成了业绩承诺，本报告期不需要进行业绩补偿。

  收购高阳捷迅的关联方董事付景林先生、郑金良先生对此事项回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《北京高阳捷迅信息技术有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。

  十、审议通过《关于公司2014年度计提减值准备的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司2014年度计提存货跌价准备1,829.90万元，扣除内部合并抵销数据后计提应收账款坏账准备692.97万元。

  独立董事发表如下独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2014年度计提存货跌价准备和应收账款坏账准备发表如下独立意见：

  公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于2014年度计提减值准备的公告》。

  十一、审议通过《关于预计2014年度日常经营关联交易的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售IT终端产品，具体如下：

  ■

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2015年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2014年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于预计2015年度日常经营关联交易的公告》。

  十二、审议通过《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司下属公司租用电信科学技术研究院主楼5层南、10层、11层，研四楼二层，租用北京兴唐开元智能物业科技有限公司塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房，租赁面积共计3,688平方米，租金及物业能源费用共计5,971,429元，租期一年。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  （1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼5层南、10层、11层、研四楼二层，租用北京兴唐开元智能物业科技有限公司及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

  （2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。

  （3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（一）》。

  十三、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为5亿元人民币，财务公司预计向公司在协议有效期内提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币13亿元，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  (2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  (3)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（二）》。

  十四、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  (2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。

  十五、审议通过《关于<公司在关联方财务公司存、贷款专项报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司出具的《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》。

  十六、审议通过《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司为满足公司日常业务资金周转需求及公司后期发展需要，向大唐电信科技产业控股有限公司申请不超过3亿元贷款额度，贷款利率不超过同期商业银行贷款利率，期限为四年。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  我们认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》及《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（三）》。

  十七、审议通过《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司为满足公司日常业务资金周转需求及公司后期发展需要，向控股股东电信科学技术研究院申请不超过3亿元贷款额度，贷款利率不超过同期商业银行贷款利率，期限为一年。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  我们认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》及《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关联交易公告（三）》。

  十八、审议通过《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）、北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称“高鸿软件”）、大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称“高鸿通信”）、北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）及江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）向商业银行申请综合授信额度共计120,500万元。具体如下：

  ■

  提交2014年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担保的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  为支持各子公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润，根据目前实际经营情况，公司拟为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿数据”）、大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）、北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称：“高鸿软件”）、大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信”）、北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）、北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称：“大唐融合”）、哈尔滨融合指大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司（以下简称：“哈尔滨融合”）、河南融合指大唐融合（河南）信息服务有限公司（以下简称：“河南融合”）、大唐融合通信技术无锡有限公司（以下简称：“无锡融合”）向商业银行申请的综合授信额度及在大唐电信集团财务有限公司申请的综合授信提供担保，具体如下：

  1. 拟为高鸿数据向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的不超过30,000万元综合授信额度提供担保；

  2. 拟为高鸿数据向宁波银行北京分行申请的不超过16,500万元综合授信额度提供担保；

  3. 拟为高鸿信息向宁波银行北京分行申请的不超过7,000万元综合授信额度提供担保；

  4.拟为高鸿信息向兴业银行西直门支行申请的不超过10,000万元综合授信额度提供担保；

  5. 拟为高鸿信息向华夏银行北京分行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供担保；

  6.拟为高鸿软件向华夏银行北京分行申请的不超过2,000万元综合授信额度提供担保；

  7.拟为高鸿通信向华夏银行北京分行申请的不超过2,000万元综合授信额度提供担保；

  8.拟为高阳捷迅向华夏银行北京分行申请的不超过4,000万元综合授信额度提供担保；

  9.拟为高阳捷迅向浦发银行北京电子城支行申请的不超过1,000万元综合授信额度提供担保；

  10.拟为高鸿鼎恒向上海浦东发展银行南京分行申请的不超过10,000万元综合授信额度提供担保；

  11.拟为高鸿鼎恒向渤海银行股份有限公司南京分行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供担保；

  12.拟为高鸿数据向渤海银行股份有限公司北京分行申请的不超过15,000万元综合授信额度提供担保；

  13.拟为高鸿信息向渤海银行股份有限公司北京分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保；

  14.拟为高阳捷迅向渤海银行股份有限公司北京分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保；

  15.拟为高鸿通信向渤海银行股份有限公司北京分行申请的不超过2,000万元综合授信额度提供担保；

  16.拟为高鸿数据向星展银行（中国）有限公司北京分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保。

  17.拟为公司所有下属单位（高鸿数据、高鸿软件、高鸿通信、高鸿信息、高阳捷迅、高鸿鼎恒、大唐融合、哈尔滨融合、河南融合、无锡融合）向大唐电信集团财务有限公司申请的不超过13亿元综合授信额度提供担保。

  提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外担保公告》。

  二十、审议通过《关于公司子公司设立常州子公司的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司以自由资金货币出资3,000万元，在常州设立全资子公司，主营IT销售业务。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外投资公告（一）》。

  二十一、审议通过《关于公司对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司现金出资不超过5000万元，对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资，用于项目开发建设，此项目总投资预计不超过4亿元（含已完成土地投资12260.7万元）。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外投资公告（二）》。

  二十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意修订后的《公司章程》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《公司章程修订说明》及《公司章程》。

  二十三、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意召开2014年度股东大会，审议如下议案：

  1.《2014年度报告及摘要》

  2.《2014年度董事会报告》

  3.《2014年度监事会报告》

  4.《关于公司2014年度财务决算的报告》

  5.《关于公司2014年度利润分配方案》

  6.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  7.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构的议案》

  8.《关于修订<公司章程>的议案》

  9.《关于预计2015年度日常经营关联交易的议案》

  10.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  11.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  12.《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》

  13.《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》

  14.《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》

  15.《关于公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担保的议案》

  16.听取独立董事2014年度述职报告

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年3月17日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—028

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 本公司董事会第七届第三十九次会议决定，召开公司2014年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  3. 会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2015年04月10日14时30分；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2015年04月09日下午15:00至2015年04月10日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年04月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  4. 召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  5. 会议出席对象：

  (1) 截至2015年04月03日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 本公司聘请的律师。

  6. 现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼十一层会议室。

  二、会议审议事项

  1.《2014年度报告及摘要》

  2.《2014年度董事会报告》

  3.《2014年度监事会报告》

  4.《关于公司2014年度财务决算的报告》

  5.《关于公司2014年度利润分配方案》

  6.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  7.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构的议案》

  8.《关于修订<公司章程>的议案》

  9.《关于预计2015年度日常经营关联交易的议案》

  10.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  11.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  12.《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》

  13.《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》

  14.《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》

  15.《关于公司为下属公司向商业银行及大唐财务公司申请综合授信提供担保的议案》

  16.听取独立董事2014年度述职报告

  议案披露情况见同日公告

  三、会议登记办法

  1. 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2. 登记时间：2015年04月08日 上午8：30-11：30，下午13：00-17：00

  3. 登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1. 采用交易系统投票程序

  (1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年04月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2) 投票代码：360851；投票简称：高鸿投票

  (3) 投票具体程序为：

  ① 买卖方向为买入股票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

  2. 采用互联网交易投票程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活日指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3) 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年04月09日15:00至2015年04月10日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1. 联系方式：

  联系人：卢新新

  联系电话：01062303100—8029

  传真电话：01062301900

  2. 会议费用：参会股东费用自理

  特此通知。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

  2015年3月17日

  附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

  兹授权委托(    )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

  ■

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人签名或盖章：

  (法人股东加盖单位印章)

  法人股东法定代表人签名

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—017

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于2014年度计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为真实反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的规定，2014年度，公司对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司母公司及下属所有分子公司计提存货跌价准备及应收款项坏账准备。

  一、本次计提减值准备情况概述

  1.本次计提资产减值准备的原因

  公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行。公司对母公司及下属所有分子公司2014年度末各类存货，应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中存货以及应收款项存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

  2.本次计提减值准备的具体情况

  公司及下属公司对2014年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查测试后，计提情况如下：

  单位：元

  ■

  二、本次计提减值准备的依据

  2014年度公司对存货进行了减值测试，计提存货跌价准备1,829.90万元。

  存货跌价准备的计提依据：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低法计量。当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对原材料、库存商品、发出商品等存货情况进行清查后发现部分存货账龄较长，同时部分电子类产品的市场价格下降较多，因此，为准确的反映公司资产状况，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，计提存货跌价准备。

  2014年公司对应收账款、其他应收款进行减值测试，扣除内部合并抵销数据后本年计提坏账准备692.97万元。

  应收款项坏账的计提依据：在资产负债表日，按照账龄分析法计提坏账。将不同账龄的应收款项进行分组，确定各账龄组的坏账损失百分比，将各账龄组的应收账款金额乘以对应年限的坏账损失百分比，得出当期的坏账损失金额。公司采用的坏账损失百分比为，一年以内0.5%；1-2年2%；2-3年10%；3-4年30%；4-5年50%；5年以上100%。

  三、本次计提减值准备的影响

  公司本次计提资产减值准备，将减少归属于上市公司2014年度净利润2,522.87万元，减少2014年度母公司净利润10.20万元，公司2014年末上市公司所有者权益相应减少2,522.87万元。本次计提减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  四、计提减值准备的审议情况及专项说明

  1、董事会审议情况：以上事项已经第七届第三十九次董事会审议，会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  公司2014年度计提减值准备共计2,522.87万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  2、独立董事发表了独立意见：

  公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  3、董事会审计委员会发表了计提存货跌价准备的合理性说明：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8 号——资产减值》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会与主要管理人员进行了深入的沟通，核查了计提存货跌价准备和应收账款坏账准备的相关材料，并对《关于公司计提减值准备的议案》进行了认真审议，现就公司计提2014年度减值准备作如下说明：

  公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具有合理性。

  4、公司监事会发表了意见：

  根据《企业会计准则》及公司内部资产损失准备和核销管理制度的规定，公司计提存货跌价准备和应收账款坏账准备证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况及经营情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  五、备查文件

  1.第七届董事会第三十九次会议决议；

  2.第七届监事会第二十三次会议决议；

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4.董事会审计委员会发表的计提存货跌价准备的合理性说明。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年03月17日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见

  1. 关联方占用资金的情况专项说明及独立意见

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，公司2014年度控股股东及其关联方占用累计发生额为6,567.97万元，属经营性往来款项。

  截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。公司和关联方的资金往来全部为经营性关联资金往来。

  2. 公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

  按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现对有关情况汇报如下：

  2014年度公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。为下属全资或控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，日常经营资金顺畅，积累了公司信用。不存在损害股东利益的状况。

  3.关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2014年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立意见：

  （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在2013年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  （2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （3）公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

  4.关于2014年度利润分配预案的独立意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：

  公司2014年度归属于母公司股东的净利润为56,405,678.71元，可供母公司股东分配利润为46,140,103.34元。2014年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  根据《公司章程》及2012年制定的《未来三年股东回报规划》 要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  2012-2014年度的利润分配预案及方案，公司现金对外分红占三年实现的年均可分配利润的88 %，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的要求。

  本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

  5.独立董事关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构和财务审计机构的独立意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。

  6.独立董事关于公司计提存货跌价准备和应收账款坏账准备的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2014年度计提存货跌价准备和应收账款坏账准备发表如下独立意见：

  公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  7、关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元及向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的独立意见

  我们认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款3亿元的议案》及《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  8、关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的独立意见

  （1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼5层南、10层、11层、研四楼二层，租用北京兴唐开元智能物业科技有限公司及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

  （2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。

  （3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  9、关于公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的及《大唐电信集团财务有限公司风险报告》的独立意见

  关于公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，独立董事发表如下独立意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  (2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  (3)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  关于公司拟定的《大唐电信集团财务有限公司风险报告》，独立董事发表如下独立意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  (2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。

  10、关于公司预计2015年度日常经营关联交易的独立意见

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2015年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2014年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  独立董事：

  吕廷杰 刘剑文 张晓岚 孙琪 姜志明