证券时报多媒体数字报

（上接B42版）

利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

１、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第七届董事会第五次会议审议通过，履行了相关审批程序。

２、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

３、公司目前可支配资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

六、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

特此公告！

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一五年三月十六日

证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 公告编号:2015- 015

浪潮软件股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年4月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１４年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年４月１５日 ９点 ３０分

召开地点：济南市高新区浪潮路１０３６号Ｓ０６楼南三楼３０９会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年４月１５日

至２０１５年４月１５日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司２０１５年３月１６日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

２、 特别决议议案：议案５

３、 对中小投资者单独计票的议案：议案５、议案７、议案８、议案１１、议案１２

４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案７、议案８、议案１２

应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（三）登记地址：济南市高新区浪潮路１０３６号本公司证券部。

（四）登记时间：２０１５年４月１４日９：００－１２：００，１３：００－１６：００。

六、 其他事项

１、会议联系方式

联系地址：济南市高新区浪潮路１０３６号公司证券部

联系电话：０５３１－８５１０５６０６

传 真：０５３１－８５１０５６００

电子邮箱：６００７５６＠ｉｎｓｐｕｒ．ｃｏｍ

邮政编码：２５０１０１

联系人：王亚飞

２、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

２０１５年３月１６日

附件１：授权委托书

授权委托书

浪潮软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月１５日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-016号

浪潮软件股份有限公司

关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本议案需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖): 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

一、 关联交易基本情况

公司与浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)就相互之间提供产品和服务的日常关联交易于前期签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有限公司合作协议》(以下简称“合作协议”)期限已满。 公司与浪潮集团经友好协商,本着平等、互利的基础,决定续签《合作协议》,自该协议生效之日起三年内相互提供相关产品和技术服务。

《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》已于2015年3月16日经公司第七届董事会第五次会议审议通过,关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可,并就该事项发表独立意见如下:1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效;2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》,依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:浪潮集团有限公司

类型:有限责任公司

住所:济南市高新区浪潮路1036号

法人代表:孙丕恕

注册资本:人民币肆亿壹仟零陆拾万玖仟叁佰元整

经营范围:商用密码产品的开发、生产、销售(有效期限以许可证为准);计算机及软件、电子及通信设备(不含无线电发射设备)的生产、销售;许可证范围内的进出口业务;电器机械、五金交电销售;计算机应用、出租及计算机人员培训服务;智能化工程设计、施工(凭资质证书经营);集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)与公司的关联关系 浪潮集团为公司的实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力 浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序,前期同类关联交易正常执行,均具备较强的履约能力。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

(一)合作的范围:一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品,相互提供服务和支持等;双方根据业务需要,可适当调整合作范围。

(二)定价原则:按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格,按下列原则及顺序收取费用,并按期进行结算:

1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准;

2、市场一般通行的价格;当地市场价格应由甲乙双方协商后确定,商定当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方(视具体情形而定)以公开招标的方式所能获得的最低报价;

3、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格)。

(三)结算方式

1、对于购买或销售产品的情形,购方应根据实际发生数量,按具体商务合同结算货款。

2、对于提供技术服务或支持的情形,被服务方按照不同类型服务的通行做法,向服务方进行结算。

(四)期限

合作期限定为三年,追溯自2015年1月1日起计算。

(五)本协议特别约定

本协议将适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的合作事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,可充分利用浪潮集团拥有的资源和优势,进一步降低公司生产经营成本,并实现优势互补和资源合理配置;公司与上述单位发生日常关联交易时,经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格,以合同形式约定相关条款,将使关联交易的风险得到良好的控制。 双方遵循市场化原则,按国家统一规定或市场价格结算,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形;不会影响本公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一五年三月十六日

证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临2015-017号

浪潮软件股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年3月16日在公司308会议室召开,会议通知于2015年3月14日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人,实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议,以举手表决方式一致通过了如下议案:

一、公司2014年度监事会工作报告

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

二、公司2014年年度报告全文及摘要

监事会审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要,并对董事会编制的2014年年度报告全文及摘要发表审核意见如下:

(1)公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(2)公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

(3)在提出本意见前,没有发现参与2014年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

三、公司2014年度内部控制自我评价报告

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

四、公司2014年度财务决算报告

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

五、公司2014年度利润分配预案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司实现归属于上市公司股东的净利润78,275,957.61元,母公司2014年度实现净利润13,613,950.54元。截至2014年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为307,332,517.10元。

鉴于公司目前处于快速发展时期,现阶段日常运营需投入较多资金,为保证公司持续快速健康发展,更好地为股东带来长远回报。因此,公司 2014年度拟不进行利润分配,未分配利润307,332,517.10元结转以后年度。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

六、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案

公司监事会成员认为,在审议对2015年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中,董事会履行了诚信原则,有关程序及交易价格公平、合理,不存在损害公司及股东利益的行为。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

七、关于增补公司2014年度日常关联交易的议案

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

八、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

公司监事会成员认为,在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中,董事会充分履行了其职能,该项议案有利于充分利用公司闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

九、关于银行授信额度申请授权的议案

公司监事会成员认为,在审议关于银行授信额度申请授权的议案中,董事会充分履行了其职能,该项议案有利于公司业务的正常开展,提高公司的运营效率。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告!

浪潮软件股份有限公司

监事会

二〇一五年三月十六日