证券时报多媒体数字报

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-010

深圳广田装饰集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年3月17日以通讯表决方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年3月13日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、财务总监等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》。董事范志全、叶远东、叶嘉许作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参与本议案的表决。

经审议，同意公司与控股股东深圳广田投资控股有限公司、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）共同以现金方式向深圳广田智能科技有限公司增资2000万元人民币，其中，公司认缴增资380万元，公司将以自有资金出资。

《深圳广田装饰集团股份有限公司关于向子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十八日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-011

深圳广田装饰集团股份有限公司关于

向子公司深圳广田智能科技有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、为加快深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）子公司深圳广田智能科技有限公司（以下简称“广田智能”）的发展，公司拟与控股股东深圳广田投资控股有限公司（以下简称“广田控股”）、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）共同以现金方式向广田智能增资2000万元人民币，其中，公司认缴增资380万元，将以自有资金出资，广田控股认缴增资798万元，深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）认缴增资300万元、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）认缴增资522万元，该等增资款将分三期出资完成。

上述增资事项办理完毕工商变更登记手续后，广田智能注册资本将由1000万元增加至3000万元，广田股份、广田控股、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）持股比例分别为46%、26.6%、10%、17.4%。

2、本次交易共同投资方包括广田控股、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙），其中，公司实际控制人叶远西持有广田控股80%股权，广田控股为公司实际控制人控制的企业；深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司董事长范志全，有限合伙人为公司董事、副总经理叶远东，为公司董事控制的企业；深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司董事叶嘉许，有限合伙人为广田智能技术团队核心成员刘明岩、马鸿星、徐和平、陈浩伟。根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2015年3月17日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》。董事范志全、叶远东、叶嘉许作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手及关联方介绍

本次增资方包括广田股份、广田控股、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

1、公司名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

成立日期：1995年7月14日

住所：深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

法定代表人：范志全

注册资金：51717.7万元人民币

经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

截至2013年12月31日，广田股份资产总额88.37亿元，所有者权益37.50亿元。2013年度广田股份实现营业收入86.91亿元，净利润5.28亿元（以上数据经审计）。

截至2014年9月30日，广田股份资产总额104.34亿元，所有者权益40.56亿元。2014年1-9月份广田股份实现营业收入65.11亿元，净利润3.31亿元（以上数据未经审计）。

2、公司名称：深圳广田投资控股有限公司

成立日期：1993年1月9日

住所：深圳市罗湖区黄贝街道沿河北路1002号瑞思国际大厦A座2301

法定代表人：叶远西

注册资金：10000万元人民币

股东持股比例：叶远西80%、叶嘉铭10%、叶嘉乐10%

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。

截至2013年12月31日，广田控股资产总额116.41亿元，所有者权益34.71亿元。2013年度广田控股实现营业收入87.26亿元，净利润2.97亿元（以上数据经审计）。

截至2014年9月30日，广田控股资产总额143.91亿元，所有者权益38.80亿元。2014年1-9月份广田控股实现营业收入65.68亿元，净利润2.36亿元（以上数据未经审计）。

3、企业名称：深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）

成立日期：2015年3月2日

经营场所：深圳市南山区南山街道科园路1003号软件产业基地4栋裙楼515房-2

执行事务合伙人：范志全

认缴出资总额：300万元人民币

出资比例：范志全0.3333%，叶远东99.6667%

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，资产管理，投资管理，企业管理。

深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）成立于2015年3月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

4、企业名称：深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）

成立日期：2015年2月16日

经营场所：深圳市南山区南山街道科园路1003号软件产业基地4栋裙楼515房-1

执行事务合伙人：叶嘉许

认缴出资总额：522万元人民币

出资比例：刘明岩86.0153%、陈浩伟4.5977%、徐和平4.5977%、马鸿星4.5977%、叶嘉许0.1916%

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）合伙人均为广田智能管理或技术人员，主要简历如下：

叶嘉许，深圳广田装饰集团股份有限公司董事、深圳广田智能科技有限公司董事长，曾任深圳市东和讯科技有限公司执行董事、总经理。

刘明岩，现任广田智能CTO。2011年-2014年任腾讯公司云平台产品中心总监及平台部资料与关系链中心总监，负责腾讯云系统的建设与管理，腾讯云开放平台的技术支持，2012年获重大技术突破奖。先后担任智能硬件及前端设计团队负责人，T4级技术专家，公共组件蜂巢项目负责人，擅长软硬件设计与技术分析。曾参与多项国家863项目，公安部、信息产业部技术项目的设计与开发 ，主导设计AntiDDos反拒绝服务流量牵引系统。对操作系统虚拟化，行业大数据与智能硬件有深度研究和丰富的实践经验。精通多种操作系统下的研发设计，拥有多年丰富的大型分布式网络开发与管理经验；熟悉IOS xcode上的LBS、SNS等应用开发技术；拥有多年Linux，SunOS与Windows系统下的核心研发经验；设计过大型网络流量牵引系统与分布式负载管理系统；擅长创意开发与各类电子电路系统；对操作系统虚拟化、大数据与智能硬件行业进行过深度研究，有着丰富的实践经验。

马鸿星，十五年以上智能化系统设计、管理经验，拥有丰富的智能化系统施工管理经验，曾参与并负责大型智能化系统项目的设计，并作为主要编制人之一参与国家标准《居住用综合信息接入箱技术要求》的编制工作，探索智能建筑节能减排的相关研究，尤其在智能建筑楼宇控制系统、建筑智能照明系统及暖通新技术与节能减排等领域，并积极推广到实际项目运用中。

徐和平，从事智能化行业十余年，熟练掌握行业标准，熟悉相关产品，并先后担任过一线技术人员、项目经理、分公司总经理、工程总监、总工程师等职位，多次经历了从项目跟踪、投标、项目管理直至最后竣工交付等全过程。对于团队管理及项目管理、施工图设计与审核、项目质量控制、进度控制、成本控制等均已熟练掌握。

陈浩伟，在安防系统、楼宇自控系统、建筑智能管理（BMS）的软、硬件调试方面具有丰富经验，曾参与能量管理系统（EMS）的研发。目前负责广田智能投标技术支持、方案编写、产品选型、现场技术服务等工作。

深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）成立于2015年2月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

三、投资标的基本情况

1、标的名称：深圳广田智能科技有限公司

成立日期：2006年7月19日

住所：深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会一层119--3

注册资本：1000万元人民币

法人代表：叶嘉许

增资前经营范围：境内外建筑智能化系统和工业自动化系统的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；能源管理产品的研发及销售；提供能源监测，节能咨询服务；智能照明节电器及LED灯的研发和销售；电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及其配件的销售；劳务派遣；从事进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

增资后经营范围（最终以工商注册为准）：互联网信息服务业务；网络技术与电子技术信息咨询、电子商务技术开发、互联网金融服务；智能控制产品软件及硬件的开发、销售、系统集成及咨询服务、网络工程；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

2、与公司股权关系：本次增资前，广田智能是公司全资子公司。

3、近一年又一期经审计的主要财务数据：

截至2013年12月31日，广田智能资产总额806.17万元，所有者权益729.44万元。2013年度广田智能实现营业收入211.98万元，净利润-198.48万元（以上数据经审计）。

截至2014年9月30日，广田智能资产总额608.25万元，所有者权益592.68万元。2014年1-9月份广田智能实现营业收入4.52万元，净利润-136.76万元（以上数据未经审计）。

4、增资前后，广田智能各股东的出资额、出资比例、出资进度如下：

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资能为广田智能提供充足的资金支持，增强广田智能资金实力和企业竞争力，进一步提升广田智能的研发能力和业务承接能力，是公司经营理念及范围的有效延伸。

广田智能增资后，将充分利用公司多年来在住宅精装修领域积累的资源优势并寻求新的发展机遇，进一步提升公司竞争力和盈利能力，寻求新的利润增长点，继续建设大装饰平台，符合公司的长远规划及发展战略。

本次增资完毕后，广田智能主要技术团队成员持股，能够提升团队成员工作积极性、维持团队稳定性，有利于激励团队成员不断研发智能家居领域的新技术和新产品，有利于广田智能的长期发展；同时，公司控股股东、公司董事、高管增资入股，进一步提供资金支持，将推动广田智能迅速发展。

本次增资后，公司持有广田智能46%的股权，仍为第一大股东。本次增资有利于提升公司在建筑智能化和工业自动化领域的发展水平，符合公司推进新型平台化战略的要求，有助于实现经营模式转型升级，推动公司业务迅速开拓。

本次增资事项，公司已做了可行性研究与分析，投资风险可控，对公司财务状况不会产生重大不利影响。

五、本次交易的定价政策和定价依据

截止2014年9月30日，广田智能资产总额608.25万元，净资产592.68万元，每股净资产0.59元；经各方股东协商，本次增资按每股1元定价，由各方股东按比例缴足出资2000万元。本次增资定价高于每股净资产，且各股东同股同权，因此不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、 《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向深圳广田智能科技有限公司增资涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的独立意见》。

特此公告

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十八日