证券时报多媒体数字报

  股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2015-022

  安徽方兴科技股份有限公司

  第五届董事会第三十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽方兴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三次会议于2015年3月17日上午9：00以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

  一、关于公司股票延期复牌的议案

  由于重大资产重组相关工作尚未完成，同意公司股票自2015年3月18日起继续停牌，不超过三周，公司股票将于2015年4月8日前复牌。

  经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  二、关于签订以现金及发行股份购买资产框架协议的议案

  公司于2014年12月19日在中国蚌埠市，与乙方签订购买深圳市国显科技股份有限公司（以下简称"国显科技"、"标的公司"）75.58%股权的《框架协议书》。

  （一）协议双方

  甲方：安徽方兴科技股份有限公司

  乙方一：欧木兰

  乙方二：苏俊拱

  乙方三：郑琦林

  （二）标的公司

  深圳市国显科技股份有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严等合计持有该公司85%的股份，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市星河投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、广州红土科信创业投资有限公司等投资机构合计持有该公司15%的股份。

  （三）框架协议主要内容

  Ⅰ、交易方案：

  1、由甲方以现金和非公开发行股份的方式购买乙方及其他股东合计持有的国显科技75.58%股份。

  2、交易价格：本次交易的标的公司75.58%股份的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，本次交易价格为529,050,550元。

  3、支付方式：

  其中支付现金对价8,481.01万元，发行股份24,530,107股。

  4、现金支付进度

  甲方于标的资产交割以后的十个工作日内，向乙方支付现金对价部分的70%；于甲方聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向乙方支付现金对价部分的30%。

  5、股份发行价格

  甲方发行股份的价格为审议本次交易停牌前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即18.11元/股。

  Ⅱ、承诺利润及补偿安排：

  1、承诺利润数

  乙方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7000万元、8750万元、10500万元。

  2、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

  在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。

  乙方将与甲方另行签订《盈利预测补偿协议》，对盈利预测的补偿的安排作出具体约定。

  经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月18日

  股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2015-023

  安徽方兴科技股份有限公司

  重大资产重组进展暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2014年10月13日起连续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。2014年11月13日、2014年12月13日、2015年1月15日、2015年2月14日本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年3月18日。

  停牌期间，公司就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和论证，本次筹划的资产重组初步方案为：公司拟以现金及定向发行股份方式购买独立第三方深圳市国显科技股份有限公司75.58%的股份。

  自公司股票因筹划重组事项停牌之日起，本公司及聘请的中介机构和相关各方一直在积极推进本次重组的各项工作。目前审计、评估相关现场工作已完成；独立财务顾问、律师完成了对标的企业、交易对方的初步尽职调查。目前重组方案已取得中国建筑材料集团有限公司的同意，重组相关的主要协议交易双方已基本达成共识，公司正在进一步会同交易对方、独立财务顾问等各方抓紧细化、论证、完善、优化本次重大资产重组的具体方案，独立财务顾问尚未出具本次重组预案之《独立财务顾问核查意见》，以上工作尚需三周时间能够完成。因此，本公司股票将自2015年3月18日起继续停牌三周，于2015年4月8日前复牌。

  公司董事会将在以上工作完成后，尽快审议本次重大资产重组预案，公司将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月18日