证券时报多媒体数字报

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—022

  浙江巨龙管业股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项相关方出具

  承诺事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“巨龙管业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）已实施完毕。作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）等16名法人及邓燕等1名自然人作出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。作为本次募集配套资金的认购方，浙江巨龙控股集团有限公司和金华巨龙文化产业投资有限公司做出了股份锁定承诺和维持巨龙管业控制权稳定的承诺。

  上述承诺已被《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  一、锁定期承诺

  （一）发行股份购买资产交易对方的承诺

  1、交易对方日照义聚日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）承诺：

  就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起36个月不进行转让。

  2、交易对方日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司（以下简称“康海天达”）、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司和邓燕承诺：

  本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业/本人发行的全部股份自上市之日起12个月内不得转让，在上市之日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：

  单位：股

  ■

  第一期股份应于本次对价股份上市满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

  3、交易对方北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司（以下简称“上海合一贸易”）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的全部股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）募集配套资金认购对象的承诺

  1、认购对象浙江巨龙控股集团有限公司承诺：

  在本次重大资产重组完成后，本企业承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转让。

  在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行的全部股份，本企业承诺36个月内不进行转让。

  在本次重大资产重组完成后的36个月内，本企业将采取一切必要措施，保证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。

  2、认购对象金华巨龙文化产业投资有限公司承诺：

  在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行的全部股份，本企业承诺36个月内不进行转让。

  在本次重大资产重组完成后的36个月内，本企业将采取一切必要措施，保证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （三）吕仁高出具的承诺

  在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人及本人一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。

  在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人及本人一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。

  在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人及本人一致行动人将采取一切必要措施，保证本人及本人一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。

  在本次重大资产重组完成后，本人及本人一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转让。

  本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人及本人一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  二、交易对方业绩承诺及补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议二》等约定，本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容如下：

  （一）业绩承诺

  交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润即承诺净利润分别不低于17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元和40,886.05万元。

  （二）补偿安排

  交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限为2015年至2018年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易对艾格拉斯2015至2018年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，交易对方其他各方仅对艾格拉斯2015至2017年度的承诺净利润的实现承担保证责任。

  1、补偿金额的计算

  如艾格拉斯在2015年至2017年度承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），要求其收到书面通知后10个工作日内支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金额

  如艾格拉斯在2018年度未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在2018年度专项审核报告公开披露后向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易在收到巨龙管业的书面通知后10个工作日内，向其支付补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：

  2018年度当期应补偿金额=2018年度承诺净利润-2018年度实现净利润-（截至2017年度期末累积实现净利润-截至2017年度期末累积承诺净利润+已经补偿的金额×2015年度至2017年度的承诺净利润之和÷250,000万元）

  2、具体补偿方式

  如交易对方在2015年-2017年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  （1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。

  上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自应当补偿股份数。

  （2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。

  如交易对方在2018年需向上市公司承担补偿义务的，日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一贸易将按照本次交易完成前其在艾格拉斯的相对持股比例（各自持有艾格拉斯的股权比例÷以上各方合计持有艾格拉斯的股权比例）以现金方式按照上述2018年度业绩承诺应补偿金额向巨龙管业承担补偿义务。

  截至本公告出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  三、任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

  截至本公告出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  四、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  本次重组完成后，日照义聚及其合伙人、日照众聚将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来日照义聚、日照众聚及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）（以下简称“该等企业”）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺将采取以下措施解决：

  （1）该等企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，该等企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；

  （2）如该等企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；

  （3）巨龙管业认为必要时，该等企业或合伙人将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；

  该等企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

  上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业10%以上股份的主要股东期间有效。

  截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  五、发股对象关于规范关联交易的承诺

  为减少和规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方日照义聚、日照众聚签署了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。”

  在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

  截至本公告出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月17日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2015—024

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号）文核准，非公开发行不超过4,760万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2015年3月13日，公司向浙江巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司两家特定对象募集的资金全部到位。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]52号《验资报告》：“经我们审验，截至2015年3月13日12:00时止，新时代证券有限责任公司指定发行收款银行账户已经收到投资者认购的本次发行的资金人民币陆亿零陆佰玖拾万元整（606,900,000.00元），均为货比资金。”本次募集资金总额人民币606,900,000.00元，扣减联席主承销商股票发行费用人民币23,138,000.00元后，剩余款项为人民币583,762,000.00元。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，公司及独立财务顾问新时代证券有限责任公司（以下简称“丙方”）、长城证券有限责任公司（以下简称“丁方”）与兴业银行股份有限公司金华永康支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。 该协议主要条款如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为356080100100283803，截止2015年3月13日，专户余额为583,762,000.00元。该专户仅用于重大资产重组非公开发行股票配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方、丁方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方、丁方的调查与查询。丙方、丁方定期对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方、丁方指定的财务顾问主办人刘会霞、张云龙、刘逢敏、郑益甫可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方、丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方、丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方、丁方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方、丁方出具对账单或向丙方、丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方、丁方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且依法销户后失效。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月17日