证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014 年，我国经济发展进入新常态，在此形势下，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加。伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。医药行业同时面临医保控费、药品降价及药企之间竞争等各种压力，从增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源配置中市场发挥决定性作用，医药行业面临着调整、挑战与机遇并存。

  本报告期内，在董事会的领导和全体股东的大力支持下，公司充分利用市场发展的机遇，顺利完成非公开发行相关工作，实现公司发展的战略性新突破。公司通过不断加大对医药板块的投入，大力推进产业结构调整，实现以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式；公司利用金融资本市场寻求创新和突破，以定向增发为契机，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现公司可持续发展，以期更好的回报投资者。

  2014年，公司实现营业收入10.70亿元，比上年增加35.33％；实现利润总额5,987.68万元，比上年减少20.47%；实现归属于母公司的净利润3,240.64万元，比上年减少46.55%。截至2014年12 月31日，公司总资产45.40亿元，比上年增加59.38%；归属于母公司股东权益23.74亿元，比上年增加99.75%。

  (一)2014年度经营情况回顾

  1、创新经营思路，推进产业布局

  报告期内，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下，公司的房地产业务消化和整合资源，进行合理布局，深耕区域性市场，适时调整产品策略和营销战略，把握市场主流需求，优化产品体系。

  医药业务，加强对在研项目的的研发力度，促进医药新品的储备；GMP改造与保证生产协同推进；加强资金预算全面管理；增加委托加工量，强化渠道跟踪管理，优化经营环境，培育新的增量市场。

  矿业板块，公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一案，经法院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司股权已转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司；受到国家调控过剩产能影响，下属煤矿公司发展受到一定的冲击，报告期内，下属煤矿公司已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，为其下一步发展奠定基础。

  2、进行资本市场融资，促进业务结构转变

  2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定对公司提交的行政许可申请予以受理。

  2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。2014年8月26日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]877号)。

  截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009股，发行价格9.51元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净额为1,299,999,993.95元。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2015-003）。

  发行对象及配售情况如下表所示：

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  本次新增股份登记手续已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理

  报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行全面梳理，制定规范化流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。

  （二）2014年度相关经营数据

  1、房地产开发情况表■

  2、 财务融资情况

  报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为48,429.00万元，银行贷款48,429.00万元，其他方式融资0.00元。

  3、2014 年度相关经营财务数据详见年报全文。

  （三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、公司发展战略

  公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企业进行整合。

  2、经营计划

  2015年，公司发展的总体思路是：密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，继续深入推进公司战略转型，持续提升管控水平、加快人才强企、深化企业内部控制管理，推动企业持续健康较快发展。

  （1）、借助资本市场，促使公司可持续发展

  充分借助刚刚在资本市场顺利完成非公开发行的机遇，加快公司战略转型升级，实现公司发展战略的新突破；同时通过开拓多种融资渠道满足因公司快速发展资金需求，并不断地优化多种融资方式与融资渠道的配置，促进融资成本的下降。

  （2）、坚持市场导向，统筹协调管理

  坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作；制定项目经营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统筹协调管理力度。

  （3）、强化管理，提升发展质量

  继续加强实施全面预算管理，合理配置企业公共资源，促进相关要素优化组合，创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风险防控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创效能力。

  （4）、加强人才培训，提升核心竞争力

  在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。

  （5）、切实履行职责，回报投资者

  贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健全完善公司法人治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。

  3、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司多个项目还处于投入期，资金需求较大，为完成2015年度的经营计划和工作目标，拟通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场融资等途径和方式来解决；同时公司本年度计划投资议案若实施也需要大量资金。

  4、可能面对的风险

  国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。房地产业是资金密集型行业，房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，也会对公司的房地产开发造成影响。房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。医药行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下，市场的供给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成医药企业发展的波动，使得企业生产面临一定的经营风险；矿业受宏观政策调控，环保、安全及外围经济影响，将直接影响矿业正常经营活动和未来收益。

  （四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （五）利润分配或资本公积金转增预案

  现金分红政策的制定、执行或调整情况：

  为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，结合中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，特对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订，同时制订《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》；上述事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司2015年1月14日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。

  公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来 12 个月的发展中不排除增加土地储备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2014 年度拟分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的净利润之比为31.27%。

  1、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （六）积极履行社会责任的工作情况

  1、社会责任工作情况

  公司秉承"厚德载物、自强不息"的理念和"德怀天下、共赢未来"的宗旨，在谋求企业发展的同时，在员工权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  本公司无国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司。

  （七）其他披露事项

  1、隆林捷尧股权转让纠纷调解事项

  2013年6月13日公司以王文孟未能实现合同相关约定向百色中院提请了诉讼，请求：（1）判令解除中珠公司与王文孟2011年12月6日签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》；（2）判令王文孟返还中珠公司为履行《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》已支付和已投入的款项4205万元；（3）判令王文孟向中珠控股支付违约金2000万元；（4）判令由王文孟承担本案的诉讼费及诉前财产保全费用。2013年6月，百色市中级人民法院出具（2013）百中保字第1号民事裁定书，裁定冻结王文孟人民币6205万元银行存款或查封其同等价值财产。2013年7月22日，百色中院对该案正式立案。2014年8月18日，经百色中院调解本公司与王文孟达成相关协议，协议约定由王文孟返还本公司4205万元履约本金及资金占用费、案件受理费、财产保全费共计595万元，上述款项合计4800万元。2014年9月15日，本公司与本公司之控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）就本公司与王文孟有关的隆林捷尧矿业发展有限公司的股权转让纠纷达成的调解事宜签订协议书，协议约定由中珠集团以4800万元收购本公司由广西壮族自治区百色市中级人民法院作出的（2013）百中民二初字第4号民事调解书项下的全部权利和义务。截至2014年12月31日止，本公司已收到上述全部转让款。

  2、土地使用权证书办理事项

  2013年12月，珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局出具《关于申请重新调整用地的复函》（珠规建斗（用地）函(2013)88号），将本公司之孙公司珠海市盛嘉置业有限公司位于白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧的土地面积从19103.16平方米调整为17791.12平方米，调整前后用地性质不变。截至2014年12月31日止，调地协议、建设用地规划许可手续及土地使用权证正在办理中。

  3、分部信息

  （1）报告分部的确定依据与会计政策

  根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了2个报告分部，分别为房地产开发分部与医药及其他分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的业务版块。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其经营业绩。

  分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

  （2）报告分部的财务信息

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，即对子公司、合营企业和联营企业的投资。与修订前比，核算范围减少了对不具控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，对这一类权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。

  公司持有的此类权益性投资有2项，分别为母公司中珠控股对潜江汇桥投资担保有限公司5.35%的股权投资,子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司对博锐基金10%的股权投资(截止2014年12月31日已出售)，以上两项的金额为800.75万元。根据新准则规定，需将该部分权益性投资从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算，并对比较数据进行重述。

  该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司 2014 年度财务报告未出现被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。 

  中珠控股股份有限公司

  董事长：叶继革

  董事会批准报送日期：2015年3月18日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-019号

  中珠控股股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月6日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2015年3月18日，会议在珠海市拱北迎宾南路1081号公司6楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，与会董事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  二、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  三、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  四、审议通过《公司2014年年度报告全文》及摘要；

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  六、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  七、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润32,406,403.88元，未分配利润464,284,300.69元；母公司实现的净利润116,441,263.30元，提取10%法定盈余公积金11,644,126.33元，年初母公司的未分配利润303,776,487.72元，截止2014年底母公司可供股东分配的利润为408,573,624.69元。

  根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司2015年1月14日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。

  公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来 12 个月的发展中不排除增加土地储备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将致力于提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2014 年度拟分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的净利润之比为31.27%。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  八、审议通过《关于公司续聘2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年作为公司外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为20万元。

  独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  详见《中珠控股股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》，编号2015—021号。

  九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

  十、审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》

  根据中珠控股及其控股或控制的公司2015年度经营计划，2015 年度中珠控股及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约5亿元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

  董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2015年度投资计划，并给予如下具体授权：

  （1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

  （2）在公司股东大会授权权限内，不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  （3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

  （4）上述事项的有效期为公司2014年年度股东大会审议通过之日起至召开2015年年度股东大会之日止。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十一、审议通过《关于授权公司经营层开展土地购置的议案》；

  根据中珠控股及其控股或控制的公司2015年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营层在总额不超过人民币5亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

  上述授权事项的有效期为公司2014年年度股东大会审议通过之日起至召开2015年年度股东大会之日止。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十二、审议通过《关于2015年度公司对外担保计划的议案》。

  根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2015年度内担保总额度计划为17.33 亿元。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  详见《中珠控股股份有限2015年度公司对外担保计划的公告》，编号2015—022号。

  十三、审议通过《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、审议通过《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十六、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告》

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十七、审议通过《公司董事会提名委员会2014年度履职情况报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十八、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

  中珠控股控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“中珠亿宏”）、珠海中珠正泰实业发展有限公司（以下简称“中珠正泰”）因生产经营需要拟向相关金融机构申请流动资金续贷，具体情况如下：

  1、中珠控股持有中珠亿宏50%的股份，为该公司第一大股东。中珠亿宏拟向交通银行股份有限公司珠海分行申请人民币5000万元流动资金续贷，由中珠控股提供人民币6000万元的连带责任担保，期限18个月，珠海亿达投资管理有限公司和珠海市持续贸易有限公司向中珠控股股份有限公司提供人民币3000万元反担保；

  2、中珠控股全资子公司中珠正泰因经营需要向珠海农村商业银行股份有限公司拱北支行申请人民币6000万元流动资金贷款，以阳江浩晖房地产开发有限公司位于阳江市江城区党校路38号在水一方的商住用地土地使用权提供6000万元抵押担保，中珠控股提供人民币6000万元连带责任担保，期限18个月。

  本次为控股子公司贷款提供担保事项，公司独立董事发表同意本次担保的独立意见。

  以上贷款提供担保事项，经中珠控股本次董事会审议通过后，还需提交公司年度股东大会进行审议。

  表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见《中珠控股股份有限公司对外担保的公告》，编号2015—023号。

  十九、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》

  经第七届董事会第三十五次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十八）议案，经第七届监事会第十一次会议通过将《公司2014年监事会工作报告》议案，经第七届董事会第三十四次会议审议通过将《关于公司为子公司贷款提供担保的议案》以及经第七届监事会第十次会议审议通过将《关于补选公司监事的议案》，一并提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  股东大会通知详见《中珠控股股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，编号2015—024号。

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十八日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-020号

  中珠控股股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年3月18日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠控股股份有限公司六楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，公司职工监事关意洪先生因个人工作变动原因，委托监事黄冬梅女士出席并进行表决。会议由监事会主席黄冬梅女士主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

  本议案同意提交股东大会审议。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人

  二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  本议案同意提交股东大会审议。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人

  三、审议通过《公司2015年度财务预算报告》

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人。

  四、审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》

  本议案同意提交股东大会审议。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人

  五、审议《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。

  本议案同意提交股东大会审议。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人

  六、审议《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人

  七、审议《关于公司职工监事辞职及推选职工监事的议案》。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人。

  八、审议《公司2014年年度报告全文》及摘要；

  本议案同意提交股东大会审议。

  表决结果为：同意2人、弃权0人、反对0人。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2014年年度报告后认为：

  1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

  4、监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二○一五年三月十八日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-021 号

  中珠控股股份有限公司关于续聘

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月18日，中珠控股股份有限公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司续聘2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为20万元。

  公司独立董事认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一五年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一五年度财务审计机构及内部控制审计机构，并报年度股东大会批准。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一四年三月十八日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-022 号

  中珠控股股份有限公司

  2015年度对外担保计划公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”“公司”）控股或控制的公司(郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海中珠正泰实业发展有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、珠海中珠建材有限公司、深圳市广晟置业有限公司、珠海市桥石贸易有限公司、潜江中珠实业有限公司、珠海日大实业有限公司)。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额： 2015年计划累计担保金额为17.33亿元人民币。

  ● 本次担保没有反担保。

  ● 截至目前公司实际对外担保累计数量：10.2889亿元人民币。

  ● 截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为15.986亿元，因银行信贷批准原因，中珠控股为控股或控制的公司实际提供担保累计为10.2889亿元，中珠控股所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在公司2014年年度股东大会审议通过之日起至召开2015年年度股东大会之日止，对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

  二、被担保人基本情况

  1、郴州高视伟业房地产开发有限公司

  住所：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧

  法定代表人：颜建

  注册资本：人民币伍仟万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发。

  截止2014年12月31日，郴州高视伟业房地产开发有限公司总资产20,260.66万元，负债总额为9,764.79万元，净资产为10,495.87万元。

  郴州高视伟业房地产开发有限公司为本公司控股子公司，计划担保额2亿元。

  2、珠海中珠亿宏矿业有限公司

  住所： 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室

  法定代表人：罗淑

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围： 金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  截止2014年12月31日，珠海中珠亿宏矿业有限公司总资产为47,005.00万元，负债总额为 40,844.20万元，净资产为6,160.80万元。

  珠海中珠亿宏矿业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额2.03亿元。

  3、珠海中珠正泰实业发展有限公司

  住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室

  法定代表人：陈旭

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：新材料、新能源的研发；中药的研发；建筑材料的批发、零售；房地产开发（凭资质证经营）；农业技术开发；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  截止2014年12月31日，珠海中珠正泰实业发展有限公司总资产为61,938.11 万元，负债总额为55,786.50万元，净资产为6,151.62万元。

  珠海中珠正泰实业发展有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1亿元

  4、湖北潜江制药股份有限公司

  住所：潜江市园林办事处章华南路特1号

  法定代表人：陈旭

  注册资本：人民币贰亿元整

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（Ⅰ车间Ⅱ车间）、小容量注射剂（含激素类，第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、栓剂、酊剂（外用）、擦剂、灌肠剂、涂剂生产、销售。（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。

  截止2014年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为49,506.56万元，负债总额为39,663.09万元，净资产为9,843.47万元。

  湖北潜江制药股份有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.5亿元。

  5、珠海中珠建材有限公司

  住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦614室

  法定代表人：陆卫东

  注册资本：人民币柒仟万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。

  截止2014年12月31日，珠海中珠建材有限公司总资产为59,271.84万元，负债总额为56,835.50万元，净资产为2,436.34万元。

  珠海中珠建材有限公司为本公司全资子公司，计划担保额0.8亿元。

  6、深圳市广晟置业有限公司

  住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼26J

  法定代表人：傅晓燕

  注册资本：人民币壹仟万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  截止2014年12月31日，深圳市广晟置业有限公司总资产为70,630.80万元，负债总额为40,019.04万元，净资产为30,611.76万元。

  深圳市广晟置业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额5亿元。

  7、珠海市桥石贸易有限公司

  住所：珠海市金湾区红旗镇广安路玉龙花园20#之5栋23#商铺

  法定代表人：易国生

  注册资本：人民币壹亿贰仟壹佰万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房地产开发（凭资质证经营） 。

  截止2014年12月31日，珠海市桥石贸易有限公司总资产为19,812.42万元，负债总额为7,128.20万元，净资产为12,684.21万元。

  珠海市桥石贸易有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.5亿元。

  8、潜江中珠实业有限公司

  住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号

  法定代表人：陈旭

  注册资本：人民币贰亿圆整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：**。一般经营项目：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。

  截止2014年12月31日，潜江中珠实业有限公司总资产为37,721.27万元，负债总额为17,944.45万元，净资产为19,776.83万元。

  潜江中珠实业有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1亿元。

  9、珠海日大实业有限公司

  住所：珠海市香洲心华路168号13栋3楼

  法定代表人：颜建

  注册资本：人民币柒仟捌佰万圆整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资；电子产品、日用百货、机电设备（不含许可证管理项目）、通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、塑料制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、电子元器件、润滑油、汽车零部件的批发，零售。

  截止2014年12月31日，珠海日大实业有限公司总资产为1,211.26万元，负债总额为794.26万元，净资产为427.00万元。

  珠海日大实业有限公司为本公司全资子公司，计划担保额2.5亿元。

  三、担保的主要内容

  1、同意中珠控股对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2015年度内担保总额度计划为17.33 亿元。

  2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事项并签署相关法律文件。

  3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。

  4、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，或为未列入本担保计划的被担保人提供担保，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  5、上述担保计划的授权有效期为公司2014年年度股东大会审议通过之日起至召开2015年年度股东大会之日止。

  四、审议情况

  2015年3月18日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于2015年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2014年年度股东大会审议。

  独立董事独立意见：中珠控股公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其生产经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2015年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司累计对外担保实际总额为10.2889亿元人民币，占本年度经审计净资产的42.91%。公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月十八日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-023号

  中珠控股股份有限公司

  对外担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“中珠亿宏”）

  珠海中珠正泰实业发展有限公司（以下简称“中珠正泰”）

  ● 本次担保金额： 本次担保金额为12,000万元人民币

  （其中：为中珠亿宏担保6000万元；为中珠正泰担保6,000万元）

  ● 截至目前公司实际已对外担保累计总额：10.2889亿元人民币。

  ● 珠海中珠亿宏矿业有限公司股东珠海亿达投资管理有限公司和珠海市持续贸易有限公司为中珠控股本次担保提供人民币3000万元反担保。

  ● 截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  1、中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）持有珠海中珠亿宏矿业有限公司50%的股份，为该公司第一大股东。中珠亿宏向交通银行股份有限公司珠海分行申请人民币5000万元流动资金续贷，由中珠控股提供人民币6000万元的连带责任担保，期限18个月，珠海亿达投资管理有限公司和珠海市持续贸易有限公司向中珠控股股份有限公司提供人民币3000万元反担保。

  2、中珠控股全资子公司中珠正泰向珠海农村商业银行股份有限公司拱北支行申请人民币6000万元流动资金贷款，以阳江浩晖房地产开发有限公司位于阳江市江城区党校路38号在水一方的商住用地土地使用权提供6000万元抵押担保，中珠控股提供人民币6000万元连带责任担保，期限18个月。

  以上贷款担保额度，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过后，还需提交公司年度股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  1、珠海中珠亿宏矿业有限公司

  住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室

  法定代表人：罗淑

  注册资本：壹亿元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  截至2014年12月31日，中珠亿宏总资产47,005.00万元，总负债40,844.20万元,净资产6,160.80万元。

  关联关系：中珠亿宏为中珠控股控股子公司，中珠控股持有该公司50%股份，为该公司第一大股东，纳入中珠控股合并报表范围。

  2、珠海中珠正泰实业发展有限公司

  住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室

  法定代表人：陈旭

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：新材料、新能源的研发；中药的研发；建筑材料的批发、零售；房地产开发（凭资质证经营）；农业技术开发；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  截至2014年12月31日，中珠正泰总资产61,938.11万元,总负债55,786.50万元,净资产6,151.62万元。

  关联关系：中珠正泰为本公司全资子公司，公司持有该公司100%股权。

  三、担保的主要内容

  1、中珠控股持有中珠亿宏50%的股份，为该公司第一大股东。中珠亿宏拟向交通银行股份有限公司珠海分行申请人民币5000万元流动资金续贷，由中珠控股提供人民币6000万元的连带责任担保，期限18个月，珠海亿达投资管理有限公司和珠海市持续贸易有限公司向中珠控股股份有限公司提供人民币3000万元反担保；

  2、中珠控股全资子公司中珠正泰因经营需要向珠海农村商业银行股份有限公司拱北支行申请人民币6000万元流动资金贷款，以阳江浩晖房地产开发有限公司位于阳江市江城区党校路38号在水一方的商住用地土地使用权提供6000万元抵押担保，中珠控股提供人民币6000万元连带责任担保，期限18个月。

  四、审议情况

  2015年3月18日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  中珠控股为支持控股子公司的经营与发展，为其续贷资金提供担保，有助于子公司获得生产经营所需的流动资金；同时中珠控股对上述控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。

  本次为控股子公司续贷资金提供担保事项，公司独立董事发表同意本次续贷担保的独立意见。

  以上贷款担保额度，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过后，还需提交公司2014年度股东大会进行审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司实际已对外担保累计总额为10.2889亿元人民币，占最近一期经审计净资产的42.91%。公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  2、中珠控股子公司中珠亿宏营业执照复印件。

  3、中珠控股子公司中珠正泰营业执照复印件。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十八日

  证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2015- 024号

  中珠控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月16日 10点00 分

  召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月16日

  至2015年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  （下转B63版）