证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱，开始了深度调整结构、稳步推进产业转型升级的新阶段、新常态。加快进行技术革命，加快产业转型升级，提升全要素生产率与可持续发展能力，有效破解资源环境瓶颈制约，更好参与国际市场竞争和全球产业分工是大势所趋。公司认清形势顺势而为，着力提升内在动力，增加公司新的盈利增长点，产品毛利率提高；积极应对和化解各种风险挑战，全年实现了平稳发展，经济运行指标和运行质量均趋向良性态势，主要运行指标有所改观，经济发展质量和结构进一步优化。

  报告期，公司紧紧围绕发展战略规划和年度生产经营目标，不断强化内部基础管理，创新管理实行一体化管理，集合生产、技术、经营大团队的力量，实现高端客户要求对接。生产管理努力降低各项生产消耗，提高生产效率，缩短生产期限；营销管理通过重分市场、定位对接，推行“大客户”经营战略，加大高端市场和品牌客户开拓力度，保持和稳定市场占有率，全年实现营业总收入27636万元，比上年同期增加20.60%；订单生产完成精纺呢绒400万米，比上年同期增加3.63%；实现营业利润-871万元，比上年同期减亏2816万元；归属于母公司所有者的净利润1005万元，公司实现扭亏为盈。

  2014年是公司加快转型升级发展的关键一年，公司实施的生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目按照规划已经全面铺开，在人员到位、技术配备、资金到位、政策支持、服务咨询等方面正在全力推动项目建设规范化快速进行。报告期末，公司在兰州新区为搬迁新建的的生产厂房等主体工程基本完工，现处于管网施工和装修阶段；与此同时，公司通过严格委托招标程序，完成了180多台（套）新设备的购置，报告期末已开始设备安装工作。公司成立搬迁改造领导小组，管理层和职能部门同步研究人力资源规划、新设备安装调试、试生产和全面搬迁工作方案，细化措施落实。研究治理构架，修订新的管理制度体系建设，先后制定了涉及生产管理、生活管理、安全管理、后勤保障等24项管理制度和办法，并按计划进程开展了制度培训。全员行动确保各项工作协调推进、全面开展。

  二、主营业务分析

  公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。本期及溯前，主营业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）未发生重大变化。

  报告期内，公司实现主营业务收入24035万元，与上年同期22712万元相比增加了5.83%；主营业务成本21575万元，较上年同期的21040万元增加了2.54%；全年三项期间费用合计5683万元，较上年同期4937万元增加了15.11%；全年营业利润为亏损872万元，与上年同期亏损额3688万元相比减亏了2816万元，减亏幅度为76.36%；实现归属于母公司所有者的净利润为1005万元，与上年同期亏损额3325万元相比，增幅为130.23%。

  1、主要指标

  主要会计指标和财务数据如下 单位：万元

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  2、收入

  营业收入较上年度增加4720万元，增幅为20.60%，其中主营业务收入较上年同期净增加1323万元,增幅为5.83%；其他业务收入较上年同期净增加3397万元,增幅为1667.72%。

  营业成本总额较上年度增加1038万元，增幅为4.91%，其中主营业务成本较上年同期增加了2.54%；其他业务成本较上年同期增加了398.27%。

  主营业务收入增幅较主营业务成本增幅差异为3.29个百分点，反映出毛利率较上年度提高了2.88个百分点，以及0.41个百分点属于结构性调整因素。

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  相关数据同未比发生变动30%以上的重大变化。

  公司主要销售客户情况和客户集中度为24.35%。

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  3、成本项目分析

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  成本项目按行业分类和按产品分类，其成本项目明细与去年同期相比，金额和比重均没有发生大的变化。

  营业成本明细项目反映，最直观表现就是原材料成本消耗总额减少，减少了4.94个百分点，而人工工资、能源消耗和其他耗费总额均较上年度不降反升，固定生产成本要素在产量下降的时候表现的尤为突出。

  原材料比重的上升幅度减缓，说明原料价格在2014年出现回调现象；人工工资是生产要素成本中固定费用成份明显且持续上升。

  做好适配性比价采购，降低产品能耗和材料消耗，提高工人劳动生产率是生产管理工作的重要内容。

  公司主要供应商集中度为67.91%：

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  说明：公司前五名客户和供应商与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或者间接拥有权益。

  4、费用

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  销售费用本年度较上年同期增加363万元。销售费用的净增加额参照报表附注的销售费用明细，其中广告费、维修费和租赁费等较上年度增加明显。

  管理费用本年度较上年同期增加259万元。参照报表附注的管理费用明细，其中职工薪酬、修理费和其他费用较上年度增加明显。

  财务费用的变化主要是汇兑损益和利息支出所致。

  三项期间费用总额较上年直接增加746万元，费用增幅为15.11%。其中销售费用增加29%，管理费用增加6.9%，而财务费用增加400%。

  三项期间费用增加是公司毛利率提高但微利经营情况下，形成公司营业利润亏损的主要原因。

  控制费用，降低生产成本损耗与消耗，降低生产要素综合成本，是公司生产经营管理工作侧重的内容和方向。

  而进一步开拓市场，加大新产品研发，向市场推出高附加值产品，提高产品销售价格，是公司营销和产品设计部门的主要工作，是公司改变目前市场困局，实现公司内涵式减亏增利发展的方向。

  精细化管理降低和减少三项期间费用的开支对于公司提升管理、增加效益、扭亏为盈同样显得十分重要。

  5、研发支出

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  6、现金流

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  本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度下降83.78%，主要系公司报告期经营活动现金流入较上年同期增加26.63%，而经营活动现金流出较上年同期增加34.47%，二者导致经营活动现金流量净额减少2358.80万元。

  本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度下降668.06%，主要系报告期公司购建固定资产支出和搬迁升级改造项目建设支出增加，以及对外投资参股合营公司支出。本报告期投资活动现金流量净额较上年度净下降额为28604万元。

  本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年度上升2976.58%，主要系报告期公司银行借款上升所致。本报告期较上年度净上升额为28810万元。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  报告期经营活动产生的现金流量净额为-5174.30万元，本年度实现净利润1005万元，主要因素：

  1、报告期公司将位于兰州市永昌路150号地上建筑物等设施占用的1,832㎡土地使用权对外公开挂牌交易转让，该项交易产生收益2662.5万元；

  2、报告期从联营企业分红实现投资收益315万元；

  3、报告期固定资产折旧947.4万元；无形资产及长期待摊费用摊销175.1万元；

  4、报告期计提资产减值损失555.7万元；报告期财务费用721.3万元；

  5、经营性应收应付增减变化影响6313万元；

  三、主营业务构成情况

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

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  2、负债项目重大变动情况

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  五、核心竞争力分析

  与上一期年度报告披露的本节内容相比，本报告期，公司的主要核心竞争力未发生重大变化。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

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  （2）主要子公司、参股公司分析

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  2014年6月，本公司第5届董事会第8次会议同意公司与甘肃第一建设集团有限责任公司共同出资组建甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司，注册资本3000万元。其中：本公司出资1350万元，出资比例为45%。

  2、非募集资金投资的重大项目情况

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  七、公司未来发展的展望

  （一） 行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  现阶段我国纺织工业已进入到持续低增长的发展阶段，正处于新旧增长模式转换的关键时期。2015年，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，开始了深度调整结构、稳步推进产业转型升级的新阶段、新常态。加快进行技术革命，加快产业转型升级，提升全要素生产率与可持续发展能力，有效破解资源环境瓶颈制约，更好参与国际市场竞争和全球产业分工是大势所趋。以往30多年的低成本驱动模式、简单模仿模式、大规模生产模式、粗放高碳模式、制造主导产业的模式，正在转向全要素优化组合模式，创新驱动模式，高品质、小批量、定制和电子商务模式，低碳模式，以及研发与市场主导产业的模式，解决技术、人才、订单、融资和规范秩序等瓶颈问题。在经济速度发展放缓的形势下，国内很多毛纺企业开始了产业转型升级之路，加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项目的投资。

  未来一年毛纺行业竞争格局将很突出，在成本竞争、价格竞争、产品竞争、技术竞争、市场竞争、服务竞争等方面持续存在。未来公司的生产经营将面临全面挑战。

  （二） 公司未来发展战略

  未来几年是公司发展最为重要的关键几年，公司必须加快实施主业搬迁、实现公司产业转型升级。以产业结构调整、组织结构调整和产品结构调整为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和强化管理；以做精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效率，加大新品创新开发力度，通过细分市场和找准产品定位，加强市场信息快速反应机制，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力，使企业得到更好的发展。

  (三) 经营计划

  2015年，公司全力推进并完成生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目，抓好搬迁前后的生产经营稳定工作；根据市场变化情况，积极落实订单生产，稳定产品产量。全年计划完成毛精纺呢绒产销量400万米，实现营业收入2.45亿元的生产经营目标。

  公司将重点做好以下工作：

  第一 强化攻坚意识，打好主业搬迁改造硬仗

  “出城入园”是公司转型升级、“二次创业”的战略举措。目前，兰州新区生产基地基建工程已基本完工，进入新设备安装阶段。2015年，要全面完成新区生产基地建设和搬迁改造，实现新区生产运营，为加快毛纺主业向中高端迈进，实现升级换代、提质增效奠定坚实基础。确保 “出城入园”各项工作有力有序顺利推进。全方位提升运营管理水平，为主业生产有序搬迁、平稳过渡、达产达标、提质增效创造良好的条件，实现“出得去，能升级，有效益”的要求。

  第二 积极协调争取，着力做好项目融资

  公司项目建设的重要支撑是资金，要继续抓住兰州新区建设等区域经济发展的有利机遇，积极争取政府有关部门的优惠政策和政策性资金支持，按照项目建设整体规划，科学谋划、超前运作、集思广益、加强协调，采取有效的办法和措施，深入做好项目建设融资工作，解决好公司“出城入园”主业生产和后续项目建设资金问题，为公司转型升级发展积极创造条件。同时，积极争取政府对企业在产业升级、技术创新、产品研发、节能减排等方面政策性扶持项目的补助资金和贴息支持，积极协调相关税费返还及减免等方面的工作，尽可能减轻公司在经营发展和项目建设上的资金压力。

  第三 全方位强化管理，着力提升主业生产经营管理成效

  生产管理方面，严格生产计划及生产指令的执行落实，强化生产跟踪，提升生产现场问题的解决能力，严把质量关，强化质量预控，不留质量隐患；以创新的技术引领市场，提高市场占有率；切实提高设备对生产的保障作用，创新设备管理方法，通过设备的定期、不定期检查，最大限度的提高设备维修、保养人员的积极性，提高生产效率。

  市场营销方面，紧盯市场变化，均衡市场接单，优化产品结构，加强市场开拓力度，加大现货产品销售，跟踪做好行业服入围投标、中标及合同交货，严格执行承诺制度，加大在途资金回款，防范经营风险，确保完成年度回款目标。

  产品开发方面，关注国内外市场变化趋势，结合国内外区域市场特点，突出各大专业面料展的特色开发，重点加强系列化新原料、新技术、新工艺的研发,发挥公司自主研发优势，参加“中国流行面料面料入围”、“唯尔佳”等权威奖项的评选，展示自主研发实力。

  供应保障方面，围绕年计划生产任务，利用原料采购平台，通过对原料信息的综合分析判断，科学把握采购时机，及时采购生产所需物资，做好数据库分析，比价采购，保证品质、满足生产、增强供应保障能力。

  第四 完善内控机制，着力保障规范运营

  实施“出城入园”，在产业结构和生产布局上是一次大调整，在完善管理体制机制上也提出新的更高要求。一是要加强制度体系建设。要进一步健全和完善各项生产经营管理制度,全面开展制度体系培训工作，以科学的制度设计规范和指引企业运营和职工工作行为，强化制度执行力度，推动各项工作按规范运行。二是要强化财务监督管理。进一步强化经营预算和定额管理及日常运营的监管工作，加强成本费用核算，规范财务审批流程，从严控制各项管理费用，特别是机关办公费用支出，着力提高经营成效，努力降低运营成本。三是要加强人力资源管理。根据“出城入园”对劳动力及劳动技能的要求，要进一步加强人力资源的储备，提高职工综合素质和工作技能，加强劳动用工和工资分配管理，完善职工薪酬和绩效考核制度，建立职工收入稳步增长的激励机制，确保人力资源管理适应公司转型升级发展的需要。四是要增强风险防范意识。针对市场发展变化的复杂形势，要进一步强化风险防范管理机制，有效应对、规避和化解市场竞争、投融资项目等经营发展过程中各种现实或潜在的经营风险，为公司经营发展创造良好内控环境。

  第五 坚持以人为本，持续抓好民生建设，做好新区职工生产生活各项配套服务工作。建立职工工资良性增长机制，确保职工收入按照公司阶段性目标实现增长。

  第六 强化责任意识，以“预防为主”，建章建制发挥公司安委会职能作用，确保安全生产。

  第七 不断深化改革，着力增强发展活力

  深化企业内部改革是促进转型升级发展的新引擎。要进一步贯彻落实省委、省政府关于深化国企改革的部署要求和省政府国资委指导意见，加快推进企业内部改革，公司深化改革工作领导小组定期研究部署推进企业改革的工作任务、措施要求和时间进度，重点内容是进一步建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、多元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等方面明确制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，逐步建立管理者能上能下、员工能进能出、收入能增能减的企业运行机制，增强企业发展活力，达到企业发展质量明显提升，企业内部管理明显加强，运行模式不断创新，提质增效成效不断提升，企业持续发展的能力不断增强。

  (四) 未来面对的风险及对策

  （1） 经营风险：公司生产经营和搬迁工作同时进行，一方面生产稳定性存在一定问题，同时带来资金需求压力。

  采取的对策：多渠道筹措资金保证生产和项目建设所需。搬迁工作及早规划，资源到位，有序搬迁。

  （2） 市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上下两个产业环节的相向挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。

  采取的对策：未来将继续加大新产品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部管理和研发创新来进一步提升市场综合竞争力，提升企业运行质量和效率。

  （3） 汇率风险：目前国际经济形势复杂多变，人民币波动幅度变大，2015年这种趋势持续存在，必将对公司产品出口带来不稳定的影响。

  采取的对策：充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品牌优势、市场主导优势，进一步进行挖潜，加大市场开拓能力。加快自身结构调整，提升公司抗风险能力。同时，通过财务手段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提高资金利用效率，降本增效，增加主营业务盈利能力。

  (五) 其他

  公司将继续坚持以科学发展观为指导，站稳脚跟稳定生产，钻研市场突破发展，开发新品取得盈利，发挥自身优势优化资源配置，紧跟国家产业政策承接产业转移。

  公司提示：上述经营计划经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所本报告期的审计结论为标准无保留意见。

  九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年06月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日资产负债表

  本次会计政策变更，公司公告（公告编号2014-047）对投资者做出如下特别提示：

  1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  2、本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

  公司董事会同意并对本次会计政策变更合理性作出说明，独立董事发表了独立意见，监事会同意并发表了审查意见。

  十、公司利润分配及分红派息情况

  为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，更好地保障投资者权益，公司按照中国证监会《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（证监发[2012]37号）要求，对原《公司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配的原则、利润分配的决策程序和机制、利润分配的形式和期间间隔、利润分配的条件和比例，特别是现金分红政策的制定、执行或调整，做了更为详尽规定，利润分配政策合规透明，更具可实际操作性。

  报告期内，公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，未发生利润分配政策特别是现金分红政策的调整和执行偏差。因2013年度利润经审计为亏损且累计未分配利润为负，未弥补亏损金额大，不符合利润分配的条件，董事会决议不分配预案提交年度股东大会审议通过。公司独立董事对于公司不分配预案发表了独立董事意见，充分保护了中小投资者的合法权益。

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  公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  公司2012年、2013年经审计净利润为亏损，且未分配利润累计仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2012年度、2013年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2014年度实现扭亏为盈，董事会分配预案为不分配。

  十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2015]0693号），公司2014年度实现净利润10,050,925.28元，加上年度结转未分配利润 -268,391,351.70元，本年度累计未分配利润为 -258,340,426.42 元

  2014年、2015年是公司转型升级创新发展极为关键的时期，公司自筹资金实施的兰州新区毛纺生产线整体搬迁升级改造暨“出城入园”项目正在全面进行中，需要筹措大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2014年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该预案须提交股东大会审议。

  十二、社会责任情况

  公司坚持以循环经济理念为指导，坚持可持续发展战略，实施清洁生产和体现绿色制造流程的环境价值，向设备及工艺过程最佳化、资源利用最大化、废弃物减量化的循环经济模式发展。公司生产全过程严格执行ISO14001环境管理认证体系和ISO9001质量管理认证体系标准，在环境保护、节能减排、挖潜增效、关爱员工、履行企业社会责任等方面做了大量工作。近年来。公司确立的“淘汰纺织落后产能产业技术升级改造项目”、“出口面料毛条染色技术改造项目”、“毛纺织小浴比低温染色技术改造项目”，促进企业升级换代淘汰落后产能，提高技术水平与转变发展方式相结合，实现节能减排清洁生产和企业可持续健康发展，先后获得中国纺织“白名单资质”企业、“甘肃省企业质量信誉AA等级”企业称号。2014年，公司申请并验收通过了职业健康安全体系的认证和环境、质量体系的再认证。

  1、环保型染化料和新型材料的采购和应用

  公司严格按照国家《生态纺织品技术要求》、《国家纺织产品基本安全技术规范》和H&M标准规定，采购和使用的符合国际标准的环保型染化料及助剂。公司注重利用高新技术改造传统产业，加强了多元化纤维的应用，相继开发推出了OPTIM（拉细羊毛）、麻、桑蚕丝、绢丝、竹、大豆、玉米、牛奶纤维等新型天然纤维混纺交织系列产品；不断加强功能性产品的开发，成功开发吸湿排汗、抗紫外线、防水、防油、防尘、纳米三防、芳香、抗静电、抗皱、弹力、可机洗等一批高新技术毛纺面料，公司生产的毛精纺抗菌面料获得了国家知识产权局颁发的发明专利证书。公司不断创新、持续改进，通过新原料、新工艺、新技术提高产品的科技含量，提升产品品质。生产过程和产品安全节能环保，新产品对公司销售和利润的贡献占比达到了80%以上。

  2、废水回收和余热循环利用

  公司生产经营过程中不产生废气、废渣；生产产生的废水通过专用污水管道送入邻近的中石油兰州石化污水处理厂集中处理，做到了污水全收集，达标排放。

  公司还采用废水回用，利用废水余热加热新水，热交换提高了生产管道用水水温；利用生产空调热回收技术，提高了生产车间的空气湿度和空调效果。生产过程符合质量环境管理体系认证的标准。

  3、设备更新改造

  近年来，公司陆续购进了高效节能的进口高温染色机和小浴比低温染色机，染色效果好，染料无流失。公司陆续对绝大部分生产设备和空调进行了变频技术改造，降低生产过程的能源消耗，水电气消耗大幅减少。公司正在国家级新区——兰州新区建设的“600万米毛精纺呢绒生产线整体搬迁升级改造项目”，规范执行并通过了“安评”、“能评”、“环评”三评设计与施工论证，项目建设中包括投资1400余万元配套建成了污水处理设施。

  4、严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，依法保护员工合法权益，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，常年开展专业技能和企业文化等方面内容的职工培训，提高了员工队伍整体素质，努力实现员工与企业的共同成长，让全体员工共享企业发展成果，构建和谐稳定的劳资关系。开展了社会主义核心价值观宣传教育，以弘扬企业文化，助推转型发展为主题，开展了多种形式的岗位竞赛、技术比赛和文体活动。营造了积极团结向上、和谐稳定发展的环境。

  报告期未发生违反《劳动法》、《劳动合同法》的事项；公司转正优秀农民工为合同制职工共94名；继2013年公司工会组织荣获中华全国总工会颁发的“全国模范职工之家”荣誉奖牌，2014年公司被授予“全国纺织劳动关系和谐企业”、“兰州市文明单位”等荣誉称号；穿扣小组和配毛小组分别获得“郝建秀小组式全国纺织先进组”。

  5、报告期内，公司诚信经营，依法纳税；注重保护用户利益，公司连续多年被地方政府评为守合同重信用企业。

  6、落实责任，杜绝隐患，安全生产工作不断加强

  深入贯彻落实“安全第一、预防为主”的方针，调整了公司安委会组织成员，充实了生产安全、新区和在建项目、消防安全、交通安全、事故监理等工作力量，签订《安全生产责任书》，安全责任逐级得到了落实。本报告期补充完善4项安全管理制度，开展专项安全检查6次，抽查12次，排除安全隐患4起。有计划积极主动开展安全培训，培训人员超过1200人次，强化了全员安全生产责任意识。全年未发生安全责任事故，公司取得标准化三级达标企业资格证书。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年06月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日资产负债表如下：

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  本次会计政策变更公司公告（公告编号2014-047），对投资者做出如下特别提示：1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  2、本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

  公司董事会同意并对本次会计政策变更合理性作出说明，独立董事发表了独立意见，监事会同意并发表了审查意见。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：阮英

  兰州三毛实业股份有限公司 董事会

  2015年3月19日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2015—0014

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、被实施退市风险警示的基本情况

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）由于2012年、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012修订）有关规定，公司股票交易自2014年4月18日开牌起被实施退市风险警示，证券简称由“三毛派神”变更为“＊ST派神”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

  二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

  公司2014年年度报告经第五届董事会第十二次会议审议通过，并将于2015年3月19日公告披露。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告（希会审字[2015]0693号），公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润10,050,925.28元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014修订）第13.2.10条规定，本公司针对第13.2.1条(一)至（四）项被实施退市风险警示的情形已消除，具体情况如下：

  1、对照第13.2.1条（一）项，公司2013年度经审计的净利润为-33,248,506.17元，2014年度经审计的净利润为10,050,925.28元，不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形。

  2、对照第13.2.1条（二）项，公司2013年度经审计的期末净资产为274,686,997.62元，2014年度经审计的期末净资产为284,755,246.57元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值的情形。

  3、对照第13.2.1条（三）项，公司2013年度经审计的营业收入为229,157,627.54元，2014年度经审计的营业收入为276,362,346.80元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

  4、对照第13.2.1条（四）项，公司2013年度和2014年度的经审计的财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告，不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。

  同时，对照第13.3.1条，公司未出现以下情形：

  1、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

  2、公司主要银行账号被冻结；

  3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

  4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

  故此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014修订）第13.2.10条规定，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司于3月19日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票（股票代码：000779）交易退市风险警示的申请。

  三、风险提示

  公司股票能否撤销退市风险警示，尚需经深圳证券交易所核准，公司将及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015 年3 月19 日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2015—013

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（“公司”）第五届监事会第七次会议通知，于2015年3月6日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2015年3月17日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席胡伯平先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、公司2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  二、公司2014年度财务决算报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  三、公司2014年年度报告及摘要

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  四、公司2014年度利润分配预案

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  五、关于聘请公司2015年度审计机构的议案

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  六、公司2014年度内部控制评价报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  七、公司预计2014年度日常关联交易公告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  八、关于申请撤销退市风险警示特别处理的申请

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本次会议审议通过的第 1项至第7项议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  监事会

  2015年3月19日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2015-016

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2015年5月22日（星期五）召开2014年年度股东大会，具体事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．召集人：公司董事会

  2．会议召开的合规性、合法性：本次股东大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  3. 召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

  （1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

  4. 会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015 年 5 月 22 日下午 2:30

  （2）网络投票时间：2015 年5月21 日－5 月 22 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2015 年 5 月 22 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2015年5月 21日下午 3:00 至5 月 22 日下午 3:00 期间的任意时间。

  5. 现场会议地点：兰州市西固区玉门街486号本公司四楼会议室

  6. 股权登记日：2015 年5 月15 日（星期五）

  7. 出席对象

  （1） 截止2015 年5 月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．提示性公告：公司将于2015年 5 月 16 日发布《关于召开2014年度股东大会的提示性通知》。

  二、会议内容

  1．会议审议内容

  （1）2014 年度董事会工作报告

  （2）2014 年度监事会工作报告

  （3）2014 年度报告（全文及摘要）

  （4）2014 年度财务决算报告

  （5）2014 年度利润分配预案

  （6）关于聘任2015年度审计机构并确定其报酬的议案

  （7）2015年度日常关联交易情况预计

  2．独立董事2014年度述职报告

  议案主要内容刊登在2015 年3 月19 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、参加现场会议登记事项

  1．登记手续

  （1）自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2．登记时间

  2015 年 3 月 26 日 上午 9:00－11:00 下午 2:00－4:00

  3．登记地点及联系方式

  登记地点：甘肃省兰州市西固区玉门街486号 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：730060

  联系电话：0931-7551627 传 真：0931-7555200

  联 系 人：吴正悦

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1．投票代码：360779

  2．投票简称：派神投票

  3．投票时间：2015 年5 月 22日 上午9:30－11:30 下午1:00－3:00

  4．在投票当日，派神投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （二）通过交易系统进行投票的操作程序

  1．进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  2. 在“委托价格”项下填报相应的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  3. 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5. 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  6. 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理。

  7. 投票举例：如股东对全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （三）采用互联网系统投票的身份认证与投票程序

  1．互联网投票系统投票的时间

  2015 年 5月 21日 下午 3:00 至 2015 年 5月22 日下午 3:00止

  2．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州三毛实业股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1．同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权也只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，则以第一次有效投票为准。

  2．网络投票不能撤单。

  3．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准。

  4．如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1．出席现场会议股东及股东代表食宿、交通费自理。

  2．网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3．联系方式

  联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：730060

  联系电话：0931-7551627 传真：0931-7555200

  联 系 人：吴正悦

  七、备查文件

  1．第五届董事会第十二次会议决议

  2．第五届监事会第七次会议决议

  特此公告

  附件:股东授权委托书

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年3月19日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司2014年年度股东大会并行使表决权。

  本人对兰州三毛实业股份有限公司2014年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

  委托人签名： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2015—012

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十二次会议通知，于2015年3月6日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2015年3月17日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长阮英先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、公司2014年度董事会工作报告

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  二、公司2014年度财务决算报告

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  三、公司2014年年度报告及摘要

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  四、公司2014年度利润分配预案

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2015]0693号），公司2014年度实现净利润10,050,925.28元，加上年度结转未分配利润 -268,391,351.70元，本年度累计未分配利润为 -258,340,426.42 元。

  2014年、2015年是公司实施“出城入园”实现转型升级创新发展极为关键的时期，公司自筹资金实施的毛纺生产线整体搬迁升级改造入驻兰州新区项目正在全面进行中，需要筹措大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润仍是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2014年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目建设的现场调研，认为，公司目前面临的生产和经营的外部市场环境，与国内同行业的状况是相一致的；公司董事会根据外围环境变化和政策导向，自筹资金实施“600万米生产线搬迁升级改造暨向兰州新区‘出城入园’项目”，对公司产品结构调整升级换代，实现公司长期稳定发展具有战略意义。由于项目建设进程过半，需要筹集资金，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是符合企业实际情况的，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案并提交股东大会表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  五、关于聘请公司2015年度审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。

  公司独立董事事前认可公司聘请该所为2015年财务审计机构、内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  六、公司2014年度内部控制评价报告

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  七、公司预计2014年度日常关联交易公告

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

  关联董事阮英、贾萍回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  八、关于申请撤销退市风险警示特别处理的申请

  公司2014年度财务报告经审计后净利润为盈利，按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014修订）有关规定，自本报告公告之日起，向交易所提交格式材料，申请撤销退市风险警示。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  九、关于《公司召开2014年年度股东大会的通知》的议案

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  独立董事王连生先生、张海英女士、方文彬先生分别提交了2014年度履职报告。独立董事履职报告同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露，上述3名独立董事并将在公司2014年度股东大会上向股东报告。

  本次会议审议通过的第 1项至第7项议案连同三位独立董事履职报告需提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年3月19日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2015—015

  兰州三毛实业股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度拟与关联方兰州三毛纺织集团有限责任公司（以下简称为“三毛集团”）达成日常关联交易，预计总金额不超过250万元.。2014年度同类交易实际发生金额172万元。

  该日常关联交易事项预计金额内容履行的审议程序：

  (1) 董事会召开时间、届次及表决情况：该日常关联交易事项已经2015年3月17日召开的第五届第十二次董事会审议通过。表决结果：非关联方董事全部表决通过。

  (2) 回避表决的董事姓名：关联董事阮英、贾萍回避表决。

  (3) 上述关联交易提交公司股东大会审议表决。

  2、预计关联交易类别和金额 单位：万元

  ■

  3、2015年初至报告披露日预算执行进度情况 单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况

  关联人名称：兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

  法定代表人：阮 英

  注册资本：16091.7万元人民币

  住所：兰州市西固区玉门街486号

  经营范围：国有资产经营,针纺织品,纺织机械,化工原料;市场服务,房屋出租

  截止2014年末,三毛集团总资产91749万元，净资产3754万元。2014年实现营业总收入512万元，净利润-308万元（未经审计）。

  2.与本公司的关联关系

  三毛集团持有本公司14.12%的股份，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  三毛集团依法存续经营，现金流充足，2014年与本公司形成的合同已全部履约，交易风险小。预计关联方和关联交易的内容，对交易双方都是互相依存的关系，也不存在替代性，由于交易金额绝对值小，不存在履约能力或失信解约的状况发生。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  设备租赁及接受劳务价格按低于市场价接受；提供劳务和服务由双方根据市场实际情况签订协议。

  2、关联交易协议签署情况

  上述交易按市场需要签署协议，交易价格按市场价格确定，产品质量符合要求，按时结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1．交易的内容、必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  上述关联交易内容主要为三毛集团为本公司提供运输服务等服务性业务，对公司而言，这种服务因自身缺失但又存在必要性；就目前情况而言，预计在较长时间内该交易还会持续进行。

  2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  主要是公司生产经营的需要，而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易方相比，具有产品质量稳定，服务好，价格低的特点。

  3．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为，上述关联交易的定价原则系按照市场价确定，交易价格公允，无损害公司利益的情形发生。对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  4．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述关联交易中，公司接受三毛集团的服务性业务建立在固定资产基础之上的，虽占该业务交易的100%，但总额不超过250万元，金额小对公司不构成影响，不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司2015年日常关联交易预计客观公允、交易条件公平、合理，定价依据合理；是公司生产经营的需要，没有损害公司和中小股东的利益；持续交易有其必要性和合理性。

  该预计日常关联交易经公司五届董事会第十二会议审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  独立董事:王连生、张海英、方文彬

  六、其他相关说明

  1、本预计公告中，日常经营性关联交易已全额列出。

  2、2014年发生的日常经营性关联交易总金额未超过预计的交易金额的5%。

  七、备查文件

  1、相关协议、合同

  2、董事会决议

  3、独立董事意见

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  二○一五年三月十九日

  兰州三毛实业股份有限公司

  独立董事2014年度履职报告

  各位股东及股东代表

  作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将2014年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

  一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

  2014年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2014年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2014年度我们出席董事会、股东会会议的情况如下:

  (一)出席董事会会议情况

  ■

  1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

  2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

  (二)出席股东大会会议情况

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  二、发表独立董事意见情况

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的有关要求，在对相关事项充分了解的前提下，我们基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断，与其他两位独立董事一同对相关事项发表了独立意见。2014年度就公司相关事项发表了独立意见情况如下：

  1、2014年4月17日关于2013年度报告等相关事项的独立意见；

  2、2014年4月17日关于公司未来三年股东回报规划的独立审核意见；

  3、2014年5月31日关于公司以公开挂牌方式出售资产的独立审核意见；

  4、2014年6月07日关于公司对外项目投资议案的独立审核意见；

  5、2014年10月30日关于公司执行新会计准则相关会计政策变更的独立意见。

  三、主动调查、了解公司的经营管理情况?

  2014年度，?我们通过查阅《兰州三毛实业股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式,了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道,掌握公司动态。在此基础上，能够对有关事项做出客观、公正的判断,从而有效保护投资者的权益。

  四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、对公司信息披露及法人治理结构的持续监督

  在2014年度公司日常信息披露工作中，及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。同时根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、不断提升公司治理水平。

  2、持续关注公司内部审计工作

  作为董事会审计委员会委员，我们一直高度关注公司审计部工作的开展，在公司?2013年度报告编制前审阅了《公司?2013?年度审计计划》,并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨,站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前,提前审阅了该报告,并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。

  3、培训学习情况

  在日常履职过程中，我们加强学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高自己的履职能力。

  五、其他情况

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的进一步完善与优化，切切实实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

  独立董事：王连生、张海英、方文彬

  二零一五年三月十七日