证券时报多媒体数字报

证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2015-011

北京空港科技园区股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议通知和会议材料于2015年3月6日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2015年3月18日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决方式召开,会议应出席董事六人,实际出席董事六人,公司监事及其他高管人员列席了会议,董事长田建国先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

会议以现场表决的方式审议通过了如下议案:

《公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司关于对其子公司增加注册资本的议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司关于对其子公司增加注册资本的公告》。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司

董事会

2015年3月18日

证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2015-012

北京空港科技园区股份有限公司

全资子公司北京空港天瑞置业投资

有限公司关于对其子公司增加

注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”或“空港股份”)的全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司(以下简称“天瑞置业”)与北京综合保税区开发管理中心(以下简称“综保区开发管理中心”)签订《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》,双方约定:按照股权比例以货币资金的形式对北京天保恒瑞置业投资有限公司(以下简称“天保恒瑞”)增加注册资本人民币1,000万元。

●天瑞置业和综保区开发管理中心各出资人民币500万元。

一、增资概述

(一)增资基本情况

为满足天保恒瑞的业务发展需要,2015年3月6日,天瑞置业与综保区开发管理中心签订《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》,双方约定:按照股权比例以货币资金的形式对天保恒瑞增加注册资本人民币1,000万元,天瑞置业和综保区开发管理中心各出资人民币500万元。

(二)公司董事会审议情况

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《北京空港科技园区股份有限公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司关于对其子公司增加注册资本的议案》,同意天瑞置业按其与综保区开发管理中心签订《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》的约定,按照股权比例以货币资金的形式对天保恒瑞进行增资。

依照《公司章程》等有关规定,本次增资事项在董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。本笔交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

二、《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》协议对方的基本情况

公司名称:北京综合保税区开发管理中心

公司性质:全民所有制

注册资本:10,000万元

注册地址:北京市顺义区竺园路8号(天竺综合保税区)

法定代表人:高秀芹

经营范围:普通货运。企业管理;投资管理;土地整理;房地产开发;物业管理;物流服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;软件技术开发、技术服务;系统集成;销售电子产品;承办展览展示活动;信息咨询(中介服务除外);投资咨询;广告代理;停车场服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

实际控制人:北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会

截至2014年12月末,北京综合保税区开发管理中心的资产总额为303,076.11万元,净资产为16,506.27万元,2014年实现营业收入3,144.16万元,净利润613.88万元。(以上财务数据已经审计)

三、增资对象的基本情况

公司名称:北京天保恒瑞置业投资有限公司

公司性质:有限责任公司

注册资本:2,000万元

注册地址:北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-023)

法定代表人:高秀芹

经营范围:物业管理;房地产开发;专业承包。投资管理;资产管理;仓储服务(不含危险化学品);技术转让、技术开发、技术咨询;承办展览展示;代理广告;销售自行开发的商品房。

天保恒瑞增资前后股权比例变化情况如下表:

天保恒瑞最近一年的主要财务数据:

截至2014年12月末,天保恒瑞的资产总额为2,144.57万元,净资产为1,986.10万元,2014年实现营业收入0万元,净利润-2.32万元。

天保恒瑞以上财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

四、《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》的主要内容

甲方:北京综合保税区开发管理中心

地址:北京市顺义区竺园路8号(北京天竺综合保税区内)

法定代表人:高秀芹

乙方:北京空港天瑞置业投资有限公司

地址:北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街58号

法定代表人:田建国

北京天保恒瑞置业投资有限公司系由甲、乙双方共同出资设立的有限责任公司,现注册资本2,000万元,甲、乙双方各出资1,000万元,各持有50%股权。

经甲、乙双方协商,同意双方共同对天保恒瑞增加投资1,000万元,其中甲、乙方各以现金出资500万元。

基于上述事实,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定,为明确本次天保恒瑞增资过程中甲、乙双方的权利与义务,经甲、乙双方充分协商,就双方向天保恒瑞增资的有关事宜达成如下协议:

(一)投资数额、注册资本总额

1、本次增资由甲、乙双方各以现金出资500万元,全部计入实收资本。

2、本次增资完成后,天保恒瑞注册资本从2,000万元变更为3,000万元,其中甲乙双方各出资1,500万元,各占注册资本的50%,表决权比例不变。

(二)各方的权利和义务

1、甲乙双方应于本协议生效之日起20日内将全部出资汇入天保恒瑞账户。

2、自双方出资汇入天保恒瑞账户之日起10日内,甲乙双方应当协助并督促天保恒瑞办理工商变更登记手续,向股东换发新的出资证明书,并将双方增资情况记录于天保恒瑞股东名册。

3、甲、乙双方委托天保恒瑞办理与本次增资相关的工商变更登记手续等事宜。

(三)协议生效、有效期及终止

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字、盖章,并经甲、乙双方有权批准部门批准之日起生效;

2、出现以下情形时本协议自动终止,各方均不负任何法律责任:

(1)本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕;

(2)甲、乙双方协商解除本协议并已签订书面解除协议书;

(3)本协议履行过程中出现不可抗力因素导致本协议无法继续履行。

五、增资对上市公司的影响

天瑞置业与综保区开发管理中心按照双方签订的《北京天保恒瑞置业投资有限公司增资协议书》的约定对天保恒瑞进行增资,有利于提高天保恒瑞的融资能力和资本实力,增强天保恒瑞抗风险能力,将有助于其更好的开展业务,符合公司发展需要。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2015年3月18日