证券时报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-031

广东江粉磁材股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年3月18日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2015年3月14日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共9人，实际参与表决董事9人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯表决的董事4人。本次会议通过了如下决议：

审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-032《关于转让子公司股权的公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。

特此公告。

备查文件：

公司第三届董事会第二次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-032

广东江粉磁材股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年3月18日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2015年3月14日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

公司拟将持有的北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）60%股权以8,576,691.66元的对价转让给北京瑞德菲尔科技发展有限公司（以下简称“瑞德菲尔”或“交易对方”）。

本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。

公司及公司控股股东与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：北京瑞德菲尔科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：300万元

公司住所：北京市朝阳区华威西里6号楼附属楼二层201室

法定代表人：李恩耀

成立日期：1995年6月1日

营业范围：劳务服务；家居装饰；园林绿化；经济信息咨询服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产干混砂浆（限异地加工）；销售建材。

瑞德菲尔最近一年的主要财务数据情况：

金额单位：人民币元

交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、转让股权的基本情况

（一）转让股权：公司所持有的东方磁源60%股权。

（二）东方磁源基本情况：

1、成立时间：2005年1月26日

2、注册资本：2,500万元

3、经营范围：许可经营生产稀土永磁材料和其他磁性材料。开发稀土永磁材料和其他磁性材料，自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品，货物进出口。

4、股东情况：公司持有60%股权，北京磁源科技有限公司持有40%股权。

5、东方磁源最近一年的账面主要财务数据情况：

金额单位：人民币元

（三）其他说明：拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

截至目前，公司不存在为东方磁源提供担保或委托东方磁源理财的情况，也不存在东方磁源占用上市公司资金的情况。

对于本次股权交易，北京磁源科技有限公司作为东方磁源的股东已声明放弃对所转让股份的优先认购权。

四、股权转让协议的主要内容

（一）经公司与交易对方协商一致，约定：东方磁源最终的净资产值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的截止到2014年12月31日的审计报告为依据；以该审计报告列明的东方磁源账面净资产值为准，公司以东方磁源账面净资产值60%作为转让价格，交易对方同意以上述转让价格受让东方磁源60%的股权。

（二）股权转让对价：8,576,691.66元。

（三）根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2015]6451号），截至2014年12月31日，东方磁源的账面净资产值为14,294,486.10元，即确定本次转让股权对价为8,576,691.66元（账面净资产值的60%）。

（四）过渡期损益安排：东方磁源从基准日（即 2014 年 12 月 31 日）起至本次股权转让工商变更登记完成之日止持续经营所形成的损益由新股东承担，公司不再承担东方磁源在过渡期产生的损益。

五、涉及股权出售的其他安排

本次股权转让事项不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

六、转让股权的目的及对公司的影响

公司于2011年8月通过增资扩股方式获得东方磁源60%股权，公司通过投资东方磁源进入烧结钕铁硼行业，为公司拓展稀土永磁电机材料提供契机。但鉴于东方磁源近年来连续亏损且亏损金额较大，且预计未来业绩无法实现公司经营目标，经公司管理层审慎研究并与东方磁源其他股东协商一致后，决定转让股权。

本次转让股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并东方磁源报表。

本次转让股权事项对公司2015年度财务状况和经营成果的影响为：

（一）上市公司合并财务报表中，东方磁源股权转让基准日（2014年12月31日）经审计净资产值（按公允价值计算）为14,230,815.05元，按照公司持股比例60%计算应享有净资产的份额为8,538,489.03元，本次交易对价为8,576,691.66元，不会对公司业绩产生重大影响。

（二）母公司财务报表中，根据协议处置收入为8,576,691.66元，处置成本为22,500,000.00 元（账面价值），处置损失为13,923,308.34 元（最终以经会计师事务所审定的数据为准）。

七、审批及授权

股权转让协议在经董事会审议通过后与交易对方签署即生效。公司董事会授权公司总经理办理本次交易的一切相关事宜。

特此公告。

备查文件：

公司第三届董事会第二次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日