证券时报多媒体数字报

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-011

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议（以下简称"会议"）通知于2015年3月12日以电子邮件的形式发出，会议于2015年3月18日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于设立产业并购基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十九日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-012

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2015年3月12以电子邮件的形式发出，会议于2015年3月18日上午11:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司本次参与设立产业并购基金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等规范性文件和《公司章程》、《风险投资管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高公司自有资金使用效率，获得合理的财务收益，同时为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。符合全体股东的利益。因此，同意公司参与设立产业并购基金。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于设立产业并购基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会

  二〇一五年三月十九日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-013

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资的基本情况

  为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称"海普瑞"、"公司"）产业发展和公司转型升级，公司拟设立深圳市德康投资发展有限公司（以下简称"德康投资"），注册资本1,000万元。德康投资与北京鑫羊投资管理有限责任公司（以下简称"鑫羊投资"）、北京格兰德丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称"格兰德丰"）等共同成立北京枫海资本管理中心（有限合伙）（以工商登记注册为准，以下简称"枫海资本"），枫海资本认缴出资总额250万元。待枫海资本成立后，再由该枫海资本作为普通合伙人，海普瑞作为有限合伙人共同成立"深圳枫海资本并购基金（有限合伙）"（以工商登记注册为准，以下简称 "深圳枫海"）。

  2、审议程序

  2015年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，决定以自有资金1,000万设立德康投资，再以德康投资与鑫羊投资、格兰德丰等成立枫海资本，由枫海资本与海普瑞共同成立深圳枫海。公司拟使用自有资金不超过2.5亿元作为有限合伙人参与深圳枫海，并授权董事长负责参与办理枫海资本、深圳枫海的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事宜。

  此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  3、本项投资不构成关联交易。

  二、主要交易对手介绍

  1、企业名称：深圳市德康投资发展有限公司（暂定）

  住 所：深圳市南山区松坪山朗山路21号

  企业类型：有限公司

  法定代表人：李锂

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；对未上市企业进行股权投资。

  德康投资为公司以自有资金成立的全资子公司，以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  2、企业名称：北京鑫羊投资管理有限责任公司

  住 所：北京市密云县高岭镇政府路8号208室-644

  企业类型：有限公司

  法定代表人：方瑛

  注册资本：2.5万元人民币

  经营范围：投资管理；投资咨询(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

  鑫羊投资实际控制人为方瑛，其持有鑫羊投资60%的股权，公司与鑫羊投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  3、企业名称：北京格兰德丰投资管理中心（有限合伙）

  住 所：北京市密云县高岭镇政府路8号208室-645

  企业类型：有限合伙

  执行事务合伙人：叶欣

  认缴出资总额：160万元人民币

  经营范围：投资管理、投资咨询(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

  格兰德丰普通合伙人和执行事务合伙人为叶欣，公司与格兰德丰及其合伙人均不存在关联关系。

  除上述主要交易对手外，公司与其他设立枫海资本的有限合伙人均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：各方以货币方式出资，资金来源为自筹。

  2、标的公司基本情况：

  （1）拟设立的公司名称：北京枫海资本管理中心（有限合伙）（暂定）

  （2）公司类型：有限合伙

  （3）总认缴出资：250万元人民币

  （4）注册地址：北京

  （5）经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  3、拟设立产业并购基金的基本情况

  （1）拟设立产业并购基金的名称：深圳枫海资本并购基金（有限合伙）（暂定）

  （2）注册地址：深圳市

  （3）经营范围：股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

  （4）执行事务合伙人：北京枫海资本管理中心（有限合伙）

  （5）出资方式及金额：均为货币方式。枫海资本认缴出资250万元，海普瑞作为有限合伙人认缴出资24,750万元。主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、器械、健康保险和移动医疗等领域。

  4、架构图

  ■

  四、拟签协议的主要内容

  1、投资金额：枫海资本作为普通合伙人认缴出资250万元，海普瑞作为有限合伙人认缴出资24,750万元。

  2、存续期限：合伙企业的存续期限自设立之日起七年，投资期限自设立之日起五年为限。

  3、枫海资本设立深圳枫海的投资决策委员会，由四位成员组成，经枫海资本任命。其中一名成员由海普瑞推荐人士担任，投资决策委员会作出的任何决议须经全体成员一致表决同意方能通过。

  4、管理费：合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费率为2%/年，按如下方式计算：

  （1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算；及

  （2）投资期之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算。

  5、利益分配：

  （1）本合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益、过桥投资或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

  （2）本合伙企业因项目投资产生的收益、临时投资收益和过桥投资收益的分配顺序如下：

  i．返还合伙人的累计实缴出资；

  ii．支付有限合伙人优先回报，以累计回报率8%/年（年复利）为限；

  iii．上述分配后的余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

  6、违约条款：

  如果任何有限合伙人未能按照提款通知在到账日期前缴付全部或部分实缴出资导致其未能根据本协议约定按时向合伙企业支付实缴出资或其他应缴款项，普通合伙人可以：(1)根据违约行为的具体情形修改提款通知，按比例增加非违约合伙人的实缴出资，及/或(2)如果该违约金额原计划用于投资项目，则向非违约合伙人或第三人提供针对该投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。

  7、协议生效条件：

  本协议自合伙企业和海普瑞双方共同签字或盖章之日起生效，待海普瑞内部决策程序批准后即安排签署事宜。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  此次投资符合公司长期发展目标，公司通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展，提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，公司通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

  2、存在的风险

  （1）公司本次投资是为了今后的优质业务及公司产业发展做准备。在实施前存在一定的战略决策风险及产业布局不完善的风险。同时在实施过程中同样存在着信息不完善、资金财务等操作风险。

  （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十九日