证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年3月18日

(二)股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区海天路18号公司行政楼203会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长曾鸿平先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席2人，董事邓恢金、刘连根、冯江华、熊锐华、赵蔚、张力强、张爱萍、邹涛、黄珺、李乔、徐坚、韩自力、朱宝库因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事7人，出席3人，监事孙克、高武清、姚建云、唐绍明因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书季晓康出席了会议；部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：2.01非公开发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：2.02发行方式及发行时间

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：2.03发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：2.04发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：2.05发行数量

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：2.06限售期

审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：2.07上市地点

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：2.08募集资金数量和用途

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：2.09本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：2.10本次发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：3、关于公司非公开发行股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

13、议案名称：4、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

14、议案名称：5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

15、议案名称：6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

16、议案名称：7、关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

17、议案名称：8、关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

18、议案名称：9、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

19、议案名称：10、关于修改《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

20、议案名称：11、关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

21、议案名称：12、关于贷款使用金融衍生工具进行风险管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1至议案11为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、议案2、3、6、7、8涉及关联交易，南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂系关联股东，已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：陈金山、唐建平

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2015年3月19日