证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”或“济川药业”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北济川药业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0185号），根据上海证券交易所的要求，就 2014 年年报事后审核意见的相关回复内容公告如下：

一、 关于公司行业经营模式

1．公司专注于“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等领域药品的研发、生产和销售，请补充披露：

（1）主营业务产销情况。披露驱动公司主营业务收入变化的产销量、订单等情况，并按行业口径披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（按治疗领域，须注明数据来源）等情况。请按“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等行业细分领域分别列表进行披露。

回复：

2014年，公司实现营业收入298,641.22万元，较上年增长22.02%，其中工业实现营业收入285,949.65万元，占公司当年营业收入的95.75%。

公司工业产品按行业细分领域分类的生产、销售、库存量情况：

表中部分类别项目生产量与库存量同比增减较大，主要受销售规模增长导致生产量及合理库存量增加的影响；

因清热解毒类和心脑血管类品种销售涉及多个科室，此表中予以单独列示。

（2）主营业务分行业、分产品情况。分别按“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等行业细分领域类别披露公司主要产品的情况，包括药品名称、功能主治、发明专利起止期限、所属药品注册分类、是否属于中药保护品种等，以及各主要产品的营业收入、营业成本、毛利率、营业收入比上年增减情况、营业成本比上年增减情况、毛利率比上年增减情况等。如相关数据同比变化达30%以上，说明变化原因；

回复：

1、公司主要产品情况

2、行业细分领域产品情况

单位：万元

呼吸类产品的营业收入比上年同期增长32.86%，主要受呼吸类主要产品三拗片同比营业收入增长较高的影响；

商业营业收入比上年同期增长30.36%，主要受间接100%控股子公司江苏济源医药有限公司商业销售收入增长较高的影响；

营业成本比上年同期增减变化主要受当期营业收入增长比率的影响。

（3）新年度经营计划。包括收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动；

回复：

公司预计2015年业绩与2014年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长。预计2015 年实现营业收入36亿元，主营业务成本及三项费用约28.8亿元，净利润约6亿元。

上述经营目标并不代表公司对2015年度盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

为达到上述经营目标，公司将采取如下措施：

销售方面：

1、进一步加强市场营销网络的广度和深度，加大空白医院及地区的开发，同时组建专业化的药店营销团队，提高市场占有率；

2、进一步巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等的市场地位, 积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品的销售。

3、充分利用现有的营销网络资源，加强东科制药的营销体系建设、加大终端推广力度、扩大药店覆盖规模，实现良好的协同效应，提升公司销售业绩。

成本、费用方面：

1、以提高全员GMP意识为中心严格开展生产活动，合理安排生产，提高生产效率，保障生产质量及安全；

2、在保证销售费用率相对稳定的基础上，继续加大市场开发投入，重点提高如蛋白琥珀酸铁口服溶液等新产品及东科制药产品的开发投入。

研发方面：

1、将进一步引进高层次人才，扩大研发规模，提升研发实力，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化；

2、继续加大研发投入，当年度投入的研发费用总额不低于同期投入额，加大产品立项、临床前筛选、临床试验进度；

3、继续加快参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、丹莪消瘤颗粒、注射用雷贝拉唑钠、头孢替坦二钠等产品研发进度，扩充产品储备；加快研发与市场的对接，全面开展重点品种的临床再评价研究工作，实现产品开发和技术创新的良性循环。

并购整合方面：

继续贯彻执行"内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新版 GMP 认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，灵活运用多种资本市场工具，谋求公司更大的发展空间。

（4）毛利率。你公司2014年报披露，主营业务毛利率达84.3%，其中西药毛利率82.68%，中药毛利率85.19%。请结合所处行业说明驱动毛利率的主要因素，并与同行业代表性公司进行对比分析。

回复：

1、影响产品毛利率的主要因素：

药品毛利率水平的影响因素很多，产品独特性、行业地位及竞争优势均会对企业的毛利率产生影响。公司制药工业毛利率较高、具备较强的盈利能力，主要原因如下：

（1）产品独特性导致毛利率差异：

公司主要产品中蒲地蓝消炎口服液、健胃消食口服液为独家剂型，小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片为独家品种，具有较强的独特性。部分以独家品种、独家剂型药品为主的上市公司主营业务毛利率与公司基本相当。

（2）主要产品市场份额高，竞争优势明显，议价能力强

公司主要产品的市场占有率较高，2014年，蒲地蓝消炎口服液在清热解毒中成药领域市场份额为6.48%，排名第五；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在雷贝拉唑类的市场份额为22.32%，排名第二；小儿豉翘清热颗粒在儿童感冒中成药领域市场份额为31.96%，排名第一。

依托产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化和管理等方面的优势，公司目前主导品种营销效果开始逐渐显现，形成了较强的核心竞争力，且产品定价过程规范、议价能力较强、成本控制合理，因而毛利率较高。

2、同行业上市公司毛利率对比：

与同行业上市公司相比，公司近两年的毛利率与拥有独家产品且主要产品市场占有率较高、竞争优势较强的红日药业、上海凯宝、益佰制药等较为接近。对比情况如下：

注：因医药行业可比上市公司2014年年报公开披露的较少，选用了可比公司2013年年报及2014年半年报数据

2．研发对于医药公司的未来发展和参与市场竞争，具有重要的影响，请公司补充披露：

（1）研发支出情况。报告期研发支出总额分别占公司最近一期净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，说明变化原因。同时，与同行业同类公司平均研发支出和同行业代表性公司进行比较，分析说明公司研发支出比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求

回复：

1、 报告期研发支出总额占最近一期净资产、营业收入的比例

单位：元

研发支出占净资产的比例变化较大，主要受2014年非公开发行及当年净利润增加导致净资产增加较大的影响（2014年底公司净资产比2013年底增加114，158.18万元）。

2、 同行业同类公司平均研发支出情况比较及分析

公司与医药行业可比上市公司研发费用率对比如下：

单位：百万元

注：因医药行业可比上市公司2014年年报公开披露的较少，选用了可比公司2013年年报及2014年半年报数据

与医药行业可比公司相比较，公司的研发费用率处于行业平均水平。

3、公司在发展过程中一直高度重视研发工作，报告期内公司持续加大自身研发投入，并积极引进研发高端人才。截止报告期末，公司在研项目85项，公司研发支出稳定、持续的投入有利于公司未来发展和参与市场竞争的需求。另外公司也制定了外延式扩张的战略，通过兼并收购等方式获取更多的品种，进一步丰富公司的产品线，夯实公司持续发展的基础。

（2）药品研发、注册情况。列表说明报告期内申报临床试验、处于临床试验和进入注册程序的药品名称、分类、功能主治、所处阶段、进展情况及累计已投入的研发费用；报告期内新进入或者退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种等；公司认为可能对公司核心竞争能力有重大影响的研发项目及进展情况等。

回复：

1、报告期主要研发项目进展情况

单位：万元

截至本报告期末，公司在研项目85项，其中在申报临床试验10项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产21项。

截至报告期末，本公司共获得授权专利42项，其中发明专利23项，外观专利19项；处于申报及实审阶段的申报专利12项。

2、报告期内新进入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的情况

报告期内无退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的情况

3．医药行业的政策属性较强，受政府相关政策的影响较大。请结合国家医药行业相关新政策，采取图表结合数据的形式简要分析并披露:

新环保法实施、药价改革、药品招标、公立医院改革、药品互联网销售等各政策因素，对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。如分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司的影响程度。

回复：

目前国家医疗体制改革进入新阶段，国家和地方层面不断出台新政策，新环保法实施、药价改革、药品招标等改革逐步推进，这些新政策可能对行业运行模式、产品竞争格局等带来较大的变化，会对企业造成一定的影响，主要情况如下：

4．为便于投资者理解公司销售模式、经营风险，请公司补充说明并披露下述事项：

（1）存货跌价风险。你公司2014年报披露，公司报告期内存货账面余额约为1.24亿元，但未计提存货跌价准备。请按照库龄列示存货账面余额，并结合报告期医药行业限价、降价等政策，说明存货跌价准备是否计提充分；

回复：

公司存货库龄明细表

单位：万元

报告期内，公司计算存货项目的可变现净值时,充分考虑了影响期末存货变现的因素,包括医药行业限价及降价对销售价格的影响及销售订单、产品质量、产品有效期、毁损情况、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等。公司对超产品效期及其他原因导致毁损的产品及时进行了账务处理，公司存货余额中不存在需计提存货跌价准备的情形。

（2）销售费用。你公司2014年报披露，销售费用本期发生额约为16.46亿元，占同期营业收入的比重达55%。其中，市场推广费约7.74亿元。请结合目前行业医疗反腐、公司的销售费用等情况，补充披露公司的具体营销模式，目前营销模式是否可持续及受医疗反腐的影响；并与同行业公司比较，说明报告期内销售费用发生的合理性，以及公司控制费用的措施，未来是否有改变目前营销模式、压缩费用计划等。

回复：

1、公司营销模式

公司工业主要产品为处方药，营销方面采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。学术推广是处方药销售的国际通行做法。

在专业化学术推广模式下，公司主要通过分布在全国各地的销售办事处组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

2、反商业贿赂等医疗腐败的措施

公司从制度、组织和流程着手，严禁销售人员带金销售，避免商业贿赂行为发生。

1）制度保障

公司建立了《反商业贿赂管理制度》和《关于严禁带金销售的管理规定》以规范日常管理，在员工培训中组织进行反商业贿赂的教育，形成良好的商业行为习惯，严格按照国家法律、法规进行商业交往。

2）组织保障

公司设有反商业贿赂的监督管理机构，由党委、销售管理委员会和监审部等部门进行日常的监督，保障相应制度的执行；

3）流程保障

公司对学术推广费用的预算、申请、审批、组织、实施严格实行相互牵制的内控制度，销售办事处根据市场需求提出学术推广预算申请、临床医学部进行条件符合审核、学术推广部门实施推广行动、销售委员会、稽核部、监审部对实际发生费用审核，强化内控，保证相关费用真正用于学术推广。

3、销售费用情况

公司目前销售投入较大，主要受以下几方面因素影响：（1）公司处于市场扩张阶段，产品也属于成长期，产品营销推广力度近几年一直维持较高水平。（2）公司产品以处方药为主，销售主要由自营销售网络完成，销售费用支出远高于代理制销售和OTC方式销售的费用比例。（3）公司客户分布在全国众多医院和药店，分布范围广，渠道分销费用较高。

与公司产品结构和销售模式类似的同行业医药上市公司销售费用率比较情况如下：

注：因医药行业可比上市公司2014年年报公开披露的较少，选用了可比公司2013年年报及2014年半年报数据

公司销售费用率与同行业上市公司基本相当，处于行业合理水平。学术推广是处方药销售的国际通行做法，公司制定了推广费用的预算、申请、审批、组织、实施控制制度，保证销售费用处于合理、可控的范围之内。未来，随着公司产品市场占有率的提高，销售规模会逐步扩大，销售费用率会有所下降。

二、关于部分财务信息的分析说明

1．募集资金使用情况。你公司2014年报披露，报告期募集资金投入金额共计2.36亿元，分别投向称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼、固体三车间、开发区分厂等项目。但根据年报附注，在建工程项目中只有液体楼、固体三车间和开发区分厂项目与募投项目相关，并且本年增加金额仅约1亿元。请按照募投项目列表说明并披露报告期募集资金投入金额与在建工程本期变动情况的勾稽关系，并请你公司年度募集资金存放与使用情况报告的鉴证机构对此发表相应的专项意见。

回复：

1、报告期募集资金投入金额的构成情况：

注：对于自筹资金预先投入募投项目的情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年3月出具了信会师报字（2014）第110474号鉴证报告。截至2014年2月24日，公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的款项为6,463.73万元，其中2014年以前以自筹资金投入置换金额5,804.67万元，2014年1月1日至2014年2月24日间公司以自筹资金预先投入募投项目置换金额659.07万元。

2、报告期募集资金投入的资本性支出与在建工程本期变动情况的勾稽关系如下：

（单位：万元）

项目一，包括称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼。项目一中，称量洗衣中心、溶液剂二车间和高架库于2014年前达到预计可使用状态，三项主体工程的2014年募集资金实际流出主要用于支付之前尚未支付完毕的应付工程款和设备款。液体楼于2014年达到预计可使用状态并转入固定资产，2014年11月公司对该募投项目也进行了结题。2014年募集资金实际流出主要是用于支付之前尚支付完毕的应付工程入设备款及本年度购入设备预付设备款。

项目二，固体三车间于2014年达到预计可使用状态，转入固定资产并对该募投项目进行了结题，因此2014年募集资金流出主要用于支付之前尚未支付完毕的应付工程款和设备款、预付新购置的设备款。

项目三，开发区分厂处于部分主体建筑框架完成的阶段，尚未达到预计可使用状态，因此2014年募集资金流出主要用于预付工程款和预付设备款，表中差额形成的原因主要是部分预付款项支付后归集入“其他非流动资产”核算，未归集入“在建工程”。

综上，公司报告期募集资金投入金额与在建工程本期变动情况金额可以勾稽，两项金额的主要差异在于募集资金使用情况是根据银行账户实际资金进出采用“收付实现制”统计，而在建工程的本期变动情况是按照《企业会计准则》的“权责发生制”统计，故存在差异。

公司年度募集资金存放与使用情况报告的鉴证机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北济川药业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函有关财务问题的专项说明》的专项意见。

2．其他应付款。你公司2014年报披露，其他应付款科目中，应付报销款2014年末余额约为1.85亿元，比去年增加了约1.12亿元；风险责任金2014年末余额约为1.96亿元，2013年末余额约为1.61亿元。请说明并披露：（1）应付报销款的具体形成原因和大幅增加原因，列举账面余额前五名的收款方和具体形成原因，以及收款方与公司之间的关系；（2）风险责任金的具体性质和构成，会计上的计提基础和依据。

回复：

1、应付报销款

应付报销款主要是应付销售业务人员的未支报销款。公司业务人员平时分散在全国各地，公司要求业务人员每月必须及时办理费用报销手续。由于费用报销手续审批入账与款项支付存在一定时间差，形成了报告基准日应付未付的报销款。

在公司加强内控建设的过程中，为了进一步防范应收账款风险，加强内控，提高回笼效率，公司在2014年在报销款的支付进度上进行了调整，从而导致应付报销款余额有所增加。

其他应付款中应付报销款余额前五名的单位和具体形成原因：

2、风险责任金

公司对应收帐款一方面实行严格的信用管理，另一方面考虑到客户地域广、数量多、业务发生频繁、外部环境变化快的特点，为了有效调动业务人员回款工作的积极性、主动性、责任心，加快货款的回笼速度，也更有效地控制坏账风险，公司制定了《逾期货款考核管理制度》，将客户单位的应收账款回笼时限与业务人员及市场管理人员的日常及年度考核挂钩，有奖有罚。

风险责任金系业务人员根据公司管理制度缴纳的应履行催收应收账款职责的保证金，当该笔应收账款回笼后公司将相应风险责任金归还给业务人员。公司自实施该制度以来，多年实际发生的坏账损失较小，货款的回笼也提高了公司经营性现金净流量。

会计处理上，公司在收到业务人员风险责任金后记入“其他应付款”，在业务单位实际回笼款项后，由财务人员将相应风险责任金退还时冲减相应的“其他应付款”。

3．收回投资收到的现金。你公司2014年报显示，2014年收回投资收到的现金为10.75亿元。请补充披露该笔现金流入的形成原因、发生时间及所涉及的具体交易，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。

回复：

收回投资所收到的现金均为公司及子公司通过自有资金及募集资金购买理财产品到期后收回的资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

三、关于需补充、更正的相关信息

1．请根据《格式准则第2号》第二十一条的披露要求，完整披露主要子公司（包括主要孙公司）、参股公司的相关信息。

回复：

公司主要子公司、参股公司相关信息如下：

2．请根据《格式准则第2号》第四十条的披露要求，完整披露前10名股东之间存在的关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人等情况。

回复：

1、截至报告期末，公司前十名股东为：

单位:股

上述前十名股东中，江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）为一致行动人。

2、截至报告期末，公司前十名无限售条件股东为：

单位:股

上述前十名无限售条件股东与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动人的情况，公司未知上述前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系、一致行动人的情况。

3、截至报告期末，公司前十名有限售条件股东为：

单位：股

前十名有限售条件股东中，江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）为一致行动人；全国社保基金六零四组合、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行的基金管理人同为招商基金管理有限公司；中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪的基金管理人同为中国人寿资产管理有限公司。

特此公告

湖北济川药业股份有限公司董事会

2015年3月19日