证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示

  1、本次签订的仅为投资意向书，属于三方合作意愿和级别原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、公司将在专业机构完成尽职调查、审计、评估等相关工作后并满足一定前提下，根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序后，与相关各方签署正式投资协议，因此正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  3、本次投资意向书签订不构成关联交易。

  一、投资意向书概述

  漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"、"片仔癀药业"）于近日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称"宏仁医药"）、福建阳明创业投资有限公司（以下简称"阳明投资"）签署《投资意向书》，公司拟与宏仁医药、阳明投资合资设立厦门片仔癀医药有限公司（暂定名，以下简称"合资公司"），以全面承接宏仁医药之前的经营业务。三方共同以现金出资1亿元，公司占比45%，宏仁医药占比42%，阳明投资占比13%。

  二、合作方基本情况

  厦门宏仁医药有限公司成立于2004年，注册地：厦门，注册资金5000万元人民币。公司经营范围：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、医疗器械、进出口业务、食品、保健品、乳制品、化妆品等。经营区域：全国。

  福建阳明创业投资有限公司创立于2013年2月，是一家专注于生物技术、医药医疗及健康领域投资的专业投资管理公司。公司注册地址：福州市台江区白马南路三保市场新村1#、2#楼连体1层。法定代表人：巩阳凡。

  三、投资意向书主要内容

  1、注册资本和资本公积：片仔癀药业、宏仁医药、阳明创投三方共同出资1亿元，用于合资公司流动资金及合资公司向宏仁医药购买经营业务所需的有形资产；片仔癀药业、阳明创投拟对合资公司共同出资作为资本公积，用于购买宏仁医药的无形资产；各方股比初定为片仔癀药业占45%，宏仁医药占42%，阳明创投占13%。

  2、公司治理：合资公司拟设立五人董事会，片仔癀药业和宏仁医药各委派两名，阳明创投委派一名。片仔癀药业派出董事长和财务总监，宏仁医药委派陈文渊出任总经理。

  3、经营业务：合资公司拟承接：宏仁医药及其控股子公司经营的全部业务，包括所有药品、医疗器械、保健品和化妆品的经营业务和经营许可、证照；宏仁医药代持股权的公司和宏仁医药合作的配送业务；宏仁医药与所有供应商和客户的全部业务（宏仁医药所有债权债务由宏仁医药自行收付）；宏仁医药经营团队和业务人员；宏仁医药经营活动所需的固定资产、办公场所、仓储库房、ERP管理系统、运输设备、本行业内股权投资（按成本价）等；宏仁医药现有的效期在半年以上的存货（进入合资公司的存货出现滞销、过期和报损的，由宏仁医药承担）；及其他片仔癀药业和阳明投资认为合资公司未来经营必需的资产、合约。片仔癀药业需为合资公司业务运营所需资金提供保障，并保证其产品资源在同等条件下优先向合资公司转移。

  4、合资公司受让宏仁医药资产估值：有形资产和股权投资等，按照成本法计价，以片仔癀药业和阳明投资认为合资公司经营需要的资产的账面成本为准。

  无形资产按照收益法计价，以基础价格+业绩奖励的方式来确定。基础价格为5800-7076万元，经片仔癀药业和阳明创投组织的尽职调查结果出来后，由合资三方商定。

  四、对公司的影响

  厦门片仔癀宏仁医药有限公司的设立，是公司立足于未来发展的需要，帮助公司扩大规模、提高资源配置效率、调整优化产业结构，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司"一核两翼"战略中的核心医药板块的发展，符合公司的发展战略。

  五、风险提示

  1、本次签订的仅为投资意向书，属于三方合作意愿和级别原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、公司将在专业机构完成尽职调查、审计、评估等相关工作后并满足一定前提下，根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序后，与相关各方签署正式投资协议，因此正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  3、本次投资意向书签订不构成关联交易。

  公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015 年03月18日