证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。

3、本激励计划的制定与实施，不影响公司2013年第一期限制性股票激励计划的继续实施。

4、本激励计划的考核将按照公司2013年第一次临时股东大审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》中的相关规定执行。

5、本激励计划（草案）的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予权益总计1,375.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为80.00万股，占本计划限制性股票总量的5.82%，预留的80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

7、授予日及授予方式：本激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。

预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

8、授予价格：本激励计划（草案）限制性股票首期授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即7.44元/股。满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买依据本计划公司增发的A股限制性股票。

预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

9、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

10、解锁业绩条件：对于按照本激励计划（草案）首次授予的限制性股票，激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

11、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

13、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、本激励计划（草案）的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心人员激励约束机制，倡导公司与核心人员共同持续发展的理念，有效调动核心人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的法律依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及东睦股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《考核办法》作为考核依据。

二、本计划激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、经公司董事会认定对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员；

3、公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）公司激励对象及其获授概况

激励对象及其获授的限制性股票的概况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

其中：

1、中级管理人员、核心技术（业务）人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

5、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

6、公司留有预留股份80.00万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的80.00万份限制性股票将在首次授予后12个月内授予公司或子公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。

7、目前，公司控股股东睦金属持有公司9,777.00万股，占公司总股本的25.92%。根据其作出的股权分置改革特别承诺，截至2016年2月22日时止其所持有的本公司股份比例将不低于25%。本计划所涉及的全部股份完成授予后，公司总股本将增加至39,096.55万股，将使睦金属持有公司的股份比例下降至25.01%，未违反其相关承诺。

（三）终止本计划激励对象参与本计划的情形

如在本计划实施过程中，激励对象出现以下任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

三、本计划激励对象的核实

公司监事会应当对本计划的激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划的具体内容

本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予激励对象，本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

一、限制性股票的来源和总量

本计划的股票来源为东睦股份向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟向激励对象授予权益总计1,375.00万股，约占本计划签署时公司股本总额37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为80.00万股，占本计划限制性股票总量的5.82%，预留的80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

授予日不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

对于限制性股票的解锁期：在限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分期申请解锁，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。

2、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的东睦股份股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及公司治理文件的相关规定。

（2）激励对象中的公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本计划与重大事件间隔期：

公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股7.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买依据本计划向激励对象增发的东睦股份A股限制性股票。

向预留激励对象授予的80.00万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前20个交易日东睦股份股票均价14.88元的50%确定，为每股7.44元。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额/公告日前20个交易日股票交易总量。

预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

七、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）解锁业绩条件

对于按照本激励计划（草案）首次授予的限制性股票，激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品（包括软磁材料）。

对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

4、激励对象达到《考核办法》所要求的C级及以上

根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：

激励对象上一年度考核达标后才能全额解锁当期限制性股票；考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

5、未满足解锁条件的回购安排

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

若公司上一年度业绩考核达到上述第3条的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第4条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。

（二）解锁安排

本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、授予、解锁或回购注销的调整原则

（一）调整方法

若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

Q= Q0×（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

P＝P0÷n

Q= Q0×n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

3、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

Q＝Q0×P1（1＋n）/(P1+P2×n）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整方法如上。

（二）调整程序

1、东睦股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《备忘录》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、有效期内会计处理：公司在有效期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40%:30%:30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年7月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本或费用为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中说明经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）职务变更

1、激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

3、激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（二）解聘、辞职等情况

1、激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

2、激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

（三）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（四）死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（五）其它未予说明的情况

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于其他未予说明的各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。

三、激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划的解释权归公司董事会。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

二○一五年三月十八日