证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

三 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年，面对世界经济复苏艰难、国内发展进入新常态、经济下行压力加大的复杂形势，公司全体员工在董事会的领导下，坚定国际化战略，深入研究市场变化，科学决策，扎实经营，圆满实现全年经营目标。在过去的一年里：

——公司继续加大对生物制药产业的投入，扩大产能规模，推进新产品研发，增加产品线，实现产业升级、产品升级；

——在服务政府招标采购的同时，大力推行养殖场点对点销售模式，强化技术服务，疫苗销售收入再创新高。

——通过发行限制性股票，完成了对管理团队和核心技术人员的长期性激励，完善了股东、公司和经营团队利益共享的机制；

——调整再融资方式，启动非公开发行股票申请并获得中国证监会受理；

——锁定战略目标，开展机构整合、预算管理、绩效管理、人力资源管理一体化的集团化管控模式；

2014年，集团公司实现销售收入10.63亿元，净利润4.04亿元，每股收益1.44元，分别较上年增长58.3%、61 %、61.8%，各项经营指标均创历史最好水平，股票市值突破百亿，行业地位和资本市场影响力显著提升。

一年来，我们主要做了以下工作：

1、坚持国际化、市场化道路，核心单品牌战略巩固公司品牌优势

2014年，在规模化养殖程度提升、国家动物疫病防控力度加大的背景下，保灵公司顺应市场变化，在认真分析动物疫情和市场需求的基础上，选择了“符合客户需要、有足够差异化、与销售渠道相匹配、有较高毛利率的口蹄疫疫苗产品为核心”的单品牌战略。

加大技改投入，年内完成两次技改、扩产，实现FMD抗原产能翻番。

在稳定政府招采的同时，强化市场的技术服务意识，拓展养殖场销售业务，扩大营销网络，增强盈利能力。单品牌战略的成功为今后其他产品进入市场建立了品牌优势、销售渠道、网络、售后服务和销售团队等资源。

兽用疫苗国家工程实验室建成并投入使用，新产品研发速度明显加快；《新型牛羊布鲁氏菌病活疫苗产业化》项目获得自治区重大专项和呼市重大专项；146S检测技术通过了国家发明专利审查；修订41项内控标准，成为国内首家口蹄疫国家兽药追溯系统试点单位。

金宇生物科技园完成项目前期环评、林地征用、土地上平台组件和四个GMP新生产线的规划设计工作；

优邦公司在猪蓝耳病灭活疫苗市场萎缩的不利因素下，谋求发展，立足长远，致力完善产品结构，寻求新的利润增长点。年内，完成悬浮培养生产线改造，新建禽苗生产线投产；获得2个新兽药证书、10个禽苗和3个猪苗生产文号。

2、完成限制性股票授予工作，调整再融资方式

2014年1月，为进一步完善公司法人治理结构，健立公司长期、有效的激励、约束机制，实现股东、公司和核心团队利益的一致，公司出台《限制性股票激励计划》，同年3月完成了向93名激励对象的限制性股票授予工作，授予股票504万股。一年来，公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员充分发挥主动性、积极性和创造性，保持公司持续、健康发展的同时，经营业绩大幅提升，公司股票市值突破百亿，实现了公司与员工利益共同成长。

2014年10月，为加快融资速度，公司适时调整了再融资方式，将发行可转换公司债券变更为非公开发行股票，补充流动资金，该项工作在2014年11月获得中国证监会受理，目前进入反馈意见及审核阶段。

3、制定整改措施，完善公司治理

2014年6月，公司配合内蒙古证监局完成了现场检查工作，检查组对公司治理、规范运作、信息披露、内部控制建设、公司会计核算及财务管理等方面进行了为期一周的检查，并提出了客观中肯的整改意见。公司董事会、管理层高度重视，逐项落实并认真整改，于年底完成了整改工作。本次现场检查，是对公司治理及公司内部控制各方面工作合规性、有效性的一次检查，帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。

4、加强国际交流与合作，推进国际化战略实施

2014年，公司国际化战略扎实深入展开、有序落位推进。公司与欧洲、非洲、美洲、亚洲等十几个国家、地区进行广泛的国际间技术交流和实质性合作，国际交流达到520人次。同年，埃塞俄比亚与盖茨基金代表团前来公司实地考察，展开全方位、深层次交流，公司技术团队再次前往非洲进行养殖业疫情、疫苗生产销售和当地政策等方面的考察，并完成投资建厂的可行性研究。

5、创新管控模式，引进管理人才，提升管理水平

2014年，公司聘请国际咨询公司，以国际化战略为方向，以专业化的生物制药产业发展为基础，创新管控模式，优化内部控制、组织机构、预算管理、绩效管理、人力资源管理，保障公司战略目标和经营计划的顺利实施。

同时公司引进具有国际背景的高级管理人员和业务骨干，加强营销团队建设，加强市场开拓，注重技术服务，为提升公司品牌和核心竞争力奠定了基础。

公司连续第四年荣获“中国优秀公民”称号、入围“内蒙古百强民营企业”，获得自治区首届“百佳诚信企业”，晋升自治区级“文明单位”；集团高管荣获2014年度“中国企业公民优秀责任官”、“百佳诚信企业家”、“中国主板上市百佳董秘”等荣誉称号。保灵公司荣获“呼和浩特市市长质量管理奖”， 连续六年荣获区市两级政府颁发的“A级诚信纳税人”，保灵公司生产三部荣获全国总工会授予的“工人先锋号”先进集体称号。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司营业收入较2013年增长58%，主要是由于公司生物制药收入较去年大幅增长，其中政府招采疫苗收入增长37%，直销苗收入增长108%。

(2) 订单分析

报告期内，保灵公司牛口蹄疫三价疫苗成为政府招采品种，且招采价格上涨，政府招标采购订单显著增加。同时，公司通过建立面向规模化养殖场的专职营销团队，深入养殖场，加强技术服务，凭借高品质的口蹄疫疫苗产品，获得了养殖企业的高度认可，销售订单大幅提升。

(3) 新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司研发的牛口蹄疫三价疫苗获得正式生产文号，进入政府招标采购序列。报告期内，公司牛口蹄疫三价疫苗占据市场较大份额，成为公司利润增长的新来源。

(4) 主要销售客户的情况

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

(2) 主要供应商情况

4 费用

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

6 现金流

变动情况说明：

1、投资活动产生的现金流量净额减少主要是上年同期有收到转让子公司股权款的现金流入以及报告期购建固定资产的流出较上年同期增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期收到限制性股权激励款，以及上年同期偿还银行借款较多。

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润来源主要是生物制药所形成的利润。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014年10月12日公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟发行27,245,070股，融资799,097,903.10元，用以补充流动资金。该议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并获中国证监会正式受理，目前尚在审核反馈阶段。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

内容详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

(二) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

(三) 核心竞争力分析

1、工艺技术优势

本公司是国内首家采用悬浮培养和纯化浓缩技术生产猪、牛口蹄疫疫苗的厂商，并获得正式生产文号，推动了国内兽用生物制药产业的升级。同时，公司制定了口蹄疫悬浮培养疫苗的行业标准，采用口蹄疫抗原含量146S检测技术，使抗体检测更加准确可靠，配苗时间大幅缩短。

2、产品质量优势

公司口蹄疫疫苗产品质量居国内领先水平。公司采用先进的悬浮培养和纯化技术对传统口蹄疫疫苗质量标准进行全面升级，为行业制定了口蹄疫疫苗抗原含量、杂蛋白含量和抗原杂蛋白检测三项新标准，有效的提升了疫苗的产品质量。

3、研发优势

公司拥有兽用疫苗国家工程实验室和国家认定的企业技术中心，成为动物疫苗行业研发的制高点和技术创新平台，加快了科研成果的转化进度，极大地提升了公司研发地位和技术优势，对增强公司核心竞争能力发挥了十分重要的作用。

4、销售模式创新

公司开创了直达养殖场的点对点营销，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司采用疫苗试用、提供技术服务等手段，赢得了客户对公司和产品的认可。公司直销苗销售量较上年大幅提高，目前，公司直销苗产品已进入包括广东、河南等养殖大省在内的二十几个省份，市场份额不断增加。直销苗业务拓展上保持了一定的先发优势。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司未进行证券投资，未持有其他上市公司股票、权证、可转换债券等。

(1) 证券投资情况

证券投资情况的说明

报告期内，公司未进行证券投资。

(2) 持有其他上市公司股权情况

有其他上市公司股权情况的说明

报告期内，公司没有持有其他上市公司股权的情况。

(3) 持有非上市金融企业股权情况

持有非上市金融企业股权情况的说明

公司无持有非上市金融企业股权的情况。

(4) 买卖其他上市公司股份的情况

买卖其他上市公司股份的情况的说明

报告期内，公司没有通过二级市场买卖其他上市公司股份的行为。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

托理财的情况说明

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款情况说明

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用√不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用√不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）金宇保灵生物药品有限公司为公司全资子公司，主要从事口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗等的生产销售，注册资本为30,000万元。2014年末资产总计111,078万元，净资产80,876万元，营业收入101,587万元，营业利润53,141万元，净利润45,264万元。

（2）扬州优邦生物制药有限公司为公司全资子公司，主要从事细胞毒灭活疫苗的研制生产与销售、兽药（不含生物制品）销售等，注册资本为10,000万元。2014年末资产总计21,521万元，净资产12,948万元，净利润-377万元。由于猪繁殖与呼吸综合征病毒灭活疫苗市场需求持续低迷，导致报告期内净利润较去年下降283.9%。

（3）内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司为公司全资子公司，主要从事种植业，花卉、苗木、农副产品、农机产品、农资产品销售等，注册资本为300万元。2014年末资产总计869.95万元，净资产-460.87万元，营业利润-258.68万元，净利润-259.18万元。

（4）内蒙古金堃物业服务有限公司为公司全资子公司，主要从事物业服务、机动车停车场管理等服务，注册资本为300万元。2014年末资产总计571.95万元，净资产42.91万元，营业收入1043.52万元，营业利润-25.48万元，净利润-43.70万元。

（5）黄山市黄山区天安伟业置业有限公司为公司控股子公司，主要从事房地产开发及销售，自有物业管理等，注册资本为1000万元。2014年末资产总计10156.36万元，净资产-617.18万元，营业利润-629.81万元，净利润-629.81万元。

（6）黄山市金禹伟业大酒店有限公司为公司持股40%的参股公司，主要从事酒店服务业，注册资本为1,500万元。2014年末资产总计522.38万元，净资产489.66万元，净利润-42.44万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

(五) 公司控制的特殊目的主体情况

无

3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

发展趋势方面：

养殖行业规模化程度日益提高，防疫专业化和主动性日益增强，对疫苗产品质量要求高，为疫苗生产商带来机遇.

行业竞争格局：

1养殖业连续两年低迷，市场日益向大中型疫苗生产企业集中，竞争加剧；

2行业管理部门提高疫苗质量标准，对厂商工艺技术水平提出挑战，行业整体技术水平亟待提升。

(二) 公司发展战略

公司提出走市场化、国际化道路，做国际型企业的战略定位。通过国际交流与合作，实现生产工艺升级，提升疫苗品质。同时加强市场调研和开拓，以市场为导向，满足市场对高品质疫苗的需求，增强公司盈利能力。

(三) 经营计划

1、继续保持生物制药的行业优势，

（1）持续工艺升级，保持产品质量领先优势

金宇生物产业园建设主要是通过搬迁实现产业升级，同时加快用新工艺改造系列老产品，确保疫苗生产工艺处于业内领先水平，保持公司疫苗产品质量在业内的优势。

（2）保持创新能力，加大研发投入，加快完成新产品的上市工作

随着市场对高质量、高品质疫苗需求的日益增长，公司将依托兽用疫苗国家工程实验室，继续加大新产品的研发投入，鼓励创新，加快研发进程，使新产品尽快投入生产和销售，实现公司利润的可持续增长。

扬州优邦要充分发挥四条生产线作用，将新产品尽快投产销售、产生效益。

（3）加快后端技术服务团队建设，重视服务在销售中的作用

2015年，要加强市场调研，提升市场分析预测能力；完善客户服务体系，提升服务客户能力。在打造一支专业的后端技术服务队伍，在加大技术服务投入的基础上，增加猪瘟、猪圆环、伪狂犬等免疫抑制病抗体与抗原检测等服务内容，进一步提升技术服务质量。通过市场调研建立大数据分析，针对不同的规模化养殖场制定不同的技术服务方案，满足不同养殖场对技术服务的需求。增强公司疫苗销售过程中技术服务的占比，在开拓新客户的同时，保持原有客户的忠诚度，并利用后端技术服务推动公司禽苗销售渠道的建设。

2、加快启动金宇生物科技园的建设

（1）抓住口蹄疫疫苗市场尤其是直销苗市场快速增长的发展机遇，在金宇产业园中建设新的高级别生产车间，继续提升产品品质。

（2）加强与国际研究机构和同行的合作，引进国际专利技术和科研成果，加速新产品、新技术的转化，丰富公司的产品线，改善公司的收入结构。

3、建立专业化的国际团队，迈向国际市场

利用走进非洲的契机，建立完善的国际化、专业化的生产、供应、销售、研发机构和团队，在充分进行市场调研的基础上，制定切实可行的走出去方案，为国际化打下坚实的基础。

4、完成非公开发行股票事宜，做好首次授予限制性股票第一次解锁工作

力争上半年完成非公开发行股票的相关工作，做好首次授予限制性股票第一次解锁，完成公司与激励对象业绩考核工作，实现公司与员工的利益共享。

5、推进人力资源建设，确保经营目标的实现

2015年，公司将按照绩效管理办法，通过对公司年度战略经营计划的分解，强化经营目标执行、落实方面的考核，不断提高管理层、员工绩效考核体系的科学性和导向性。完成薪酬标准调整，继续引入股权激励，激发员工工作热情、创新热情，确保公司经营目标的实现。

6、实施信息化管理体系建设，应用互联网思维，提升信息管理水平和大数据应用能力

建立先进的信息管理系统，提高管理水平、运营效率和风险控制能力，实现从采购、生产、质检、物流及冷链、营销到客户端的信息集成，为公司搭建提高生产效率和为用户提升价值的互联网平台。组建与互联网结合的应用团队，利用新技术拓展新业务、培养新业态，实现内外部资源整合利用，创造前所未有的价值。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

公司近几年主营业务规模快速增长，对补充流动资金有较大的需求，2014年，公司向中国证监会申请非公开发行融资7.99亿元，募集资金全部用于补充流动资金，目前该项目正处于证监会审核过程中。公司计划投资建设金宇产业园一期项目，目前公司正在落实该项目的建设用地，计划取得土地后会尽快进入建设阶段，公司将采用多种融资方式保证该项目的实施。

(五) 可能面对的风险

1、市场竞争加剧的风险

随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果公司不能正确把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。

2、政策风险

公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

3、行业监管政策变动风险

公司生产兽用生物制品需满足行业监管要求并取得有关资质认定，兽用生物制品行业由于其行业特点，目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理在内的严格的监管体系，近年来兽药行业法律法规等监管要求不断出台或更新；中国兽用生物制品行业目前处于高速发展期，监管标准正在与国际接轨并不断提高。如果公司不能适应行业标准和规范的变化，将给公司生产、经营带来风险。

3.4董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用√不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用√不适用

3.5利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《中华人民共和国公司法》的修订、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司董事会于2014年3月18日召开第八届六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了该项议案。修订后的《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例以及利润分配方案的审议、实施及变更程序。

2、《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：

公司分配股利应坚持以下原则：

（1）应重视对投资者的合理投资回报；

（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

（4）实行同股同权，同股同利。

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

公司实施现金分配时应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。

本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

（2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

（3）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、报告期内现金分红实施情况

公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以公司2013年12月31日的总股本280,814,930股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金股利78,628,180.40元，剩余未分配利润607,137,706.34元结转下年。

公司2013年度利润分配方案于2014年6月26日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用   

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用   

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事长：张翀宇

2015年3月18日

证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2014-005

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第十一次会议于2015年3月18日上午9：30在公司会议室举行，应到董事9人，实到6人。独立董事宋建中、曹国琪因公务未亲自出席会议，委托独立董事陈永宏代为表决，董事陈焕春因公务未亲自出席会议，委托董事张翀宇代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

与会董事一致认为，公司2014年度报告真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2014年度财务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司的净利润为404,321,363.18元，加上年结转未分配利润607,137,706.34元，提取法定公积金14,688,883.22元，2014年度可供股东分配的利润为996,770,186.30元。根据公司实际情况，考虑到公司2015年的战略发展，建议以2014年末总股本285,854,930股为基数向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共分配利润85,756,479.00元，剩余未分配利润911,013,707.30元结转下年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2014年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《公司2014年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于兑现集团高管2014年度薪酬的议案》。

根据三届十五次董事会会议通过的《关于公司试行年薪制的方案》，依据立信会计师事务所对公司2014年度财务报告的审计结果，决定对集团高管兑现2014年度年薪，薪酬总额为1250.08万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于公司向各银行申请授信额度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构，承办公司2015年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告，审计费用为人民币50万元（不含差旅费）。

同时，因公司内部控制规范工作的需要，聘任立信会计师事务所担任公司2015年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《关于修订股东大会工作条例的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议并通过了《关于修订董事会工作条例的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、经董事会讨论，确定于2015年4月8日（星期三）召开公司2014年年度股东大会。

其中第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案均需提交股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十八日

证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2014-006

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2015年3月18日下午2:30在金宇集团会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

一、 审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

监事会根据《证券法》第68条和证监会《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2014年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、 审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

其中第一、二、三、四项议案均需提交2014年度股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

监 事 会

二〇一五年三月十八日

证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2014-007

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月8日 9 点 30分

召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月8日

至2015年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届十一次董事会会议、八届十二次监事会会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2015年4月6日至4月7日，上午9:00-下午5:00。

3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号金宇集团董事会办公室

六、其他事项

（1）与会股东住宿及交通费自理；

（2）联系人：田野、宋晓庆

（3）联系电话：（0471）6539434

传 真：（0471）6539430

邮政编码：010030

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会

2015年3月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古金宇集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。